Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 1

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 15/12/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025054600

ENTRE :

SASU FLDG HOLDING, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris n° B 987 561 263

Partie demanderesse : assistée de M^e Pascale RONDEL, Avocat au Barreau de Dieppe, [Adresse 2] et comparant par M^e Morgane GREVELLEC, Avocat (E2122).

ET :

M. [D] [W], demeurant [Adresse 3] Partie défenderesse : non comparante.

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société FLDG Holding qui a pour objet l’ingénierie et la maintenance informatique explique avoir été contacté par M. [W] afin de développer la société RECYCLAMER INNOVATION. Cette société était détenue à 39,98% par la société irlandaise KRTL PREMIUM, holding personnelle de M. [W].

M. [W] aurait promis à FLDG qu’elle obtiendrait une participation de 37,5% dans la société KRTL PREMIUM ; c’est dans ces circonstances que M. [W] et FLDG ont signé le 12 juillet 2024 devant Maître [H] [X], Notaire à [Localité 4], un contrat de « clause de non-changement de Holding », par lequel M. [W] « s’engage à ne pas réduire, remplacer ou changer la société KRTL PREMIUM dans sa participation dans RECYCLAMER INNOVATION sans l’accord écrit de la société FLDG Holding ».

FLDG soutient que M. [W] n’a pas respecté ses engagements et lui aurait donc causé un préjudice. Par ailleurs, selon FLDG, la société KRTL PREMIUM serait aujourd’hui en liquidation judiciaire.

C’est ainsi que se présente le litige.

La procédure

Par acte extrajudiciaire du 7 janvier 2025 signifié, selon procès-verbal de recherche dans les conditions de l’article 659 du code de procédure civile, FLDG assigne M. [W] devant ce tribunal. Par cet acte et par des conclusions complémentaires signifiées le 16 septembre 2025 dans les mêmes conditions, FLDG demande au tribunal :

Vu l’article 1104 du Code civil,

Condamner Monsieur [D] [W] à payer à la société FLDG Holding la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts ainsi que la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure civile,

Le condamner aux dépens.

M. [W] bien que régulièrement assigné et convoqué, n’a jamais comparu ; le présent jugement sera donc rendu dans les conditions des dispositions de l’article 472 du code de procédure civile.

A l’audience du 7/11/2025, après avoir entendu la demanderesse en ses explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 15/12/25, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile

Les Moyens des parties

Des moyens et arguments de FLDG, le tribunal retient ce qui suit pour l’essentiel et renvoie, pour de plus amples informations, au corps du présent jugement et à ses écritures.

M. [W] n’a pas respecté le contrat du 12 juillet 2024 : Il n’a pas transféré les parts de KRTL PREMIUM à FLDG et la société RECYCLAMER INNOVATION a procédé à des modifications de son capital en septembre 2024.

* Le préjudice correspond à la perte de valeur des parts non attribués, aux dividendes que FLDG aurait pu obtenir, à la perte d’opportunité découlant de l’impossibilité pour FLDG Holding d’influencer la stratégie de RECYCLAMER INNOVATION.

Sur ce, le tribunal,

Sur la régularité et la recevabilité de la demande

L’article 472 du code de procédure civile dispose que, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond ; que le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée ;

Le tribunal constate que le commissaire de justice a effectué des recherches restées infructueuses pour toucher le défendeur, que les demandes concernent un litige né à l’occasion d’une promesse de cession de titres d’une société commerciale qui relève du tribunal de commerce, et que l’adresse parisienne de M. [W], valide la compétence du tribunal des affaires économiques de Paris,

* En conséquence, le tribunal dira l’action de FLDG régulière et recevable.

Sur les inexécutions contractuelles,

Selon l’article 9 du code de procédure civile « il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de sa prétention ».

FLDG invoque à l’encontre de M. [W] deux manquements qu’il convient d’examiner successivement.

I. Sur l’absence de transfert des parts de KRTL PREMIUM à FLDG

L’article 6 du contrat intitulé « clause de non-changement de holding » , versé aux débats, stipule que M. [W] confirme avoir fait le nécessaire pour que FLDG soit propriétaire de 37,5 % de KRTL PREMIUM.

Si cette stipulation traduit bien l’accord de M. [W] pour que FLDG devienne actionnaire, cette dernière ne pouvait toutefois acquérir la qualité d’actionnaire de KRTL PREMIUM qu’à la suite d’un acte positif de sa part — tel qu’une souscription au capital ou un rachat de titres matérialisé par un ordre de mouvement et un transfert de fonds.

Or, FLDG ne prouve pas que M. [W] a refusé de lui céder les actions litigieuses, ni même avoir sollicité de M. [W] la mise en œuvre de ce transfert, par une mise en demeure.

Par ailleurs, FLDG affirme avoir reçu des documents qui seraient, selon elle, «manifestement des faux », sans pour autant les produire aux débats.

Le tribunal constate en conséquence que FLDG ne rapporte pas la preuve que M. [W] aurait commis une faute en refusant d’honorer sa promesse. Le moyen soulevé par FLDG sera donc déclaré mal fondé.

II. Sur la modification du capital de RECYCLAMER INNOVATION

FLDG reproche à M. [W] d’avoir augmenté la participation de KRTL PREMIUM dans RECYCLAMER INNOVATION sans son accord écrit.

Elle produit à l’appui de cette allégation le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2024, dont la troisième résolution prévoit que KRTL PREMIUM et M. [N] seront acquéreurs des 1 009 actions détenues par M. [S] [T], la répartition entre les acquéreurs devant être décidée ultérieurement. FLDG ne démontre cependant pas qu’à la suite de cette assemblée, KRTL PREMIUM ait effectivement acquis une participation supplémentaire dans RECYCLAMER INNOVATION. Ce moyen sera donc également écarté.

Sur l’évaluation du préjudice allégué

Aux termes de l’article 1231-2 du code civil « les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu’il a faite et du gain dont il a été privé ».

FLDG évalue son préjudice sur la base du plan d’affaires de la société RECYCLAMER INNOVATION, mais ce plan n’a jamais été réalisé et la société est aujourd’hui en liquidation judiciaire depuis le 9 mars 2025, comme le commissaire de justice l’a relevé dans sa signification de conclusions. Il en est de même pour la société KRTL PREMIUM, réduisant de fait à néant la valeur des actions détenues par les actionnaires et les éventuels dividendes que ces derniers auraient pu percevoir au titre de l’année 2024. Le gain dont aurait pu bénéficier FLDG, si cette dernière était devenue actionnaire de KRTL PREMIMUM est donc nul.

Enfin même si FLDG soutient que si elle avait obtenu ses actions, RECYCLAMER INNOVATION aurait prospéré, rien ne permet de considérer que la situation aurait été différente, dès lors qu’il n’est pas établi qu’elle aurait disposé d’un pouvoir de direction susceptible d’infléchir la trajectoire financière de la société.

En conclusion, FLDG échoue à démontrer que M. [W] n’a pas respecté ses engagements à son égard ou qu’il lui aurait causé un préjudice.

* Le tribunal déboutera en conséquence FLDG de l’ensemble de ses demandes.

Sur les dépens :

Attendu que FLDG est la partie qui succombe dans la présente instance,

* Le tribunal condamnera FLDG aux entiers dépens

Sur l’article 700 du CPC :

Vu la solution donnée au litige, il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire en premier ressort,

* Dit l’action de la société FLDG régulière et recevable ;

* Rejette l’ensemble des demandes de la société FLDG ;

* Condamne la société FLDG aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 07 novembre 2025, en audience publique, devant M. Arnaud de Contades, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Patrick Adam, M. Arnaud de Contades et M. Hubert Kirchner.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Adam, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.