Copie exécutoire : Selarl cabinet Sevellec Dauchel Cresson Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 21/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023052152

ENTRE :

1) SARL ASKATU, dont le siège social est Domaine de Bilarel – Chemin de Bilarel 31850 Beaupuy – RCS B 509255683

Partie demanderesse : assistée de M^e Virginie STEVA-TOUZERY Avocat au barreau de Toulouse, 2 rue du Lieutenant-Colonel Pélissier 31000 Toulouse et comparant par la SELARL SEVELLEC DAUCHEL CRESSON Avocat (W09)

2) Mme [E] [T], demeurant Domaine de Bilarel-Chemin de Bilarel 31850 Beaupuy

Partie demanderesse : assistée de M^e Virginie STEVA-TOUZERY Avocat au barreau de Toulouse, 2 rue du Lieutenant-Colonel Pélissier 31000 Toulouse et comparant par la SELARL SEVELLEC DAUCHEL CRESSON Avocat (W09)

ET :

SAS LIGN’EXPO, dont le siège social est 2 allée du Golf 31200 Toulouse – RCS B 392930855

Partie défenderesse : assistée de la SELAS BEAUMONT-LORIOT – M^e Maguelone BEAUMONT-LORIOT Avocat (C322) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE Avocat (P240)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

En 1993, Mme [E] [T] a créé, avec sa mère, la société LIGN’EXPO, spécialisée dans la location de mobilier pour les salons et les évènements professionnels.

En 2008, elles ont toutes deux apporté l’intégralité des parts sociales de LIGN’EXPO à la SARL ASKATU.

Le 18 avril 2019, ASKATU a cédé les titres de LIGN’EXPO à la société SCALI, structure de tête d’un groupe dénommé CAMERUS, composé de 3 sociétés et dédié à la même activité de location de mobilier.

Le même jour, ASKATU dont Mme [T] est la gérante, a été nommée présidente de LIGN’EXPO et a signé avec cette dernière une convention de mandat précisant ses pouvoirs et responsabilités tant au niveau de LIGN’EXPO que du groupe CAMERUS. Une rémunération fixe de 142 300€ HT annuel a été convenue, complétée d’un droit à rémunération variable en fonction des résultats du groupe.

La convention de mandat rappelle que, conformément aux dispositions statutaires relatives à la révocation du président, ce dernier a droit à une indemnité sauf en cas de faute grave ou lourde.

Le 8 février 2023, ASKATU a été révoquée pour faute grave de son mandat de présidente de LIGN’EXPO par décision de la société SCALI, l’associé unique de la société. La délibération précise que la révocation est à effet immédiat et n’ouvre pas droit à indemnisation.

Les griefs invoqués à l’appui de cette décision, savoir « sa gestion défaillante et son opposition systématique aux obligations et directives du groupe » avaient été notifiés à ASKATU le 3 février précédent.

Le 27 février 2023, ASKATU, par la plume de son conseil, a contesté les griefs invoqués à son encontre et demandé le paiement de l’indemnité prévue à la convention de mandat ainsi que des dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral.

S’étant vu opposer une fin de non-recevoir, ASKATU a introduit la présente instance.

PROCEDURE

Par acte en date du 1 er septembre 2023, la SARL ASKATU et Mme [E] [T] assignent la SAS LIGN’EXPO.

Par cet acte et leurs conclusions II déposées à l’audience du 31 octobre 2024, elles demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

* Donner acte à Mme [E] [T] de son désistement d’instance,

* Dire et juger que la révocation de la société ASKATU de son mandat de Président de la société LIGN’EXPO ne repose en aucun cas sur faute grave ou lourde,

* Dire et juger que la révocation de la société ASKATU de son mandat de Président ne repose sur aucun motif justifié et présente un caractère abusif,

* Dire et juger au surplus que la révocation de la société ASKATU de son mandat de Président est intervenue dans des conditions brutales et vexatoires,

* Condamner la société LIGN’EXPO à payer à la société ASKATU la somme de 71 500 euros au titre de l’indemnité forfaitaire à hauteur de 50% du montant de la rémunération fixe annuelle hors taxe en vigueur à la date de la révocation conformément à l’article 3.3 de la convention de mandat,

* Condamner la société LIGN’EXPO à payer à la société ASKATU la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice moral,

* Condamner la société LIGN’EXPO à payer à la société ASKATU la somme de

7 500 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

Par ses conclusions récapitulatives n°2 déposées à l’audience du 31 octobre 2024, la SAS LIGN’EXPO demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de : A titre principal,

* Débouter la société ASKATU de toutes ses demandes, fins et conclusions, A titre subsidiaire,

* Prononcer la nullité de la stipulation figurant à l’article 3.3 de la convention de mandat signée le 18 avril 2019 entre la société LIGN’EXPO et la société ASKATU,

* Débouter la société ASKATU de toutes ses demandes, fins et conclusions, En tout état de cause,

* Condamner la société ASKATU à payer à la société LIGN’EXPO la somme de 10 000€ au titre de l’article 700 du CPC,

* Condamner la société ASKATU aux entiers dépens.

A l’audience en date du 19 décembre 2024, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 21 février 2025.

Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

En demande, la SARL ASKATU soutient que sa révocation est abusive car elle est intervenue :

1/ en l’absence de toute faute, à plus forte raison grave ou lourde :

* Aucun des faits invoqués ne démontre que l’intérêt social ou le fonctionnement de la société était en péril ; au contraire, les résultats comptables et le niveau d’activité étaient conformes, voire supérieurs aux prévisionnels.

* Aucun des griefs allégués au jour de la révocation, si tant est qu’ils soient justifiés, ne constitue une faute grave rendant impossible la poursuite du mandat social :

* sur sa gestion sociale, les difficultés rencontrées sont de la responsabilité du service social du groupe

* sur sa prétendue opposition aux directives du groupe, il ne s’agissait que d’une simple divergence d’opinions ou la formulation de remarques pertinentes.

La réalité était que ASKATU a été mise à l’écart du groupe et s’est retrouvée reléguée à un rôle de simple exécutante.

La faute grave de ASKATU n’est donc pas caractérisée.

2/ dans des conditions brutales et vexatoires :

Après 30 années de direction de la société, ASKATU n’a été informée du projet de sa révocation que 72 heures avant la décision ; elle a dû quitter ses fonctions sans délai et n’a pu rencontrer qu’une partie de son équipe avant son départ.

Enfin, la clause indemnitaire de rupture dans une SAS n’est soumise à aucune disposition légale l’encadrant ou la limitant ; elle est donc parfaitement valable.

En défense, la SAS LIGN’EXPO répond que :

1/ ASKATU ne peut lui reprocher une quelconque brutalité alors que les statuts et la convention de mandat prévoient que la révocation est prononcée sans préavis et sans délai.

2/ La faute grave ayant justifié la révocation de ASKATU résulte :

* d’une part de sa mauvaise gestion, notamment ses carences en terme d’investissements, son incapacité à mettre en place l’annualisation du temps de travail ce qui a généré un climat social fortement dégradé

* d’autre part de son opposition systématique aux directives du groupe alors même que ce dernier lui apportait l’assistance nécessaire pour l’intégrer

* enfin, de sa divergence de vues sur la stratégie du groupe et les relations personnelles compliquées entre Mme [T], gérante de ASKATU et la présidente de SCALI.

Le maintien de ASKATU était devenu impossible du fait de la répétition des incidents et de l’échec, reconnu par elle-même, de son intégration dans le groupe.

A titre subsidiaire, l’impact financier de la clause indemnitaire de rupture (6 mois de rémunération) est tel qu’il porte atteinte au principe de libre révocabilité des dirigeants ; il crée à tout le moins un déséquilibre significatif au détriment de LIGN’EXPO ; la clause encourt dès lors la nullité.

SUR CE

Attendu au préalable que, suite à l’irrecevabilité de son action soulevée par LIGN’EXPO, Mme [T] indique qu’elle se désiste de son instance.

Attendu que la défenderesse ne s’y oppose pas. En conséquence, le tribunal constatera le désistement d’instance de Mme [T].

1- Sur la faute grave invoquée à l’appui de la révocation

Attendu que les articles L225-47 et L225-55 du code de commerce relatifs à la révocation du président de société anonyme ne sont pas applicables aux sociétés par actions simplifiées ; que ces dernières peuvent donc librement prévoir dans leurs statuts, les causes et les modalités de révocation de leurs dirigeants.

Attendu que l’article 15 des statuts de la SAS LIGN’EXPO stipule que :

« La révocation est prononcée par décision des actionnaires prise à la majorité des voix sans préavis et sans droit à indemnisation pour le Président révoqué pour les cas de révocation pour faute grave, faute lourde au sens de la jurisprudence de la Cour de cassation applicable au mandataire social.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout actionnaire de la société. »

Attendu que l’article 3.2 de la convention de mandat du 18 avril 2019 rappelle les dispositions statutaires ci-dessus et que l’article 3.3 prévoit :

« En cas de révocation pour un motif autre qu’une faute grave ou lourde telle que visée cidessus au paragraphe 3.2, la Société s’engage à verser à la société ASKATU une indemnité forfaitaire égale à 50,00% du montant de la rémunération fixe annuelle HT en vigueur à la date de la révocation. »

Attendu que ASKATU était donc révocable de son mandat de président de la SAS LIGN’EXPO, sans préavis et sans droit à indemnisation, s’il est établi qu’elle a commis une faute grave ou une faute lourde ; qu’à défaut, elle peut prétendre à l’indemnité prévue dans la convention de mandat.

Attendu qu’il lui appartient d’apporter la preuve de l’absence de faute grave et donc du caractère abusif de sa révocation, étant précisé que conformément aux statuts, la faute grave doit être appréciée « au sens de la jurisprudence de la Cour de cassation applicable au mandataire social ».

Attendu que la faute grave est celle qui rend impossible la poursuite du mandat social ; que le caractère de gravité n’est pas retenu si le dirigeant a été maintenu dans ses fonctions après la révélation de sa première faute.

Attendu que la société SCALI, actionnaire unique de LIGN’EXPO, a notifié à ASKATU, par mail en date du 3 février 2023, son intention de présenter au conseil de surveillance de

SCALI du 8 février suivant, une mesure de révocation pour faute grave, en vue d’une décision d’associée unique de la société LIGN’EXPO devant se tenir à l’issue du conseil de surveillance.

Attendu que les motifs invoqués dans le mémorandum joint au mail du 3 février sont les suivants :

* la gestion défaillante et inappropriée du personnel de la société LIGN’EXPO

* l’opposition quasi systématique aux obligations et directives du Groupe

* la négligence et la défaillance de sa gestion

Attendu qu’il n’est donc pas reproché à ASKATU une faute unique et précise mais un ensemble de faits au cours des années 2021 et 2022 qu’il convient d’analyser successivement.

Attendu qu’en ce qui concerne la gestion du personnel, ASKATU n’aurait pas su mettre en place l’annualisation du temps de travail des salariés ; que cet échec aurait généré un malêtre social dans les équipes et « un nombre anormal de démissions ».

Mais attendu que, même si elles sont avérées, les difficultés rencontrées par ASKATU pour décliner la politique RH Groupe au niveau de son entité, ne peuvent pour autant être qualifiées de fautes graves rendant impossible la poursuite de son mandat social puisqu’au jour de la révocation, ASKATU affirme que l’annualisation était en place, ce que LIGN’EXPO ne conteste pas.

Attendu que le 2 ème motif de révocation résulterait du comportement de ASKATU qui, au lieu d’exercer ses fonctions transversales et de rechercher l’intégration de la société dans le Groupe, aurait adopté une attitude d’opposition de principe aux directives de SCALI.

Attendu que LIGN’EXPO fait état d’une part de réticences à mettre en place les méthodes et les process du Groupe et d’autre part de désaccords et critiques de ASKATU sur les sujets opérationnels et stratégiques.

Mais attendu que si ASKATU a pu faire preuve de mauvaise volonté pour intégrer le Groupe auquel elle avait cédé ses actions et que, par ailleurs, les relations de la gérante de ASKATU avec la présidente de SCALI n’étaient pas fluides, force est de constater que ces griefs existaient bien avant la révocation sans qu’aucun reproche n’ait été formalisé et qu’aucune mesure n’ait été prise à l’encontre de la demanderesse au cours de ses 4 années de mandat.

Attendu que la défenderesse ne peut donc soutenir que l’attitude d’ASKATU revêtait un caractère de gravité tel qu’elle rendait impossible la poursuite de son mandat social.

Attendu enfin que le 3 ème motif de révocation résidait dans la qualité de la gestion de ASKATU.

Attendu que la défenderesse communique une attestation du nouveau directeur du site et le rapport du manager de transition mandaté à la suite de la révocation de ASKATU desquels il ressort que la société serait en situation délicate en raison notamment de carences organisationnelles et de manque d’investissements.

Attendu cependant que ASKATU justifie de résultats comptables et d’un niveau d’activité conformes aux prévisionnels du groupe au moment de sa révocation ; que si des améliorations pouvaient être attendues en termes d’organisation et d’investissements, les

reproches au sujet de la gestion de ASKATU ne constituent pas, là encore, une faute grave à son encontre.

En conséquence, le tribunal dira que la faute grave qui a justifié la révocation sans indemnité de ASKATU n’est pas caractérisée et condamnera LIGN’EXPO à lui payer l’indemnité forfaitaire prévue par la convention de mandat, soit la somme de 71 500€.

2- Sur les conditions de la révocation

Attendu que la révocation est considérée comme abusive lorsque l’obligation de loyauté et le principe du contradictoire n’ont pas été respectés. Attendu qu’elle peut alors être sanctionnée par l’allocation de dommages et intérêts ; qu’il en

est de même lorsqu’elle est intervenue dans des conditions vexatoires.

Attendu que ASKATU fait valoir qu’eu égard à l’ancienneté de sa gérante qui a créé la société LIGN’EXPO il y a près de 30 ans, sa révocation a été brutale et que les circonstances dans laquelle elle est intervenue, seraient inacceptables ; qu’en effet elle a été invitée à quitter ses fonctions sans délai et n’a pu informer qu’une partie de ses collaborateurs ; qu’elle a en conséquence subi un préjudice moral dont elle demande réparation à hauteur de 100 000€.

Attendu à titre liminaire que ASKATU ne peut faire valoir une ancienneté de plus de 30 ans puisqu’avant 2019, c’est Mme [T] qui était, à titre personnel, la représentante légale de LIGN’EXPO.

Attendu que ASKATU a été informée du projet de révocation 3 jours avant la réunion du conseil de surveillance de SCALI et la décision de cette dernière en sa qualité d’actionnaire unique de LIGN’EXPO ; qu’elle a été en mesure de présenter ses observations avant sa révocation ; qu’à ces deux réunions, elle a en outre été assistée d’un avocat et d’un commissaire de justice ; que l’obligation de loyauté et le principe du contradictoire ont donc été respectés.

Attendu que nonobstant la prise d’effet immédiat de la révocation du 8 février 2023, ASKATU s’est présentée le lendemain dans les locaux de la société, sans y être autorisée, et a réuni ceux de ses collaborateurs qui étaient présents ; qu’elle a en outre convenu avec la présidente de SCALI des modalités de reprise de ses affaires.

Attendu en conséquence que ASKATU n’établit pas le caractère abusif et vexatoire de sa révocation.

En conséquence, le tribunal la déboutera de sa demande de dommages et intérêts à ce titre.

3- Sur la demande subsidiaire de nullité de la clause indemnitaire de rupture

Attendu que la défenderesse soulève la nullité de la clause de la convention de mandat au motif que, du fait de son montant, elle porterait atteinte au principe de libre révocabilité des dirigeants.

Attendu qu’elle fait valoir que le mandat social de la présidente étant à durée illimitée, la seule possibilité d’y mettre un terme serait la révocation avec indemnité.

Attendu que comme il a été rappelé ci-dessus, les SAS peuvent librement prévoir dans leurs statuts, les causes et les modalités de révocation de leurs dirigeants.

Attendu que contrairement à ce que soutient la défenderesse, les statuts de LIGN’EXPO prévoient la possibilité de révoquer judiciairement le président pour cause légitime ; que SCALI disposait donc d’un moyen pour révoquer sa présidente sans indemnité.

Attendu en toute hypothèse que l’indemnité de 6 mois de rémunération prévue dans la convention de mandat n’est pas « considérable » eu égard à la situation de la société et aux usages en la matière.

En conséquence, le tribunal déboutera la société LIGN’EXPO de sa demande de nullité.

4- Sur l’application de l’article 700 du CPC et les dépens

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, la SARL ASKATU a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ; qu’il y aura donc lieu de condamner la SAS LIGN’EXPO à lui payer la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC et de la débouter du surplus de sa demande.

Attendu que les dépens seront mis à la charge de la défenderesse.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Constate le désistement d’instance de Mme [E] [T] ;

Condamne la SAS LIGN’EXPO à payer à la SARL ASKATU la somme de 71 500€ au titre de l’indemnité forfaitaire de révocation ;

Condamne la SAS LIGN’EXPO à payer à la SARL ASKATU la somme de 5 000€ au titre de l’article 700 du CPC ;

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ;

Condamne la SAS LIGN’EXPO aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,47 € dont 14,87 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 19 décembre 2024, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M^me Valérie de Barrau, juge chargé d’instruire l’affaire. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Valérie de Barrau, M. Hervé Philippe, M. Olivier Chatin. Délibéré le 6 février 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Valérie de Barrau, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.