LRAR: -SAS à associé unique EOLANE FRANCE Copies: -TPG -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [J] & ROUSSELET en la personne de M^e Frédéric Abitbol -SELARL 2M ETASSOCIES en la personne de Me [V] [B] -SELARL 2M ETASSOCIES en la personne de M^e Marine Pace -SCP BTSG en la personne de M^e Stéphane Gorrias -SELAFA MJA en la personne de M^e Lucile Jouve -Parquet

R.G. : 2025014402 P.C. : P202500856

*1DE/06/38/83/73*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 03/03/2025

Chambre 2-2

REDRESSEMENT JUDICIAIRE

SUR DECLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS

SAS à associé unique EOLANE FRANCE, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS d’Angers 908 774 755) représentée par son Président SAS FINANCIERE DE L’OMBRE, elle-même représentée par sa présidente la SAS ARTHA, ellemême représentée par son président M. [N] [U] demeurant [Adresse 2], présent, assisté de de M^es Pierre Alain Bouhénic et Clémentine Quintard, avovats Cabinet MONCEY AVOCATS (L0265), présents ;

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [J] & ROUSSELET en la personne de Me [E] [J], [Adresse 3], conciliateur, présent.

M. [D] [C], CRO, présent ;

Membres du CSE présents :

M. [Y] [Q], demeurant [Adresse 4] ;

* Mme [I] [M], demeurant [Adresse 5] ;

M. [R] [H], demeurant [Adresse 6] ;

* Mme [T] [P], demeurant [Adresse 7] ; assistés de leur conseil M. [L] [W], SECAFI, présent.

* CGEA IDF OUEST, [Adresse 8], représentée par M^e Karine Burguet, avocate (G039), présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par demande déposée au greffe le 18 février 2025, la société EOLANE FRANCE sollicite l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

A l’appui de cette demande, EOLANE FRANCE expose que le Groupe Eolane auquel elle appartient a été fondé en 1985, est spécialisé dans la conception, fabrication et maintenance de cartes et d’ensembles électroniques (métiers ODM – Original Design Manufacturer, CDM – Contract Design Manufacturer et EMS Electronic Manufacturer Services ). Cette expertise permet de répondre aux besoins d’acteurs industriels issus de huit principaux marchés : la Défense, l’Industrie, les Télécoms, le Ferroviaire, l’Automobile, le Médical, l’Energie et l’Aéronautique. Au titre de l’exercice 2023, le Groupe Eolane a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 325 m€ avec un résultat consolidé de 2 m€. Il emploie 2.400 collaborateurs dans le monde dont 940 en France, ce qui en fait l’un des premiers sous-traitant électronique en France et un acteur majeur sur le plan européen.

Le Groupe Eolane a pour holding principale la société Financière de l’Ombrée (FDO) et

dispose d’une vingtaine de filiales en Europe, en Asie et en Afrique du Nord. La société Eolane France est une sous-holding intégralement contrôlée par FDO qui détient l’intégralité des titres et des droits de vote des sociétés françaises du groupe (Eolane [Localité 1], Eolane [Localité 2], Eolane [Localité 3], Eolane [Localité 4], Eolane [Localité 5] et Eolane [Localité 6]) ainsi que certaines filiales à l’étranger (dont Eolane Maroc). Elle exerce des fonctions de support et d’animation tant pour les filiales françaises que pour certaines filiales étrangères.

L’activité, l’emploi et les principales données comptable des quatre sociétés françaises faisant l’objet d’une demande d’ouverture de redressement judiciaire s’établissent comme suit :

[…]

Ces quatre sociétés font l’objet de procédures de conciliation ouvertes par ordonnances du Président du Tribunal du 5 décembre 2024 et ayant désigné Maitre [E] [J] de la SCP [J] & ROUSSELET en qualité de conciliateur.

Conformément aux dispositions de l’article R621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui a été avisé de la date de l’audience.

A l’issue de l’audience de la chambre du conseil du 3 mars 2025, le président a clos les débats. Après en avoir délibéré, le Tribunal a prononcé le même jour en audience publique le présent jugement.

MOYENS

Sur la compétence :

EOLANE FRANCE indique qu’elle est intégralement contrôlée par la société Financière de l’Ombrée, laquelle fait l’objet d’une procédure de conciliation ouverte par ordonnance du Greffe du Tribunal des Activités Économiques de Paris

Président du Tribunal du 29 novembre 2024 et que cette procédure opère attraction de compétence en application de l’article L662-8 du code de commerce.

Sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire :

EOLANE FRANCE explicite à l’audience le calcul de son passif exigible et de son actif disponible et indique qu’elle est en état de cessation des paiements. Elle précise que l’objet de la procédure de redressement judiciaire est la mise en œuvre d’un plan de cession dans un délai rapide et compatible avec sa capacité de financement de la période d’observation qui va s’ouvrir. Elle communique un prévisionnel de trésorerie pour la durée de la période d’observation sollicitée.

Le conciliateur détaille le premier processus de recherche de repreneurs qui avait été conduit dans un cadre in bonis en 2023-2024 et qui avait donné lieu à 158 prises de contact avec des candidats potentiels, à 32 engagements de confidentialité et à 5 offres indicatives reçues. Il détaille également la réactivation de ce processus à compter d’octobre 2024 et dans le cadre de la conciliation ouverte. 29 contacts ont été pris, ayant donné lieu à 13 engagements de confidentialité, à 7 lettres intention ou offres préliminaires et, en définitive, à 3 offres fermes.

Certaines de ces offres fermes s’inscrivent exclusivement dans le cadre juridique d’un plan de cession, justifiant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, rendue en tout état de cause nécessaire par l’état de cessation des paiements avéré de l’entreprise.

Il est demandé au Tribunal d’apprécier, en application de l’article R642-40 du code de commerce, que les démarches effectuées par le conciliateur ont assuré une publicité suffisante de la préparation de la cession, et de fixer dans le jugement la date d’examen des offres en application de l’article R642-1 alinéa 3 du code de commerce.

EOLANE FRANCE sollicite du Tribunal la désignation conjointe de la SCP [J] & ROUSSELET en la personne de Maître [E] [J] et de la SELARL 2M & ASSOCIES en les personnes de Maîtres [V] [B] et [G] [F], en qualité d’administrateurs judiciaires.

EOLANE FRANCE indique enfin que la date de cessation des paiements pourrait être fixée au 28 février 2025, compte tenu de l’existence de salaires impayés à cette date.

Avis recueillis à l’audience :

Le dirigeant d’EOLANE FRANCE émet un avis favorable sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

Les représentants du CSE d’EOLANE FRANCE déplorent la situation et indiquent ne pas comprendre les chiffres présentés par la direction concernant tant l’absence de résultat positif de la société, compte tenu de son chiffre d’affaires constitué principalement de redevances payées par les autres sociétés du groupe au titre des services de direction et d’animation du groupe, que concernant l’existence d’un état de cessation des paiements avec un passif exigible important en face d’une trésorerie insuffisante. Ils rappellent l’opacité qui existe sur les flux financiers existants avec les filiales étrangères du groupe, dont certaines pourraient être privilégiées par rapport aux sites français. Ils déplorent enfin l’absence de visibilité sur le processus de reprise et son périmètre. En conclusion, ils indiquent ne pas disposer des éléments pour pouvoir donner un avis éclairé et, en conséquence, formulent un avis défavorable sur la demande d’ouverture du redressement judiciaire.

Le conseil de l’AGS rappelle qu’il ne lui appartient pas de donner son avis sur la pertinence de la demande d’ouverture du redressement judiciaire, mais simplement de s’exprimer sur le nom des administrateurs judiciaires. Il déclare n’avoir aucune objection sur les noms proposés par la société.

Avis du ministère public :

Madame Fouzia LOUHIBI, substitut de la procureure de la République, a déclaré que la demande lui parait recevable et requis en faveur de l’ouverture de la procédure, sans opposition sur la désignation des administrateurs judiciaires proposés par la société.

SUR CE

Aux termes de l’article L631-1 du code de commerce, « il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements? La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ».

Il résulte des documents produits et des débats à l’audience que :

* le Tribunal est compétent pour statuer sur la demande présentée en application de l’article L662-8 du code de commerce,

* EOLANE FRANCE est en état de cessation des paiements, la date de cette dernière pouvant être fixée provisoirement au 28 février 2025 compte tenu de l’existence de salaires impayés à cette date,

* elle n’est pas en mesure de poursuivre son activité dans le cadre d’un rééchelonnement de son passif en plan de redressement,

* les démarches effectués par le conciliateur, reprenant celles préalablement engagés dès 2023, ont assuré une publicité suffisante en vue de préparer la cession dans les meilleures conditions possibles,

* ni les AGS, ni le ministère public ne sont opposés à la désignation des administrateurs judiciaires proposés par la société.

Il convient en conséquence, d’ouvrir une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société EOLANE FRANCE, dans les termes du dispositif ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, et après communication de la procédure au ministère public,

Statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Se déclare compétent et,

Ouvre une procédure de redressement judiciaire, à l’égard de la :

SAS EOLANE FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 27.000.000 €,

Siège social est situé [Adresse 1],

Activité : prise de participations Financières, administration et organisation d’entreprises Immatriculée au registre du commerce et de sociétés d’Angers sous le numéro 908 774 755 Etablissements : RCS d’Angers – RCS Lyon

Nomme M. Arnaud de Pesquidoux, juge commissaire.

Désigne la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [J] & ROUSSELET en la personne de Me [E] [J], [Adresse 3], la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [V] [B], [Adresse 9], et la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [G] [F], [Adresse 9], administrateurs judiciaires, lesquels auront pour mission, outre les pouvoirs qui leur sont conférés par la loi, d’assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion.

Désigne la SCP BTSG en la personne de Me [K] [Z], [Adresse 10], et la SELAFA MJA en la personne de Me [X] [S], [Adresse 11], mandataires judiciaires.

Désigne la SELARL Allemand – Nguyen Hong [Adresse 12], commissaire de justice, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du code de commerce.

Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à trois semaines à compter du présent jugement.

Fixe la date de cessation des paiements au 28 février 2025 qui correspond à la date des premiers salaires impayés.

Fixe la date d’examen des offres par le Tribunal au 31 mars 2025 à 10h45.

Fixe à 4 mois la période d’observation.

Invite le comité social et économique ou les salariés s’il en existe à désigner au sein de l’entreprise un représentant dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du

code de commerce à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe.

Fixe le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement.

Fixe le délai de dépôt de la liste des créances par le mandataire à 12 mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 3 mars 2025 où siégeaient MM Joseph Wehbi, Patrick Renouard et Arnaud de Pesquidoux.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. Joseph Wehbi, président, M^me Christine Mariette, juge, et M. Patrick Renouard, juge, assistés de M^me Jocelyne Miré, greffier.

La minute du jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.