REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 28/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023069575

ENTRE :

SAS ORGANIC STORIES, dont le siège social est Les Matès 66670 BAGES – RCS de Perpignan n° B 518 181 318

Partie demanderesse : assistée du Cabinet VEIL JOURDE, M^e Corinne VALLERY-MASSON et M^e Georges JOURDE, Avocats (T06) et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH, Avocat (A377).

ET :

1) SAS SOFALEX INVEST, dont le siège social est 7, chemin des Mousseaux 18390 MOULINS-SUR-YEVRE – RCS de Bourges n° B 439 911 876, représentée par M. [N] [M] en sa qualité de gérant

Partie défenderesse : assistée du Cabinet MENLO AVOCAT AARPI, M^e Anna SEBAG et M^e Samuel SCHMIDT, Avocats (E1686) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE, M^e Jean-Didier MEYNARD Avocat (P240).

2) SA ISATIS ANTIN FCPI 2014, représentée par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, RCS de Paris n° B 792 875 064, dont le siège social est, 23 rue Taitbout 75009 Paris

3) SA ISATIS EXPANSION, représentée par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, RCS de Paris n° B 792 875 064, dont le siège social est, 23 rue Taitbout 75009 Paris

4) SA ISATIS EXPANSION 2, représentée par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, RCS de Paris n° B 792 875 064, dont le siège social est, 23 rue Taitbout 75009 Paris

5) SA ISATIS EXPANSION 3, représentée par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, RCS de Paris n° B 792 875 064, dont le siège social est, 23 rue Taitbout 75009 Paris 6) SA ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE, représentée par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, RCS de Paris n° B 792 875 064, dont le siège social est, 23 rue Taitbout 75009 Paris

Parties défenderesses : assistées du Cabinet JOFFE et Associés, M^e Tehany GOY Avocat (L108) et comparant par M^e Pierre HERNÉ, Avocat (B835).

7) SAS ZEN MONEY, dont le siège social est 2, chemin du Bois Joubert 79260 FRANCOIS – RCS de Niort B 439 827 460, représentée par M. [X] [Y] en sa qualité de Président

Partie défenderesse : assistée du Cabinet MENLO AVOCAT AARPI, M^e Anna SEBAG et M^e Samuel SCHMIDT, Avocats (E1686) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE, M^e Jean-Didier MEYNARD Avocat (P240).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La SAS ORGANIC STORIES (ci-après ORGANIC) a acquis le 8 septembre 2021 auprès de la société SOFALEX INVEST (ci-après SOFALEX), actionnaire majoritaire, la société GERM’LINE spécialisée dans la production de graines germées biologiques.

GERM’LINE était détenue majoritairement par SOFALEX et minoritairement par les sociétés SA ISATIS ANTIN, SA ISATIS EXPANSION, SA ISATIS EXPANSION 2, SA ISATIS EXPANSION 3, SA ISATIS EXPANSION VIE et RETRAITE (ci-après Les Sociétés ISATIS) et SAS ZEN MONEY

Fin avril 2022, GERM’LINE a été confrontée à une crise sanitaire du fait de la détection dans une partie de ses produits finis, de ses stocks et de ses locaux de différentes souches de salmonelles. Cette crise a généré des retraits de produits, des destructions de stocks et encours de productions, la décontamination des locaux et une baisse de chiffre d’affaires. La crise a duré plusieurs semaines (fin avril à début juillet 2022) avant d’être résolue. ORGANIC présente un coût de cette crise pour GERM’LINE d’un montant égal à 1 562 830,72 €.

Par ailleurs, ORGANIC a identifié, postérieurement à la date de cession, des factures de fournisseurs qui étaient échues mais non payées à la date retenue par les parties pour calculer la dette financière nette (DFN) de GERM’LINE, soit le 30 juin 2021. Or cette DFN a été un élément de constitution du prix des actions acquises par ORGANIC. ORGANIC présente un montant total de facture échues non payées au 30 juin 2021 de 529 705,86 €

C’est ainsi que ORGANIC d’une part a fait valoir une demande de restitution d’un montant indu constitué du montant de ces factures échues impayées qui diminuait la DFN et augmentait d’autant le prix de cession des titres, et d’autre part a fait jouer la garantie d’actif et de passif (GAP) signée entre les parties qui prévoit d’indemniser le cessionnaire à concurrence du montant des passifs apparus postérieurement au 8 septembre 2021, date de réalisation de la cession, mais dont l’origine est antérieure à la cette date.

N’arrivant pas à se mettre d’accord avec les vendeurs sur l’indemnisation de ces 2 passifs, ORGANIC a saisi le Tribunal de céans.

C’est ainsi qu’est née la présente instance.

LA PROCÉDURE :

La SAS ORGANIC STORIES a assigné devant ce tribunal par acte extra judiciaire

* du 24 novembre 2023 la SAS SOFALEX INVEST signifié à domicile certain,

* du 21 novembre 2023 la SA ISATIS ANTIN signifié à personne habilitée,

* du 21 novembre 2023 la SA ISATIS EXPANSION signifié à personne habilitée,

* du 21 novembre 2023 la SA ISATIS EXPANSION 2 signifié à personne habilitée,

* du 21 novembre 2023 la SA ISATIS EXPANSION 3 signifié à personne habilitée,

* du 21 novembre 2023 la SA ISATIS EXPANSION VIE & RETRAITE signifié à personne habilitée

* du 27 novembre 2023 la SAS ZEN MONEY signifié à personne habilitée

Par ces actes et à l’audience du 24 janvier 2025 par ses conclusions récapitulatives n°2, elle demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Au titre de la restitution de l’indu :

CONDAMNER la société SOFALEX INVEST à restituer à la société ORGANIC STORIES la somme de 372 436,19 € ;

CONDAMNER le fonds commun de placement dans l’innovation ISATIS ANTIN FCPI 2014 à restituer à la société ORGANIC STORIES la somme de 61 181,00 € ;

CONDAMNER le fonds commun de placement dans l’innovation ISATIS EXPANSION à restituer à la société ORGANIC STORIES la somme de 22 777,35 € ;

CONDAMNER le fonds commun de placement dans l’innovation ISATIS EXPANSION 2 à restituer à la société ORGANIC STORIES la somme de 23 787,78 € ;

CONDAMNER le fonds commun de placement dans l’innovation ISATIS EXPANSION 3 à restituer à la société ORGANIC STORIES la somme de 23 730,82 € ;

CONDAMNER le fonds commun de placement à risques ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE à restituer à la société ORGANIC STORIES la somme de 21 400,11 € ;

CONDAMNER la société ZEN MONEY à restituer à la société ORGANIC STORIES la somme de 4 502,49 € ;

Avec intérêts de droit à compter de la réclamation du 7 mars 2023.

Au titre de la Garantie de passif stipulée au Protocole de cession :

CONDAMNER la société SOFALEX INVEST à indemniser la société ORGANIC STORIES à hauteur de 1.562.830,72 € avec intérêts de droit à compter de la mise en demeure du 12 juin 2023 en application de l’article 8.1 du Protocole de cession et d’acquisition d’actions conclu le 26 juillet 2021 ;

DONNER acte à la société ORGANIC STORIES de ce qu’elle entend réserver ses droits en cas de réclamation, de quelque nature qu’elle soit, sur les sujets ayant fait l’objet de ses lettres de notification à la société SOFALEX INVEST des 15 et 19 juin 2023.

En tout état de cause :

CONDAMNER solidairement les sociétés SOFALEX INVEST et ZEN MONEY, les fonds communs de placement dans l’innovation ISATIS ANTIN FCPI 2014, ISATIS EXPANSION, ISATIS EXPANSION 2, ISATIS EXPANSION 3, le fonds commun de placement à risques ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE à payer à la société ORGANIC STORIES la somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Sur les mêmes solidarités, les CONDAMNER aux entiers dépens.

En défense, les sociétés SOFALEX INVEST et ZEN MONEY demandent dans leurs dernières conclusions régularisées lors de l’audience du 28 novembre 2024 au tribunal de :

I. Au titre de la restitution de l’indu.

A TITRE PRINCIPAL:

a) REJETER les demandes de la société ORGANIC STORIES au titre de la restitution de l’indu au visa de l’article 1103 du Code civil (concernant l’ensemble des cédants), la société ORGANIC STORIES s’étant régulièrement acquittée du prix de cession définitif et non révisable fixé au protocole de cession et d’acquisition d’actions de la société GERM’LINE;

A TITRE SUBSIDIAIRE :

* b) REJETER les demandes de la société ORGANIC STORIES au titre de la restitution de l’indu (concernant l’ensemble des cédants), en constatant que la société GERM’LINE a conservé les mêmes pratiques de paiement des factures que par le passé et n’a pas sciemment organisé une augmentation artificielle de sa trésorerie ;

* II. Au titre de la mise en jeu de ta garantie d’actif et de passif.

* c) ORDONNER à la société ORGANIC STORIES la communication à la société SOFALEX INVEST du :

a. Cahier de traçabilité pour l’ensemble de l’année 2022,

b. Rapport d’audit SILLIKER sur la crise salmonelle de juillet 2022 établi à la demande de la société GERM’LINE,

c. L’intégralité des rapports d’analyses réalisés en faveur de la société GERM’LINE du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 ainsi que la pour la période du 1er novembre 2020 au 31 janvier 2021 ;

* d) ORDONNER à la société ORGANIC STORIES de produire les feuilles de stock suivantes :

a. Feuille de stock du lot poireau 210105A,

b. Feuille de stock du lot poireau 210105B,

c. Feuille de stock du lot poireau 210105C,

d. Feuille de stock du lot poireau 210105D,

e. Feuille de stock du lot poireau 210317A,

f. Feuille de stock du lot alfalfa 211013,

g. Feuille de stock du lot alfalfa 211220,

h. Feuille de stock du lot alfalfa 220127.

* e) ORDONNER à la DDETSPP (Direction Départementale de l’Emploi, du Travail, des Solidarités et de la Protection des Populations) de communiquer au Tribunal et à la société SOFALEX INVEST le journal de bord de la crise Salmonelle de 2022 tel qu’il lui a été communiqué par la société GERM’LINE ;

* f) ORDONNER à la DGAL (Direction Générale de l’Alimentation) de communiquer au Tribunal et à la société SOFALEX INVEST le journal de bord de la crise Salmonelle de 2022 tel qu’il lui a été communiqué par la société GERM’LINE ;

* g) ORDONNER à Madame [H] [I] de communiquer au Tribunal et à la société SOFALEX INVEST le journal de bord de la crise Salmonelle de 2022 tel qu’il a été produit devant le conseil de prud’hommes de BOURGES dans l’affaire l’opposant à la société GERM’LINE ;

* h) ORDONNER à la société GERM’LINE le désarchivage de la messagerie professionnelle de Monsieur [N] [M] ([Courriel 1]) et autoriser à ce dernier l’accès à ladite boite messagerie pour la période du 1er octobre

2021 au 31 janvier 2022 (en ordonnant également qu’aucune suppression de messages ne soient opérée par la société GERM’LINE);

A TITRE PRINCIPAL :

* REJETER les demandes de la société ORGANIC STORIES au titre de l’ensemble des préjudices dont est réclamé le paiement dans le cadre de la garantie d’actif et de passif, en constatant qu’aucun lien de causalité n’a été prouvé par la société ORGANIC STORIES entre l’existence des lots de poireaux présents dans les stocks de la société GERM’LINE au moment de la cession de la société GERM’LINE et la crise salmonelle ayant eu lieu entre avril 2022 juin 2022 ;

A TITRE SUBSIDIAIRE :

j) REJETER les demandes de la société ORGANIC STORIES au titre de l’ensemble des préjudices dont est réclamé le paiement dans le cadre de la garantie d’actif et de passif en constatant que la société ORGANIC STORIES ne démontre à aucun moment en qui la société SOFALEX INVEST aurait effectué des déclarations erronées ou commis des omissions en ce qui concerne l’existence dans son stock d’un lot de poireau contaminé;

EN TOUT ETAT-DE-CAUSE :

k) CONDAMNER la société ORGANIC STORIES à verser à la société SOFALEX INVEST la somme de 120.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens.

En défense, les sociétés ISATIS ANTIN FCPI 2014, ISATIS EXPANSION, ISATIS EXPANSION 2, ISATIS EXPANSION 3, ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE demandent dans leurs dernières conclusions régularisées lors de l’audience du 31 octobre 2024 au tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL:

DEBOUTER ORGANIC STORIES de l’ensemble de ses demandes à l’encontre de ISATIS ANTIN FCPI 2014, ISATIS EXPANSION, ISATIS EXPANSION 2, ISATIS EXPANSION 3, ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE, représentés par ISATIS CAPITAL

A TITRE SUBSIDIAIRE:

CONDAMNER SOFALEX à garantir de ISATIS ANTIN FCPI 2014, ISATIS EXPANSION, ISATIS EXPANSION 2, ISATIS EXPANSION 3, ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE représentés par ISATIS CAPITAL de toute condamnation prononcée à leur encontre.

A TITRE PLUS SUBSIDIAIRE ENCORE :

ECARTER l’exécution provisoire attachée à la décision à intervenir ;

A TITRE RECONVENTIONNEL:

CONDAMNER la société ORGANIC STORIES à verser à ISATIS ANTIN FCPI 2014, ISATIS EXPANSION, ISATIS EXPANSION 2, ISATIS EXPANSION 3, ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE, représentés par ISATIS CAPITAL la somme de 30 000,00 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

EN TOUT ETAT DE CAUSE DEBOUTER ORGANIC STORIES de l’ensemble de ses fins et conclusions

CONDAMNER ORGANIC STORIES à verser à ISATIS ANTIN FCPI 2014, ISATIS EXPANSION, ISATIS EXPANSION 2, ISATIS EXPANSION 3, ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE, représentés par ISATIS CAPITAL, la somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du CPC

CONDAMNER ORGANIC STORIES aux entiers dépens.

L’ensemble des demandes formées au cours de ces audiences a fait l’objet de dépôts de conclusions, échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la côte de procédure.

A l’audience du 21 février 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 14 mars 2025, à laquelle toutes les parties se présentent.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 28 avril 2025 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Au titre de la restitution de l’indu :

En demande, ORGANIC fait valoir que :

* Au visa de l’article 1302 du Code civil, que toute personne ayant reçu par erreur ou sciemment une somme d’argent qui ne lui est pas due doit la restituer à celui qui l’a indûment payée ;

* En l’espèce, que le prix de cession a été établi sur des données faussées ;

* Que les cédants de la société GERM’LINE ont reçu par erreur ou sciemment une somme d’argent qui ne leur est pas due, à savoir la somme des factures fournisseurs échues au 30 juin 2021 qui étaient restées impayées par GERM’LINE, en dérogation de la loi ainsi que du mode de calcul de la dette financière nette (DFN) d’une l’entreprise, et de son passif comptable ;

* Que la restitution de l’indu, au visa de la jurisprudence de la Cour de cassation, n’est pas conditionnée à l’absence de convention entre les parties, que si le paiement selon une convention passée en connaissance de cause de l’erreur sur le montant du paiement ne peut pas être répété, le paiement effectué même fait volontairement et

en connaissance de cause ne fait pas obstacle à l’exercice par son auteur de l’action en répétition de l’indu ;

En défense, SOFARLEX et ZEN MONEY rétorquent que :

* selon la jurisprudence, « il n’y a pas de paiement de l’indu lorsque le règlement est intervenu en exécution d’une convention passée entre les parties »

* si le paiement effectué, même fait en connaissance de cause, ne fait pas obstacle à l’exercice par son auteur de l’action en répétition de l’indu, il n’y a pas de possibilité de faire jouer l’action en répétition de l’indu dès lors que le montant payé correspond à un prix forfaitaire, définitif et non révisable. En l’espèce ce prix définitif et non révisable est prévu expressément dans la convention de cession d’actions signée entre les parties.

* Au visa de l’article 1103 du code civil, la force obligatoire des contrats s’impose aux parties. En l’espèce le protocole de cession de titres stipule que « le prix des actions cédées est «égal à 14 374 000 € » et « Le prix de cession ne sera soumis à aucun autre ajustement de prix… » et que ce prix est établi sur la base d’un mécanisme de « Locked box » forfaitaire et définitif.

* Le calcul du prix de 14 374 000 € a pris en compte le calcul de la DFN actualisée au 30 juin 2021 qui s’élevait à hauteur de 1 106 000 €, selon la ventilation détaillée transmise à ORGANIC.

* ORGANIC ne peut pas revenir sur ce prix défini et accepté conjointement par les parties.

* Le système de Locked Box n’admet aucune révision de prix, quelle que soit la situation de trésorerie, d’endettement, d’évolution du BFR entre la date de signature et la date de réalisation de la transaction.

* L’offre ferme de ORGANIC, comme le protocole de cession de titres, ne prévoyait aucun retraitement de la trésorerie du fait des délais légaux ou contractuels de paiement.

* Aucune manipulation des délais de paiement des fournisseurs n’est avérée par rapport aux délais de paiements moyens de la société GERM’LINE, ce que l’analyse facture par facture prouve.

* Seules 6 factures parmi les 47 factures invoquées étaient effectivement en retard de paiement par rapport aux délais usuels et pour un montant de 14 784,83 €, ce qui représente un montant non significatif.

* Le montant de la DFN a été diminué de 166 723 € entre la date de signature et la date de réalisation, ceci à l’avantage du cessionnaire, ainsi qu’il ressort d’une situation faite au 30 septembre 2021.

Quant aux sociétés ISATIS ANTIN FCPI 2014, ISATIS EXPANSION, ISATIS EXPANSION 2, ISATIS EXPANSION 3, ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE, représentés par ISATIS CAPITAL, elles font valoir que, au visa des articles 1103 et 1104 du Code civil :

* Les termes du protocole de cession de titres qui a été signé ont force de loi entre les parties et excluent toute révision du prix de cession, le prix convenu ne faisant appel à aucun calcul de valeur ou de DFN.

* Le montant de la DFN n’était qu’une explication du prix de cession proposé par ORGANIC, et non une modalité contractuelle.

* Le protocole a été exactement exécuté et aucune somme n’a été indûment versée.

* ORGANIC n’a pas formellement mis en jeu la GAP sur ce point des factures fournisseurs échues alors que l’article 8.1 du protocole stipule que « l’indemnisation

du bénéficiaire prévue dans les conditions du présent protocole constituera le recours exclusif du Bénéficiaire en cas de violation ou inexactitude d’une ou plusieurs de déclarations et garanties, le bénéficiaire renonçant expressément à tout droit ou action en annulation, résolution ou rescision dont il pourrait être titulaire à l’encontre du cédant… sauf en cas de dol, réticence dolosive ou de fraude de ce dernier ». ORGANIC n’apporte aucune preuve à cet égard.

* L’invocation de l’article 1302 du code civil ne s’applique pas en l’espèce mais aux situations de quasi contrat, et seulement par exception aux situations de contrat.

* Les jurisprudences invoquées par ORGANIC ne s’appliquent pas au cas d’espèce.

* La preuve du paiement et de son caractère indu revient au demandeur, ce qu’ORGANIC n’apporte pas.

A titre subsidiaire, au visa de l’article 1231-1 du Code civil, ISATIS invoque le fait qu’une condamnation relèverait d’une inexécution contractuelle de SOFALEX et partant justifie sa demande de condamner SOFALEX à l’en garantir intégralement.

A titre reconventionnel, ISATIS fait valoir que la demande d’ORGANIC est dilatoire et abusive et qu’au visa de l’article 32-1 du CPC, elle justifie sa demande de dommages et intérêts.

Au titre de la garantie de passif :

En demande, ORGANIC fait valoir que :

* Au visa des articles 7 « Déclarations et garanties du cédant » et 8.1 « Indemnisation du cessionnaire – Principes », SOFALEX n’a pas déclaré comme elle le devait les contaminations pathogènes à la salmonelle que la société GERM’LINE avait déjà subies précédemment à la cession, notamment en mars 2021 issues du fournisseur italien LAROSA de graines de poireaux.

* Une partie du stock de graines présent en juin 2021 chez GERM’LINE était infectée alors que ces stock ont été déclarés conformes et valorisés comme tel lors de la cession.

* La contamination est très probablement issue d’un lot de graines de poireaux LAROSA acheté avant la cession qui a été identifié comme contaminé dès sa réception en mars 2021, donc avant la cession, et conservé dans les stocks.

* Les coûts directs de résolution de la crise sanitaire ont été, sur présentation des factures, d’un montant de 222 207,15 €

* Les coûts indirects de résolution de la crise sanitaire ont été d’un montant de 1 340 623,57 €

* Soit un total de 1 562 830,72 €

En défense, SOFALEX rétorque que :

* Le lien de causalité entre les lots de graines de poireaux LAROSA transmis lors de la cession et la crise de salmonelle d’avril 2022 n’est pas démontré.

* Le lot contaminé 210317B incriminé par ORGANIC, d’un poids de 275 kg et d’une valeur de 5 500 € HT, a été volontairement conservé pour servir une démarche de R&D avec la société tierce HEMERIS qui a fait un prélèvement de 5 kg sur ce lot pour des essais innovants de décontamination. Les 270 kg restant ont été conservés pour réaliser l’industrialisation du procédé innovant de décontamination. Le lot est stocké

dans un bâtiment isolé, éloigné de 100m du bâtiment de production où la crise s’est déclarée. Et il n’y a pas de phénomène de sporulation des salmonelles et donc pas de diffusion possible dans l’environnement. En outre le lot est resté fermé hermétiquement.

* Selon un rapport d’expertise diligenté par SOFALEX, les souches de salmonelle du lot de graines de poireaux LAROSA et celles du bâtiment de production n’agglutinent pas sur les mêmes réactifs, ce qui prouve scientifiquement que les 2 souches de contamination sont distinctes.

* L’origine probable de la contamination de la production est la contamination de graines de type Alfa et non des graines de poireaux LAROSA, les détections de salmonelles sur ces graines de type Alfa ayant été multiples lors de la crise.

* Les retraits de produits par GERM’LINE n’a concerné que des productions issues de graines de type Alfa et aucunement les graines de poireaux LAROSA.

* Le journal de bord de la crise existe en 3 versions incohérentes entre elles, jetant un doute sur son contenu.

* Les déclarations et garanties du protocole de cession étaient exactes,

* Les déclarations de M. [M] lors de la crise étaient également exactes

* Le préjudice subi par GERM’LINE a été causé par les décisions des nouveaux dirigeants de supprimer la méthode de contrôle des eaux de drainage.

* La baisse du chiffre d’affaires invoquée par ORGANIC est corrélée à la baisse générale du marché bio en 2022

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Au titre de la restitution de l’indu

L’article 1103 du code civil pose le principe de la force obligatoire des contrats en disposant que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites

Et l’article 1353 du code civil organise la charge de la preuve, la faisant reposer alternativement sur le demandeur et le défendeur.

* Alinéa 1 : « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver ».

Enfin l’article 1302 du code civil dispose que « Tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution. La restitution n’est pas admise à l’égard des obligations naturelles qui ont été volontairement acquittées. »

et l’article 1302-2 que « Celui qui par erreur ou sous la contrainte a acquitté la dette d’autrui peut agir en restitution contre le créancier. Néanmoins ce droit cesse dans le cas où le créancier, par suite du paiement, a détruit son titre ou abandonné les sûretés qui garantissaient sa créance. La restitution peut aussi être demandée à celui dont la dette a été acquittée par erreur. ».

En l’espèce, il n’est pas contesté par la société ORGANIC qu’elle a signé le protocole de cession de titres qui stipule :

« Article 3.1 Prix de Cession des Actions cédées

Les Parties conviennent que le prix des Actions Cédées (le Prix de Cession ) est égal à 14 374 000 euros.

Le Prix de Cession ne sera soumis à aucun autre ajustement de prix, à l’exception de ce que prévoit l’ Article 3.3 du présent Protocole (à savoir le mécanisme de Locked Box, le mécanisme

de remboursement éventuel du dépassement du coût des Travaux de Mise en Conformité d’Electricité selon ce qui est décrit à l’ Article 3.4 et les mécanismes d’indemnisation liés (i) à l’application de l’ Article 3.3(b)(ii)) et à l’application du mécanisme de garantie prévu à l’Article 8. »

« Article 13.2 Prix Annexes – Documents contractuels – Intégralité du Protocole

(a) Les présentes et leurs annexes qui en font partie intégrante, représentent l’intégralité des accords entre les soussignés quant à leur objet et remplacent et annulent toutes conventions ou documents antérieurs qu’ils ont pu conclure ou se communiquer ayant un objet identique ou semblable à celui des présentes. (b) Toute modification des présentes nécessitera un accord écrit signé par tous les soussignés pour être opposable à chacun. »

Ces articles stipulent explicitement que le prix des titres est fixé sans ajustement et sans référence aux documents qui, échangés dans le cadre de la transaction, ne sont pas repris dans le protocole transactionnel.

Cependant ORGANIC fait valoir que le montant de la transaction, la valeur des titres VT, égal à 14 374 000 € a été déterminé par un calcul convenu entre les parties selon lequel VT = VE(Valeur d’entreprise) – DFN (Dette financière nette) et que le montant DFN a été entaché d’une erreur faite par le conseil financier des vendeurs. L’erreur invoquée est l’omission dans le calcul de la DFN, à la date du 30 juin 2021 qui avait été convenue, du montant de 40 factures fournisseurs échues mais restées impayées, pour un montant total de 529 705,86 €. Cette erreur a diminué du même montant la DFN et a augmenté d’autant la valeur des titres convenue, créant l’indu litigieux.

En appui de ses dires, ORGANIC verse aux débats sa pièce 22, un courriel du conseil des vendeurs adressé à ORGANIC, qui fixe le montant de la DFN à la date du 30 juin 2021, date de référence convenue, montant qui a été effectivement retenu pour calculer la VT à partir de la valeur d’entreprise qui avait été négociée.

ORGANIC apporte ainsi la preuve que le calcul de VT a bien été fait sur la base du montant de la DFN indiquée sur le courriel du conseil des vendeurs.

Néanmoins, le Tribunal relève que, si le calcul de la DFN a pu être entaché d’erreurs :

* le courriel versé aux débats ne détaille pas le calcul mais donne seulement une actualisation d’un calcul fait précédemment : « Son calcul reprend exactement les mêmes composantes que celles communiquées au 30/04/2021 et retenues dans votre Offre Ferme du 20 mai »,

* l’actualisation sur 2 mois de la DFN a diminué son montant de 416 k€ sans que cela ne pose question lors de la signature du protocole. Le même courriel précise en effet : « Entre fin avril et fin juin, la DFN a diminué de 416 k€ revalorisant d’autant la valeur des titres à la date de référence »,

* Le questionnement d’ORGANIC dans ses conclusions sur cette « création de valeur de 416 000 € en 2 mois paraissant tout simplement impossible » relève d’une confusion manifeste entre les notions de DFN, de Besoin en fonds de roulement

(BFR) et de fonds propres. Il n’apporte aucun élément sur une quelconque manipulation de la DFN ou du BFR

* ORGANIC ne conteste pas les délais de paiement des fournisseurs usuellement pratiqués par GERM’LINE, ni aucune modification dans la pratique de ces délais de paiement. Elle n’a en particulier pas jugé utile de calculer le délai de paiement moyen pondéré à la date du 30 juin, qui aurait pu faire ressortir une anomalie.

* ORGANIC n’apporte dans les données versées au débat aucun élément qui puisse étayer une gestion de GERM’LINE qui aurait été hors du cours normal des affaires en ce qui concerne le paiement des fournisseurs,

* ORGANIC avait toutes possibilités de faire mentionner dans le protocole le montant du BFR normatif et du BFR au 30 juin de GERM’LINE et de faire ainsi ressortir une DFN normative et une DFN à la date du 30 juin, ce qu’elle n’a pas fait.

* ORGANIC avait toutes possibilités de faire mentionner dans le protocole le montant de tous les passifs exigibles encore impayés à la date du 30 juin, ce qu’elle n’a pas fait.

En conséquence, et au vu de tous les éléments versés au débat, le Tribunal dit que la volonté des parties était d’avoir une transaction au prix ferme de 14 374 000 € sans ajustement possible, même du fait d’une erreur qui serait intervenue dans le calcul qui a conduit au prix convenu. Il n’existe pas en l’espèce de somme indûment payée par ORGANIC au titre du paiement des actions acquises.

Le Tribunal déboutera ORGANIC de ses demandes de ce chef.

A titre reconventionnel de ce chef, Les Sociétés ISATIS demandent au Tribunal le paiement par ORGANIC de dommages et intérêts sur le fondement d’une procédure abusive.

En l’espèce, le Tribunal constate qu’aucun élément versé au débat ne permet de considérer que la prétendue procédure abusive reprochée à ORGANIC a été de nature à faire dégénérer en abus son droit d’ester en justice. Le Tribunal déboutera Les Sociétés ISATIS de leur demande de dommages et intérêts.

Au titre de la mise en œuvre de la garantie de passif

L’article 1103 du code civil pose le principe de la force obligatoire des contrats en disposant que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Or selon l’article 7.22 alinéa (c) du protocole de cession, le cédant SOFALEX, défendeur à l’instance, déclare que « La Société (y compris les actifs qu’elle utilise ou ont utilisé ou dont elle a été propriétaire) n’a pas été et ne sont pas à l’origine, n’ont pas fait et ne font pas l’objet d’une pollution de nature à

* (i) donner lieu à une réclamation, enquête ou autre procédure de la part d’une autorité publique, d’un tiers ou d’un salarié,

* (ii) entraîner des conséquences préjudiciables pour la Société ou l’exercice de ses activités ou

* (iii) engager la responsabilité de celle-ci au titre des Lois. Le Cédant 1 ne garantit pas les conséquences d’un déménagement postérieur à la Date de Réalisation ».

En l’espèce, il n’est pas contesté par SOFALEX qu’au moins un lot de matières premières consistant en des graines de poireaux achetées avant la cession auprès du fournisseur italien LAROSA, était présent chez GERM’LINE à la date de cession et infecté par des souches de salmonelle. La pollution de ce lot par des souches de salmonelle était bien de nature à :

* entraîner des conséquences préjudiciables pour la Société ou l’exercice de ses activités

* engager la responsabilité de celle-ci au titre des Lois.

Le Tribunal relève que cette pollution à la salmonelle de matières premières n’a été déclarée, ni au cessionnaire ORGANIC en application de l’article susvisé, ni à l’autorité administrative en application de la loi EGALIM, ce que SOFALEX reconnait.

De la même façon, SOFALEX reconnait que GERM’LINE avait fait l’objet de plusieurs contaminations à la salmonelle au cours de l’année 2020 et du 1 er semestre 2021, ainsi que l’établit la pièce n°12 (Rapport du laboratoire d’analyse) du demandeur versée aux débats, et qu’aucune déclaration n’en a été faite, ni au cessionnaire, ni à l’autorité administrative en application de la loi EGALIM.

Pour sa défense, SOFALEX avance l’ignorance de cette loi EGALIM par le dirigeant de GERM’LINE, et que ses déclarations contractuelles n’étaient faites que « à sa connaissance » ainsi que le stipule l’article 7.20 du protocole de cession « à la Connaissance du Cédant 1 (SOFALEX), la Société a toujours respecté les Lois applicables à ses activités ».

SOFALEX avance également pour sa défense que ces déclarations contractuelles concernent exclusivement l’environnement, ainsi que l’exprime le titre de l’article 7.22 « Environnement » et que le terme de « pollution » n’est utilisé que dans le code de l’environnement et non pas dans le code de la consommation. Les déclarations de contamination bactériologique à la salmonelle n’étaient donc pas contractuelles, ne concernant pas l’environnement.

En considération de tous les éléments présentés et des débats, le Tribunal dit que les contaminations bactériologiques litigieuses constituent bien une pollution manifeste de nature à

* (i) donner lieu à une réclamation, enquête ou autre procédure de la part d’une autorité publique, d’un tiers ou d’un salarié,

* (ii) entraîner des conséquences préjudiciables pour la Société.

et devaient être déclarées par SOFALEX au titre de l’article 7.22 alinéa (c) du protocole de cession.

Plus avant et en demande, ORGANIC sollicite par application de la GAP, le paiement par SOFALEX du total des coûts directs et indirects de la crise sanitaire due à la salmonelle qui s’est produite entre avril et juillet 2022, sur le fondement de cette pollution à la salmonelle de matières premières intervenue antérieurement à la cession, lot de graines de poireaux LAROSA, et non déclarée.

En défense, SOFALEX rétorque qu’il n’est pas démontré que cette crise sanitaire était due à la contamination des matières premières (graines de poireaux LAROSA) achetées avant la cession, et que les souches de salmonelle identifiées lors de la crise sanitaire,

principalement sur des graines germées de type Alfa, ne correspondent pas aux souches identifiées sur les lots de graines de poireaux LAROSA achetés antérieurement à la cession.

En appui de son affirmation de l’absence de tout lien de causalité entre les lots de graines de poireaux LAROSA contaminés et la crise sanitaire, SOFALEX mentionne le fait que tous les produits rappelés lors de la crise sanitaire étaient tous d’origine « graines de type Alfa » et nullement d’origine « graines de poireaux ». En sus SOFALEX verse au débat (Pièce 26) un rapport d’expertise réalisé de façon non contradictoire, qui conclut que « Selon les éléments communiqués, il est certain qu’il n’existe aucun lien entre la souche du lot de graines de poireaux non conforme et les souches mises en évidence dans les produits finis de la crise sanitaire… » mais qui précise cependant que « Pour toutes les autres souches,…, il convient de récupérer les rapports de résultats de laboratoire… » , mentionnant ainsi que ses conclusions ne sont que partielles.

De son côté, ORGANIC verse au débat (Pièce 32) un rapport d’expertise également réalisé de façon non contradictoire, qui conclut que « Sachant que 6 souches de Salmonella sur 19 n’ont pas pu faire l’objet d’un sérotypage complet et considérant la multiplicité des sérotypes identifiés dans les lots de graine de Poireau LAROSA, on ne peut pas exclure qu’un autre sérotype de Salmonella soit présent dans certains lots de graine de poireau LAROSA. Ces détections multiples et répétées de Salmonella sont le signe d’une contamination massive et récurrente des graines de poireau LAROSA. ».

Il est un fait constant issu de ces 2 rapports d’analyse et des débats intervenus en audience que les souches de salmonelle présentes dans l’entreprise étaient multiples, sans que l’on puisse cependant déterminer de façon certaine l’origine de celles qui sont à l’origine de la crise sanitaire, objet de la demande de garantie. SOFALEX précise en outre qu’un test négatif de présence de salmonelle fait sur un échantillon prélevé sur un lot de matière première ne peut pas scientifiquement garantir l’absence de toute salmonelle dans l’ensemble du lot.

En appui de son affirmation de lien de causalité, ORGANIC verse également au débat le journal de bord de la crise tenu par les équipes de GERM’LINE qui consigne jour par jour les actions et recherches de la cause racine de la contamination et qui conclut que la cause racine des contaminations « trouvait son origine dans une matière première « Graines de poireaux » réceptionnée sur le site de GERM’LINE le 5 janvier et le 7 mars 2021 » . Mais ce document a été rédigé par les équipes de GERM’LINE dans l’urgence de la crise et est non contradictoire. De plus il n’apporte aucun élément probant de ses affirmations. Le Tribunal l’écartera.

Contre ce lien de causalité, SOFALEX argue également que la sécurité sanitaire des produits mis sur le marché par GERM’LINE était assurée par une analyse microbiologique systématique des eaux de drainage des plans de production, dont seul le résultat, connu avant la mise sur le marché desdits produits, permettait de garantir l’absence de toute contamination des produits livrés aux clients et ainsi d’éviter toute crise sanitaire. SOFALEX souligne que depuis la mise en place de cette analyse systématique des eaux de drainage, aucune crise sanitaire (livraison à des clients de produits pollués non conformes) n’est intervenue avant celle ayant provoqué le présent litige, et que cette analyse systématique des eaux de drainage a été, de façon dommageable pour faire des économies, supprimée par la nouvelle direction.

Cependant cette affirmation est contestée par ORGANIC qui verse aux débats des résultats d’analyse d’eaux composites ou de drainage réalisées fréquemment de janvier 2022 au 21 mars 2022 (pièce n°31).

Le Tribunal relève qu’aucun résultat d’analyse des eaux composites ou de drainage n’est versé aux débats entre le 21 mars 2022 et le 27 avril 2022 date de début de la crise sanitaire.

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En synthèse et en considération de tous les éléments présentés et des débats, le Tribunal retient que :

* GERM’LINE a été victime de pollutions à la salmonelle de multiples souches dans les 12 mois qui ont précédé sa cession, en particulier du fait des matières premières « graines de poireaux LAROSA »

* GERM’LINE n’a pas respecté son obligation de déclaration aux autorités sanitaires de ces contaminations à la salmonelle dans l’entreprise en application de la loi Egalim ;

* SOFALEX n’a pas respecté son obligation de déclaration du non respect par GERM’LINE de la loi Egalim en application de l’article 7.22 (c) du protocole de cession de titres ;

* SOFALEX n’a pas respecté son obligation de déclaration des contaminations à la salmonelle constatées dans l’entreprise GERM’LINE avant la date de sa cession, en application de l’article 7.22 (c) du protocole de cession de titres ;

mais le Tribunal retient que

* La crise sanitaire dont a été victime GERM’LINE a été provoquée par des souches de salmonelle manifestement différentes de celles qui ont été identifiées dans les stocks de matières premières « graines de poireaux LAROSA »

* ORGANIC reconnait avoir modifié le contrôle biologique des eaux de drainage, ne permettant plus d’obtenir un résultat d’analyse sanitaire des productions avant la mise sur le marché des produits concernés. Cette modification semble être intervenue fin mars 2022, soit un mois avant le début de la crise sanitaire.

* ORGANIC n’apporte pas la preuve du lien de causalité entre la présence préalable à la cession d’un lot contaminé de « graines de poireaux LAROSA » stocké dans un bâtiment situé à 100 m du bâtiment de production impliqué dans la crise sanitaire et jamais mis en production, avec la crise sanitaire qui s’est déclarée sur des produits issus de « graines de type Alfa ».

* ORGANIC ne démontre donc pas que la crise sanitaire dont a été victime GERM’LINE a pour origine des « pertes, passifs, pénalités ou préjudices effectivement subis ou supportés par le Cessionnaire ou la Société à la suite de toute erreur, inexactitude ou omission dans les déclarations et garanties données à l’Article 7 » comme stipulé par l’article 8.1 du protocole de cession de titres, le Tribunal comprenant le terme « à la suite de » comme synonyme de « en conséquence de » ou « ayant pour cause ».

En conséquence, le Tribunal dit que la garantie de passif au bénéfice de l’acquéreur ORGANIC prévue à l’article 8 du protocole de cession de titres « INDEMNISATION DU CESSIONNAIRE » n’a pas lieu de s’appliquer et déboutera ORGANIC de sa demande d’indemnisation au titre de la garantie de passif.

Selon la demande d’ORGANIC, le Tribunal dit n’y avoir pas lieu à statuer sur les droits de ORGANIC relatifs aux lettres des 15 et 19 juin 2023 adressées à SOFALEX en ce que ces lettres ne sont pas versées aux débats de la présente instance.

SOFALEX demande au Tribunal d’ordonner à ORGANIC la communication des documents suivants :

* Le cahier de traçabilité pour l’année 2022

* Le rapport d’audit SILLIKER

* Les feuilles de stock du lot poireau 210105A

* Les feuilles de stock du lot poireau 210105B

* Les feuilles de stock du lot poireau 210105C

* Les feuilles de stock du lot poireau 210105D

* Les feuilles de stock du lot poireau 210317A

* Les feuilles de stock du lot alfalfa 211013

* Les feuilles de stock du lot alfalfa 211220

* Les feuilles de stock du lot alfalfa 220127

Compte tenu de ce que la communication des documents demandés n’est pas nécessaire à la résolution du présent litige, le Tribunal déboutera SOFALEX de sa demande de communication de ces documents.

SOFALEX demande au Tribunal d’ordonner à INNOVALIS la communication de l’intégralité des rapports d’analyse réalisées pour GERM’LINE du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 ainsi que du 1 er novembre 2020 au 31 janvier 2021

Compte tenu de ce que la communication des documents demandés n’est pas nécessaire à la résolution du présent litige, le Tribunal déboutera SOFALEX de sa demande de communication de ces documents.

SOFALEX demande au Tribunal d’ordonner à la DDETSPP la communication du journal de bord de la crise de salmonelle tel qu’il lui a été communiqué par la société GERM’LINE.

Compte tenu de ce que la communication du document demandé n’est pas nécessaire à la résolution du présent litige, le Tribunal déboutera SOFALEX de sa demande de communication de ce document.

SOFALEX demande au Tribunal d’ordonner le désarchivage de la messagerie professionnelle de M. [M] et autoriser ce dernier à accéder à ladite messagerie pour les années 2021, 2022 et de janvier et février 2023.

Compte tenu de ce que la communication de la messagerie professionnelle de M. [M] n’est pas nécessaire à la résolution du présent litige, le Tribunal déboutera SOFALEX de sa demande de communication de cette messagerie.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, les sociétés défenderesses ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge.

Le tribunal condamnera la société ORGANIC STORIES à verser au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile :

* à la société SOFALEX INVEST la somme de 20 000 euros, la déboutant pour le surplus,

* à la société ISATIS CAPITAL représentant les sociétés ISATIS ANTIN FCPI 2014, ISATIS EXPANSION, ISATIS EXPANSION 2, ISATIS EXPANSION 3, ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE, la somme de 10 000 €, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de la société ORGANIC STORIES qui succombe.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

DEBOUTE la société ORGANIC STORIES de toutes ses demandes, fins et prétentions ; DEBOUTE la société SOFALEX INVEST de toutes ses demandes de communication de documents et de messagerie ;

DEBOUTE la société ISATIS CAPITAL représentant les sociétés ISATIS ANTIN FCPI 2014, ISATIS EXPANSION, ISATIS EXPANSION 2, ISATIS EXPANSION 3, ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE, de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

CONDAMNE la société ORGANIC STORIES à payer la somme de 20.000 € à la société SOFARLEX INVEST au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE la société ORGANIC STORIES à payer à la société ISATIS CAPITAL représentant les sociétés ISATIS ANTIN FCPI 2014, ISATIS EXPANSION, ISATIS EXPANSION 2, ISATIS EXPANSION 3, ISATIS CAPITAL VIE & RETRAITE, la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.

CONDAMNE la société ORGANIC STORIES aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 187,86 € dont 31,10 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14/03/2025, en audience publique, devant M. Hubert Kirchner, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Philippe Soulié et M. Hubert Kirchner.

Délibéré le 21/03/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.