TRIBUNAL DE COMMERCE DE PONTOISE

JUGEMENT DU 26 SEPTEMBRE 2025 6ème Chambre

N° PCL : 2025J00265

SAS TEO LLS

N° RG: 2025L01483

DEBITEUR

SAS TEO LLS [Adresse 1]

RCS/RM [Localité 1] : 523206704 – 2023 B 449

Représentant légal : [W] [R] Président

comparant en personne

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire, en premier ressort.

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 19 Septembre 2025 en Chambre du Conseil où siègeaient M^me Corinne BELLEVILLE, Présidente, M. André MONDOLONI, M. Eric LE CUFFEC Juges, assistés de M^e Didier HEQUET, Greffier associé. en présence du Ministère public représenté par M^me PEQUIGNOT Nadiège, Procureure adjointe

Délibérée par les mêmes Juges.

Prononcée publiquement par mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Jugement signé par M^me Corinne BELLEVILLE, Présidente et par M^e Didier HEQUET Greffier , auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

PROCEDURE

Par jugement en date du 17 mars 2025, le Tribunal de Commerce de Pontoise a prononcé le redressement judiciaire de la société TEO LLS au capital social de 90.876 € laquelle exploite un fonds de commerce d’affrètement ; organisation de transports ; commissionnaire de transport ; transport d’organes et produits sanguins ; transport public routier de marchandises – messagerie – fret express – achat et vente de véhicules – location de véhicule sans conducteur dont le siège social est sis à [Adresse 2] ([Adresse 3]) [Adresse 4] à la Malice et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PONTOISE sous le numéro d’identification : 523 206 704.

Aux termes du jugement précédemment indiqué, Monsieur [N] [L] a été nommé en qualité de juge-commissaire, la SELARL [T] ET ASSOCIES, prise en la personne de Maître [N] [T] en qualité d’Administrateur judiciaire et la SELARL MMJ prise en la personne de Maître [P] [X] en qualité de Mandataire judiciaire.

La société TEO LLS, représentée par son Président, Monsieur [W] [R], également Président et principal actionnaire de la société TEO GROUP, laquelle détient 100% du capital social de la société TEO LLS, a connu un développement important au cours de la crise sanitaire du Covid-19, obtenant au cours de cette période d’importants marchés publics, lesquels représentent environ 70 % de sa clientèle.

À l’issue de cette période, la société présentait une situation financière saine, matérialisée par un chiffre d’affaires d’environ 8 M€ HT et un bénéfice de 400 K€.

La période post-Covid 19 a été marquée par une baisse significative de l’activité, avec une diminution du chiffre d’affaires de 50,40 % entre les exercices 2022 et 2024.

La société TEO LLS a réalisé le chiffre d’affaires et les résultats suivants au cours de ses 3 derniers exercices :

[…]

Cette situation a été d’autant plus compromise par des investissements et prêts, au profit des sociétés TEO LOGISTICS et TEO PHARMA SERVICES en vue de développer l’activité, lesquels ont obéré la trésorerie sociale.

Le montant du passif de l’entreprise TEO LLS qui devrait être supérieur à 2,5 M€ et l’absence d’activité bénéficiaire au cours de la période d’observation avec une baisse de chiffre d’affaires de l’ordre de 33 % par rapport à 2024 ne permettant pas d’envisager la présentation d’un plan de redressement, l’administrateur judiciaire a recherché des candidats susceptibles d’être intéressés par la reprise de la société TEO LLS ou par les actions composant le capital social de l’entreprise.

L’administrateur judiciaire a fixé la date limite de dépôt des offres dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire au 21 août 2025 ;

Maître [N] [T] a constitué un dossier de présentation du fonds de commerce dont il a assuré la publicité conformément aux dispositions légales ;

Maître [T] indique qu’il a reçu trois offres de cession émanant des sociétés suivantes :

Repreneurs

Adresses

[S] [U] SAS [Adresse 5]

[Adresse 6] [H] [A] [Adresse 7] (NH), Pays Bas

[Adresse 8]

L’affaire a été entendue à l’audience du 19 septembre 2025, lors de laquelle les parties ont présenté leurs observations.

EXPOSE DE MAÎTRE [T]

Maître [T] a présenté la situation économique, financière et sociale de la société TEO LLS ainsi que les offres de cession et livré une analyse économique et financière de ces dernières ;

En ce qui concerne l’offre de la société [S] [U] et groupe NSIUM :

La société [S] [U], est une holding d’investissement, société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 9]. Fondée en 2017 sous le nom de [S] [Y], la société a d’abord évolué dans le secteur des énergies renouvelables avant d’être cédée en 2021 à NovaSource Power Services, groupe américain leader mondial de la maintenance de centrales photovoltaïques. Depuis cette opération, la société opère sous la dénomination [S] [U], en tant que structure d’investissement spécialisée dans l’accompagnement stratégique et opérationnel de sociétés à fort potentiel, notamment en phase de redressement ou de transformation. La société agit en tant que holding d’investissement dans plusieurs secteurs stratégiques, notamment :

* la santé, via sa participation dans des sociétés innovantes telles que Chipiron (imagerie médicale, Medtech) et ZIWIG (diagnostic médical, Biotech);

* les technologies de rupture (Deeptech) et les solutions à impact ;

* le développement durable, les énergies renouvelables et la transition énergétique ;

* la recherche et développement en lien avec les nouveaux modèles industriels.

La société NSIUM, est une société par actions simplifiée au capital de 66 666 euros, dont le siège social est situé au [Adresse 10].

La société NSIUM fonde le développement de ses activités dans l’investissement autour des axes suivants :

* Développement d’un système d’aide au diagnostic en médecine préventive ;

* Ingénierie études techniques et Recherche & Développement ;

* Définition et développement de systèmes innovants ;

* Conception et développement d’outils d’aide à la décision

Sur l’analyse de l’offre de la société [S] [U] ET GROUPE NSIUM :

Le candidat cessionnaire propose la reprise des éléments suivants : L’ensemble des actifs corporels, incorporels et stocks de la société TEO LLS, incluant :

Actifs corporels

* Le matériel et l’outillage,

* Le mobilier,

* Le stock,

Actifs incorporels

L’ensemble des éléments d’actifs nécessaires au fonctionnement de l’activité et appartenant actuellement à la société TEO LLS, libre de toute sûreté et garanties.

* La clientèle et les prospects,

* Les contrats clients et commandes en cours,

* L’ensemble des contrats des fournitures (eau, gaz, électricité…) et abonnements en cours (téléphone, internet…),

* Les fichiers clients, les fichiers fournisseurs, toutes les bases de données, les catalogues, les documents et outils commerciaux et marketing,

* Les noms commerciaux, les enseignes et le sigle,

* Le droit de se présenter comme successeur,

* L’ensemble des droits de propriété intellectuelle appartenant à la société TEO LLS et/ou rattaché à l’exploitation de l’activité du fonds de commerce et notamment :

* Les marques

* Les modèles français et internationaux « Logo », …

* Les logiciels

* Les brevets

* Les sites Internet et noms de domaine, adresses emails appartenant à la société et/ou rattachés à l’exploitation de l’activité du fonds de commerce.

* Les programmes et fichiers informatiques,

* Les licences, permis et autorisations administratives et certifications éventuelles relatives à l’exploitation de l’activité,

* Et plus généralement, tout élément incorporel appartenant à TEO LLS et TEO GROUP, nécessaire à l’exploitation de l’activité et notamment tout élément décrit dans l’inventaire du Commissaire-Priseur.

La société [S] [U] a précisé dans son offre qu’il entendait que tous les salariés employés par les sociétés TEO LOGISTICS ; TEO PHARMA ; TRANSPORTEO SENEGAL et TEO GROUP BENIN lui soit transférés dans le cadre de son offre de reprise sur l’entreprise TEO LLS.

Modalités financières de l’offre

Le prix de reprise proposé par le candidat s’élève à 19. 000,00 € (dix-neuf mille euros).

[…]

Sur le plan social, l’offre améliorée de la société [S] [U] comprend la reprise de l’ensemble du personnel soit 9 salariés avec leurs congés payés.

Sur l’analyse de l’offre de la société ME [H] [A] [J] :

La société M. E. [H] [A] B.V est une société immatriculée sous le numéro 34272135 à [Localité 2] [Adresse 11], est situé à [Adresse 12]), Pays-Bas.

M. E. [H] [A] B.V, constituée en 2007, est une société d’investissement et de gestion, disposant actuellement de fonds propres supérieurs à 5 millions d’euros.

Le holding contrôle plusieurs filiales spécialisées dans la logistique, notamment :

* Your Cargo Contact B.V. (Pays-Bas, Belgique, Royaume-Uni) : Transitaire international complet, dont le siège est basé aux Pays-Bas, avec des succursales en Belgique et au Royaume-Uni. Outre ses activités de fret, YCC est reconnu comme leader du marché en matière de dédouanement e-commerce, traitant plus de 25 millions de colis par an et garantissant la conformité réglementaire à l’échelle européenne.

* Care 4 Cargo GmbH (Allemagne) : Transitaire spécialisé dans les solutions logistiques internationales et les services de transport au sein de la région DACH, avec des liens opérationnels solides vers la France et le Benelux.

Ensemble, ces filiales forment une plateforme logistique européenne intégrée.

Actifs repris

L’acquisition de l’ensemble des actifs de la société TEO LLS, la marque, les contrats clients, les équipements, les logiciels propriété de la société y compris les codes source et les mots de passe et d’accès de et sur chaque ordinateur et serveur et les stocks.

Modalités financières de l’offre

La société ME [H] [A] [J] propose un prix de 210.000 € soit 209.000 € pour les éléments incorporels et 1.000 € pour les éléments corporels.

Sur le plan social la société ME [H] [A] [J], dans son offre améliorée, propose la reprise de l’ensemble du personnel soit 9 salariés ainsi que les congés payés dus aux salariés repris.

Enfin Maître [T] présente la troisième et dernière offre de reprise présentée par la société 365ABC.

La SAS 365ABC est une société d’investissement immatriculée sous le numéro SIREN de [Localité 3] au 977 522 747 00038 laquelle est située [Adresse 13]. Elle est présidée par Monsieur [E] [O] et est spécialisée dans le transport.

Le Groupe ABC365, à travers ses filiales, opère dans le domaine du transport spécialisé, et notamment :

* Transport d’organes, poches de sang, échantillons biologiques ;

* Navettes régulières pour l’EFS, établissements hospitaliers et laboratoires ;

* Flotte équipée et chauffeurs formés aux normes ADR, hygiène, sécurité ;

* Exploitation 24h/24 7j/7 avec supervision logistique et traçabilité digitale.

Sur l’analyse de l’offre de la société 365ABC

La proposition vise la reprise des éléments incorporels ; corporels et stocks du fonds de commerce appartenant à la société TEO LLS (flotte, équipements, marques, contrats en cours, fichier client et licences d’exploitation).

Modalités financières de l’offre

La société 365ABC propose le prix d’un euro symbolique.

Sur le plan social la société 365ABC propose la reprise de l’ensemble du personnel en excluant les congés payés.

Maître [T] termine son exposé en indiquant :

La proposition de la société ABC365 outre un prix qui ne saurait être accepté dispose en son contenu de conditions suspensives relatives à l’acceptation et la signature de clauses de non concurrence ; non sollicitation de la clientèle et non débauchage des salariés par les associés de la société TEO GROUP.

L’offre de la société [S] [U], quant à elle, est très inférieure aux valeurs des éléments corporels appartenant à l’entreprise de sorte qu’elle ne saurait être retenue. Mais de surcroît elle inclut la reprise d’éléments (personnels) contractuellement attachés à d’autres personnes morales (TEO LOGISTICS ; TEO PHARMA ; TRANSPORTEO SENEGAL et TEO GROUP BENIN) ce qui ne peut être envisagé. Enfin cette proposition n’apparait pas présenter toutes les garanties sur le financement de la future activité et besoin en fond de roulement eu égard à son niveau de disponibilités.

L’offre de la société ME [H] [A] [J] apparait au regard des bilans et comptes de résultats communiqués aux organes de la procédure en capacité à permettre la reprise et la pérennité de la société TEO LLS. En outre cette offre propose un prix en rapport avec les actifs cédés ; la reprise de tout le personnel (9 salariés) y compris leurs congés payés (estimés à 40 k€) et permettra d’éviter le coût du licenciement de ces derniers évalués à la somme de 172 k€. L’administrateur judiciaire sollicite du tribunal de commerce de Pontoise qu’il arrête la cession de l’entreprise TEO LLS au profit de la société ME [H] HOLDN [J] ou de toute société qu’elle entendrait se substituer pour les besoins de la reprise.

EXPOSE DE MAÎTRE [G] [X]

Maître [G] [X] indique s’en rapporter à la sagesse du Tribunal

EXPOSE DU DIRIGEANT

M. [W] [R] s’en rapporte à la sagesse du Tribunal

EXPOSE DE LA REPRESENTANTE DES SALARIES

Madame [B] rappelle au tribunal qu’elle et ses collègues du CSE ont été consultés sur les offres reçues. Elle précise que 6 salariés ont voté en faveur de la proposition de la société ME [H] [A] [J] et que les 3 autres ont trouvé cette offre faible dans la garantie de l’exploitation.

En conséquence la représentante des salariés indique qu’elle est favorable à l’offre présentée par la société ME [H] [A] [J].

Mme [Q] [Z] responsable RH et M. [D] [F] gestionnaire RH ont été entendus en leurs observations et de se déclarent favorale à l’offre présentée par la société ME [H] [A] [J].

PRESENTATION DE L’OFFRE PAR LA SOCIETE [S] [U]

La société [S] [U] a présenté son offre de reprise et ses représentants, M. [K] [I], Mme [C] [V] et M. [M] [MS], en ont confirmé les termes ;

PRESENTATION DE L’OFFRE PAR LA SOCIETE ME [H] [A] [J]

Les conseils de la société ME [H] [A] [J], Me [RC] [IO] et Me [LT] [XN], ont présenté l’offre de cette dernière et ont confirmé en tous points cette proposition de reprise ;

Par la suite les conseils de la société ME [H] [A] [J] ont confirmé les termes de leur offre et réitéré la non reprise des contrats de crédit-bail dont les échéances n’étaient pas à jour des paiements.

PRESENTATION DE L’OFFRE PAR LA SOCIETE 365ABC

La société 365ABC ne s’est pas présentée par-devant le tribunal de commerce

AVIS DE MONSIEUR LE JUGE COMMISSAIRE

Monsieur [N] [L] a indiqué dans son rapport fait au tribunal qu’il était favorable à la cession de l’entreprise au profit de la société ME [H] [A] [J] ;

REQUISITIONS DU MINISTERE PUBLIC

Le Ministère Public en la personne de Mme [TB] [VR] a indiqué être favorable à l’arrêté d’une cession au profit de la société ME [H] [A] [J] ;

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Attendu que l’Administrateur Judiciaire a donné au Tribunal tous les éléments permettant de vérifier le caractère sérieux des offres ainsi que la qualité de leurs auteurs, en application des dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce ;

Qu’il résulte des dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce, que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que le passif de la société TEO LLS est estimé à une somme minimale de 2,5M€ ;

Attendu que la société TEO LLS emploie actuellement 9 salariés ;

Attendu que l’administrateur judiciaire a été rendu destinataire de trois offres de cession ;

Attendu que l’offre de la société 365ABC contient des conditions suspensives non levées ;

Que l’offre de la société 365ABC ne saurait par conséquent être conforme aux exigences légales ;

Attendu que l’offre de cession de la société [S] [U] contient la reprise de salariés employés par d’autres sociétés que sont les sociétés TEO LOGISTICS ; TEO PHARMA ; TRANSPORTEO SENEGAL et TEO BENIN, lesquelles ne relèvent pas du périmètre de la cession envisagée ;

Que l’offre de la société [S] [U] ne saurait par conséquent être conforme aux exigences légales ;

Que l’offre de la société ME [H] [A] [J] est conforme, quant à elle, aux exigences légales ;

Qu’aux termes de l’offre de la société ME [H] [A] [J] cette dernière propose de reprendre le fonds de commerce de la société TEO LLS moyennant un prix de cession total de 210.000 € se répartissant comme suit :

Actifs corporels : 1.000 €

Actifs incorporels et stocks : 209.000 €

Que la société ME [H] [A] [J] propose la reprise de tous les postes soit 9 avec reprise des congés payés ;

Attendu que le Tribunal considère que le projet de la société ME [H] [A] [J] assure un maintien durable de l’activité et de l’emploi ;

Que le tribunal considèrera dès lors qu’il convient de retenir l’offre de la société ME [H] [A] [J] ou toute autre société qu’elle entendra créer pour les besoins de la reprise laquelle répond aux exigences légales ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, conformément à la loi, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort ;

Vu le rapport du juge-commissaire ;

Vu le rapport de l’administrateur et du mandataire judiciaire, l’audition des parties ; Le Ministère public dûment entendu en ses observations ;

Arrête la cession de l’entreprise exploitée par la société TEO LLS au profit de la société ME [H] [A] [J] ou toute autre société qu’elle entendra créer pour les besoins de la reprise ;

Dit que la cession comprend l’ensemble des éléments corporels ; incorporels et stocks nécessaires et précisés dans l’offre de reprise ;

Dit que la cession est faite dans les termes et conditions énumérées dans l’offre et celle améliorée de la société ME [H] [A] [J] telle qu’elle a été explicitée en chambre du conseil ;

Dit que la cession emportera transfert au profit de la société ME [H] [A] [J] de tous les contrats de baux commerciaux à l’exception de celui situé à [Localité 4] ;

Dit que le prix de cession interviendra pour un prix global de 210.000 Euros se décomposant ainsi :

Actifs corporels : 1.000 €

Actifs incorporels : 200.000 €

Stocks : 9.000 €

Dit que le cessionnaire se conformera aux obligations énoncées par l’article L.642-9 du code de commerce ;

Dit que les 9 salariés repris le seront en vertu de l’article L 1224-1 du Code du Travail ;

Confie à la société ME [H] [A] [J], sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée à compter du 01 octobre 2025 ;

Prononce la liquidation judiciaire de la société TEO LLS ;

Désigne la SELARL MMJ en la personne de Maître [P] [X] en qualité de liquidateur judiciaire ;

Maintient la SELARL [T] ET ASSOCIES ès qualité d’administrateur judiciaire aux fins de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient Monsieur le juge-commissaire en fonction;

Fixe au 26 septembre 2027 le délai dans lequel la clôture de la procédure sera examinée Dit que les biens non compris dans la cession seront cédés dans le cadre des dispositions de la section 2 du chapitre II du livre IV du Code de Commerce ;

Dit que le présent jugement rend les dispositions du plan applicable à tous en vertu de l’article L.642-5 du code de commerce ;

Dit que le présent jugement sera communiqué par les soins de Monsieur le greffier aux personnes mentionnées à l’article R. 621-7 du Code de Commerce ;

Dit que la présente décision fera l’objet des publicités prévues à l’article R. 621-8 du Code de Commerce ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit en application des dispositions de l’article R. 661-1 du code de commerce ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de justice

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au greffe du tribunal, les parties ayant été préalablement avisées conformément à l’article 450 du code de procédure civile et signé par le président et le greffier.