L o r s d e s d é b a t s e t d u d é l i b é r é

Président Madame Maria DUFROY Juges Monsieur Michel VAREILLES Monsieur Hervé LEBOYER Ministère public lors des débats : Monsieur Sébastien GALLOIS Greffier lors des débats : Madame Marie CLERC-PLUMAIL

D é b a t s à l ' a u d i e n c e d u 2 9 j u i l l e t 2 0 2 5

DANS LA CAUSE

relative à la demande de cession totale de l’entreprise :

SOMATICO (SAS) [Adresse 6]

ONT COMPARU EN CHAMBRE DU CONSEIL

Monsieur [E] [YL] [O], gérant de la SARL FPA ACTIONS, elle-même présidente de

la SAS SOMATICO, assisté de Maître Jérôme DEREUX et de Maître Coralie ANCEL, du cabinet

CARNO AVOCATS, avocats au barreau de Rouen

Madame [PG] [B], représentante des salariés

Maître [K] [I], de la SELARL FHBX, administrateur judiciaire

Madame [A] [J], collaboratrice de Maître [C] [R], mandataire judiciaire

Candidats repreneurs :

MABEO INDUSTRIES (SAS) représentée par la société MB INDUSTRIE, présidente, elle-même représentée par la société MARTIN BELAYSOUD EXPANSION, présidente, elle-même représentée par Monsieur [M] [F], président du directoire, assisté de Maître Charles-Yves RIVIERE du cabinet Grant Thornton Société d’Avocats Akilys, avocat au barreau de Lyon

SI2P GFC (SAS) représentée par la société LVDF, présidente, elle-même représentée par Monsieur [V] [T], président, et Monsieur [P] [S], directeur administratif et financier, assistés de Maître Jérôme VERMONT, avocat au barreau de [Localité 17]

RG SAFETY (SAS) représentée par la société RGS, président, elle-même représentée par la société RGS 2, présidente, elle-même représentée par Monsieur [N] [Y], directeur administratif et financier du groupe, et Monsieur [Z] [L], directeur de l’établissement de [Localité 17], assistée de Maître Anne-Gaëlle PROST du cabinet LAMY LEXEL, avocate au barreau de Lyon

TISSAGE DU [Localité 16] – LARDANS ET CIE (SAS) représentée par Monsieur [X]

LARDANS, président, et Madame Marion LARDANS, directrice générale

ALD@RAN (SARL) représentée par Monsieur [D] [G], gérant

LINKT (SAS) représentée par Madame [U] [W], responsable juridique

Vu le rapport en date du 25 juillet 2025, de la SELARL FHBX prise en la personne de Me [K] [I], agissant en qualité d’administrateur judiciaire, soumettant au tribunal de commerce de [Localité 17] les offres de reprise de la société SOMATICO.

FAITS ET PROCEDURE :

Par jugement en date du 1 juillet 2025, le tribunal de commerce de [Localité 17] a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société SOMATICO.

Ce même jugement a désigné Me [C] [R] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL FHBX prise en la personne de Me [K] [I] en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

Compte tenu de l’impossibilité de présenter un plan de redressement au regard d’une trésorerie exsangue, en accord avec Monsieur [E] [YL] [O], une recherche de repreneurs a été engagée à bref délais afin de permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

La société SOMATICO est spécialisée dans la vente de matériel de lutte contre l’incendie, d’équipements de protection individuelle (EPI), de vêtements et équipements de travail et notamment des EPI de classe III.

Elle offre également un service de conseil, d’accompagnement de ses clients dans l’utilisation du matériel ainsi qu’un service de location et d’entretien.

La société SOMATICO a été fondée en 1944 à [Localité 17]. La société était alors spécialisée dans la fourniture de matériels de lutte contre l’incendie et d’EPI pour les sapeurs-pompiers.

La société SOMATICO, dans sa personnalité juridique actuelle, a été créée le 1er août 2007 pour les besoins de la reprise du fonds de commerce de la société SOMATICO PROTEC par la société FPA ACTIONS (holding de Monsieur [E] [YL] [O]) et de membres de la famille de ce dernier.

Depuis, la société SOMATICO est présidée par la société FPA ACTIONS, elle-même représentée par Monsieur [E] [YL] [O].

La société SOMATICO commercialise depuis 2016 des vêtements de travail sous sa propre marque, « DÉCALÉ », avant que l’atelier de marquage ne soit lancé en 2018 (recours à la société sœur DIEP IMPACT pour la réalisation des visuels).

La société SOMATICO a débuté la confection de vêtements de travail au sein de son atelier de [Localité 13] (parka, vêtements de pluie) en 2020. La société SOMATICO a fait face à des difficultés économiques conjoncturelles pour son activité de confection, résultant notamment d’un ralentissement du secteur du textile-habillement marqué par une crise structurelle durable. Ces difficultés sont aggravées par le contexte inflationniste, la concurrence accrue et l’évolution du comportement des consommateurs, qui ont conduit à la disparition de nombreux emplois dans le secteur. Aussi, la mise en place, depuis juin 2020, d’un atelier de confection spécialisé dans les vêtements techniques a engendré des pertes d’exploitation importantes qui ont consommé les fonds propres et affecté la trésorerie de la société.

La situation financière de la société SOMATICO a également été impactée par une régularisation de TVA d’un montant de 649 K€ début 2025 afférente à l’exercice précédent.

Les tensions de trésorerie difficultés ont entrainé des retards de paiement envers les fournisseurs, une détérioration des relations commerciales et une baisse significative du chiffre d’affaires, de près de deux millions d’euros entre les exercices 2023 et 2024.

Dans ces conditions, la société SOMATICO a essayé en 2024 de mener une levée de fonds, sans succès et de rechercher des repreneurs dans un cadre in bonis mais sans succès également.

SITUATION DE L’ENTREPRISE :

Situation comptable :

La comptabilité de la société SOMATICO est établie par le service comptable de l’entreprise et validée par le cabinet ATCHEOS, expert-comptable à [Localité 17]. Il ressort des comptes établis les éléments suivants :

(en KE) 2022 % 2023 % 2024 %

Ventes de marchandises 12 834 11 127 9638

Production vendue services 931 1156 924

Chiffre d’affaires net 13 765 100,0% 12 283 100,0% 10562 100,0%

Production stockee et immobilisée 5 20 20

Subvention d’exploitation 86 0 (8)

Reprise et transfert Charges 88 115 65

Autres produits 0 7 23

Produits d’exploitation 13 943 12 426 10 661

Achats de marchandises 9689 8193 7052

Achats de MP et var 47 71 84

Autres achats et charges externes 1600 11,6% 1 435 11,7% 1546 14,6%

Impots taxes 65 62 79

Salaires et charges 1982 14,4% 2085 17,0% 2052 19,4%

Dot aux amorts et depréciations 304 292 1336

Autres charges 1 6 4

Charges d’exploitation 13 689 99,4% 12 143 98,9% 12 153 115,1%

Resultat d’exploitation 255 1,8% 283 2,3% (1491) -14,1%

Resultat financier (105) (171) (148)

Resultat exceptionnel (10) (73) (17)

Impots sur les benefices 46 26 (26)

Resultat net 94 0,7% 12 0,1% (1 630) -15,4%

Situation du passif :

Selon la déclaration de cessation des paiements, le passif s’établirait comme suit :

Detail(montantsenE) Echu Aéchoir Total

Salaries 32981,13 72 000,00 104981,13

Etablissements financiers 56 796,63 2 997220,92 3 054 017,55

Dettesfiscales/sociales 1 393 730,01 0,00 1 393 730,01

Autresdettes 1 263 898,97 578935,75 1 842834,72

TOTAL 2 747 406,74 3 648 156,67 6 395 563,41

Situation de l’actif :

L’inventaire du commissaire de justice se décompose comme suit :

Pour [Localité 13] :

Detail (montants en E) Valeursd’exploitation Valeursderealisation

Biens mobiliers corporels 79180 44 150

Biens mobiliers corporels en stock 955950 500000

Biens mobiliers corporels en crédit-bail 165000 105000

TOTAL 1200130 649150

Pour [Localité 14] et [Localité 10] :

Detail (montants en E) Valeursd’exploitation

Biens mobiliers corporels propres [Adresse 15]

Biens mobiliers corporels en stock [Localité 10]

Biens mobiliers corporels en crédit-bail 81 000

TOTAL 122350

Situation sociale :

Au 25 juillet 2025, la société emploie 36 salariés dont 34 salariés en CDI et 2 salariés sous contrats non permanents (1 CDD de surcroit de travail et 1 contrat d’apprentissage) et répartis comme suit :

Cate gories professionne lles Postes existants

Contrats permane nts – CDI

Zone d’e mploi de [Localité 9] – Etablissement situe a [Localité 13]

Couturier 5

Magasinier 4

Opérateur broderie / flocage 3

Prototypiste / responsable de la coupe 1

Responsable Achats et approvisionnements 1

Responsable magasin 1

Technicien SAV 2

ST/ Zone d’e mploi de [Localité 13] 17

Zone d’e mploi de [Localité 17] – Etablisseme nt situe a [Localité 14]

Assistant commercial 3

Assistant comptable 1

Assistant de direction / Office manager 1

Charge de communication 1

Commercial 5

Comptable 1

Responsable Achats et approvisionnements 1

Responsable administratif et financier 1

Responsable ADV 1

ST/ Zone d’e mploi de [Localité 17] 15

Zone d’e mploi de [Localité 18] -- Etablissement situe a [Localité 10]

Assistant commercial 1

Commercial 1

ST/ Zone d’e mploi de [Localité 18] 2

ST/ CDI 34

Contrats non permane nts

Zone d’emploi de [Localité 9] – Etablisse ment situe a [Localité 13]

CDD de surcfroit de travail

Couturier 1

Contrat d’appre ntissage

Alternantcouturier 1

ST/ Contrats non pe rmane nts 2

Total ge ne ral 36

Les locaux :

La société SOMATICO a installé son siège social et exploite son activité dans le cadre d’un bail commercial à [Localité 14]. La société a aussi pris à bail les sites de [Localité 10] et de [Localité 13].

Données de la période d’observation

Dès l’ouverture de la procédure, Monsieur [E] [YL] [O] a informé Maître [K] [I] de très fortes tensions de trésorerie et d’un risque de ne pas pouvoir procéder au paiement de la totalité des salaires du mois de juillet 2025.

De fait, l’activité a presque été nulle au cours de la période d’observation, la société SOMATICO ne disposant pas de la trésorerie nécessaire pour pouvoir acheter la marchandise destinée servir les commandes de ses clients. Les stocks actuels ne peuvent être vendus rapidement.

Monsieur [E] [YL] [O] a néanmoins indiqué qu’un certain nombre d’acomptes, pour un montant de 132 K€ avaient été encaissés avant l’ouverture de la procédure collective et que les commandes de clients professionnels pour la plupart et de particuliers à hauteur de 5K€ correspondantes n’avaient pas pu être honorées.

A date la trésorerie disponible n’a permis de prendre en charge que la moitié des salaires du mois de juillet.

Recherche de cessionnaires :

La date de limite de dépôt des offres a été fixée au 11 juillet 2025.

Une annonce est parue dans l’édition du 4 juillet 2025 du journal les ECHOS ainsi que sur les sites de l’ASPAJ, du CNAJMJ, et sur les réseaux sociaux.

Une data-room électronique a été constituée à l’effet de permettre à tout tiers intéressé par la reprise de tout ou partie des activités de prendre connaissance de la situation précise de la société SOMATICO.

A la date limite de dépôt des offres, 3 offres ont été reçues par l’administrateur judiciaire.

PROPOSITION DE PLAN DE CESSION :

Les offres suivantes, reçues le 11 juillet 2025 et améliorées le 24 juillet 2025, ont été résumées ainsi par Maître [K] [I], administrateur judiciaire :

Offre présentée par la societe MABEO société SI2P GFC Offre présentée par la Offre présentée par la société RGSAFETY

Date de dé pot INDUSTRIES Le 11/07/2025, ameliorée Le 11/07/2025, ameliorée le Le 11/07/2025,améliorée

de Ioffre Type d’offre le 24 juillet 2025 Reprise des activités actifs et 24 juillet 2025 Reprise des actifs et activités le 24 juillet 2025 Reprise des actifs activités

Presentation du candidat SociéteMABEO INDUSTRIES SAS au capital 30.000.000 RCS BRESSE n°332564 954 Président : INDUSTRIE, présidée par la MARTIN EXPANSION, a la la branche du MARTIN spécialisée dans les EPI, la fourniture industrielle et les prestations techniques Integralement detenue par la SAS BELAYSOUD EXPANSION Le candidat effectif de 570 répartis sur 32 l’ensemble du francais SAS de 1.000.000 RCS BOURG-EN- 564 Président : MB elle-meme elle-meme Monsieur SAS BELAYSOUD ltetede groupe BELAYSOUD effectif MARTIN t fait état d’un sécurité salariés, santé, sites sur levage-manutention, sureté et territoire malveillance), également vérification groupe MARTIN de materiel BELAYSOUD, auquel materiel de detection de gaz MABEO et respiratoire) INDUSTRIES, revendique Société SI2P GFC au capital de ANGERSn°435 370 société LVDF, gérée par [V] [T] Intégralement detenue par la sociéte LVDF Le Groupe SI2P fait état d’un de300 salaries repartis sur 25 agences, d’un chiffre d’affaires consolidé de 31 ME et d’un résultat net avant impot de 474 KE Le Groupe SI2P exercice une activité de formation iala (risques incendie, sécurité aut travail, et Société RGSAFETY SAS au capital de 16.342.937 RCS LYON n°420 625 394 Président : RGS, elle- meme représentée parla société RGS 2,elle-meme représentée par Monsieur [AU] [H] Lasocieté RG SAFETY est integralement detenue par la societé holding RGS, elle-meme integralement detenue par la holding RGS 2. Elle assure les fonctions support du 1Groupeet porte les operations de croissance externe. Le groupe RG est un acteur reconnu dans la distribution d’équipements de protection individuelle (EPI) a destination des professionnels de

Projet industriel et avec pour objectif d’accelérer 1'expansion européenne du groupe.

commercial Structure juridique de présence de MABEO INDUSTRIES dans l’Ouest de la France Acquisition de l’expertise de SOMATICO sur les EPI de catégorie IHI (protection contre les dangers mortels) etde sa clientele de pompiers publics et privés (marché a haute technicité, notamment dans les secteurs de la chimie, petroc himie et pharmacie) Renforcement des capacites de production de I’activite de marquage nouvellement lancée par MABEO INDUSTRIES, tout en assurant un service de proximité. vérification de materiel detection de gaz d’appareils respiratoires Synergies commerciales Acquisition de la marque SOMATICO, qualifiée réputée dans les segments de la fourniture d’EPI et de lutte contre le feu de équipements spécialisés et pour pompiers et collectivités Meilleure gestion des stocks et des livraisons clients par l’acces a la de logistique du Groupe RG Benéfice des fonctions support du Groupe RG Renforcement de I’offre du Groupe en EPI de categorie III

la re prise Offre formulée sans faculté de substitution Le candidat envisage de proposer 《 a la sociéte FPA ACTIONS,Présidentactuel delasocietéSOMATICO, uncontratdeprestations de services s’agissant d’un accompagnement pour la periodetransitoireet a l’issuedel’arreteduplan de cession a son profit > ou de conclure un contrat de travail a durée determinee avec Monsieur [E] [YL]. Le candidat précise que les discussions a ce sujet sont toujours en cours Offre formulée sans faculte de substitution Faculté de substitution au profit d'《 une filiale dont [lecandidat]detiendra directementlamajorite du capital> La societé RG France, SASU au capital de 1 866 600 ∈, présidée par la societéRG SAFETY,est évoquée. Le candidat precise souhaiter un accompagnement transitoire de Monsieur [E] [YL].

Pé rime tre Elementsincorporels: Reprise des éléments liés exclusivement aux activités de négoce， loc ation, maintenance, de marquage Liste limitative d’éléments incorporels, dont le fonds de commerce Liste limitative d’elements Ensemble des biens corporels et incorporels utilises dans le cadre de l’exploitation de chacun des marches re pris

service apres-vente d’EPI, et de materiels de protection a destination des professionnels et des pompiers publics et privés Le candidat précise qu’il entend reprendre 《l’enseigne et la marque SOMATICO, DECALE VETEMENTS DE TRAVAIL / DECALE SAPEUR POMPIER >. Exclusion 1dela marque MAISONDECALEetde son logo, qui appartient a la société du meme nom Elements corporels : Elements corporels limitativement énumeres Le candidat précise eque l’ensemble des éléments corporels et incorporels repris devront étre cédés libres de toutes suretés, privileges et droits des tiers 《Machines, materiel immobilisation (inventaireetbilan), Lesvehiculesdela liste utilitaire), Les stocks >

inclus dans le perimetre de Contrats re pris (L.642-7 c.com) la reprise. Liste jointe a l’offre, dont reprise du bail de [Localité 10] (a lexclusion des baux de [Localité 14] et de [Localité 13]) n ss [Localité 13], le candidat indique qu’il entend conclure un nouveau bail integrant une reduction de la surface, et sollicite I’accord du mandataire judiciaire pour pouvoir se maintenir dans les lieux le temps des discussions, moyennant indemnisation

des acomptes toutes clie nts contrats au titre desquels relatifs a des un commandes non livrées inte grale ment n’auraient pas fait l’objet d’une livraison integrale avant jouissance> versé par les clients de la société SOMATICO et qui acompte aurait été percus par la société SOMATICO et qui n’ont pas eté livrees

200 000 E, – Eléments corporels : 50 000 E, – Eléments corporels : 20 000 E, – Eléments corporels : 330 000 E,

crédit du compte bancaire ouvert par celui-ci aupres de la Caisse des Dépots et Consignations, au plus tard offres

d’e ntre prise Prévisionnel joint actualise suite modification Prévisionnel joint

affectes au site de [Localité 14] transférés sur le site de la site de [Localité 14] seraient accueillis au sein du site

Pré visions d’embauche Date d’entrée a proximité du site actuel de [Localité 13].

de jouissance Prévisions de et au plus tard le 5 aout

elements d’actifs repris stocks), de ceux d’obsolescence >.

maintien du candidat repreneur dans les locaux situés a [Localité 13] et [Localité 14], objets des deux contrats de bail commercial non repris, moyennant le 2versement indemnite d’occupation aC dans son offre initiale sont levées ou qu’il y a renonce

nature que ce soit qui viendraitaltererlanature dans un delai nepouvant exceder3moisetauplus tard le 31octobre2025. 2. Absence, a compter de la date dela presente offre et jusqu’a ce que le Tribunal de Commerce statue, de toute modificationsubstantielle ou évenement de quelque

Date de validite d’usage des actifs repris et des stocks.> 5 aout 2025 Néant 15 a0ut 2025

AVIS RECUEILLIS EN CHAMBRE DU CONSEIL :

Le mandataire judiciaire a émis un avis favorable à l’adoption de l’offre de la société RG SAFETY qui reprend les commandes clients en cours.

Le dirigeant de la société SOMATICO a émis un avis favorable à l’adoption de l’offre MABEO INDUSTRIES tout en reconnaissant la qualité des deux offres RG SAFETY et MABEO INDUSTRIES.

Le représentant des salariés a émis un avis un peu plus favorable à l’adoption de l’offre du candidat RG SAFETY, notamment du fait de changement géographique pour les salariés de [Localité 14], tout en reconnaissant que les deux candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY pourront assurer la pérennité.

L’administrateur judiciaire a souligné le caractère sérieux des deux offres MABEO UNDUSTRIES et RG SAFETY, en décrivant les caractéristiques différentes des deux groupes, que ce soit en matière d’actionnariat et de stratégie de développement, et de synergie avec l’activité de SOMATICO. Elle considère que chacun d’entre eux pourrait assurer la pérennité de l’activité reprise, et avoir des difficultés à émettre un avis tranché en faveur de l’un ou l’autre. Sur le maintien de l’emploi, les offres des candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY prévoient toutes deux la reprise de 18 postes sur un total de 36. Après amélioration des offres, les prix offerts par les candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY sont désormais proches, même si la société MABEO INDUSTRIES reste mieux disante, mais la différence de 50 K€ ne semble pas significative à l’aune d’un passif déclaré de plus de 6 M€.

Le juge-commissaire a émis un avis écrit en faveur de la société RG SAFETY.

Le ministère public a émis un avis favorable à l’adoption de l’offre du candidat MABEO INDUSTRIES.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Selon l’article L. 631-22 du code de commerce, le tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise si le plan de redressement proposé par le débiteur apparait manifestement insusceptible de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence d’un tel plan. Dans ce cas, l’article L. 642-5 du code de

commerce dispose que « le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. »

En l’espèce, compte tenu de l’importance du passif, de l’état nettement déficitaire de l’exploitation, et de l’absence de plan de redressement présenté par la société SOMATICO, la cession permet la sauvegarde de l’emploi et l’apurement partiel du passif.

Sur la pérennité de l’emploi attaché à l’ensemble cédé :

Sur le maintien de l’emploi, les offres des candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY prévoient toutes deux la reprise de 18 postes sur un total de 36, contre 13 s’agissant de la société SI2P GFC.

Les offres des candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY apparaissent ainsi comme étant les mieux disantes s’agissant du critère du maintien de l’emploi.

Les candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY connaissent tous les deux bien le secteur d’activité de SOMATICO puisqu’ils sont tous reconnus comme des acteurs de référence dans la distribution d’équipements de protection individuelle, la fourniture industrielle.

La société SI2P GFC est quant à elle plutôt spécialisée dans la formation à la sécurité (risques incendie, santé, sécurité au travail, levage-manutention, sûreté et malveillance), mais exerce une activité proche de celle de SOMATICO (vente, vérification et maintenance de matériel incendie mais hors matériel de détection de gaz et respiratoire).

Les trois candidats semblent porter un intérêt au portefeuille clients de qualité de la société SOMATICO et à sa capacité à intervenir sur des EPI de catégorie III.

Les trois candidats font également état d’activités nettement rentables, et présentent une certaine solidité financière.

Bien entendu, la surface financière des sociétés MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY est significativement plus importante que celle de la société SI2P GFC.

Il convient de relever que l’offre de la société MABEO INDUSTRIES ne prévoit pas de faculté de substitution.

Les salariés et activités repris seraient donc directement repris au sein de cette société, ce qui apparait comme un gage important de pérennité.

L’offre du candidat RG SAFETY prévoit en revanche une faculté de substitution au profit d’une « une filiale dont elle détiendra, directement la majorité du capital ». Si le candidat évoque la possibilité d’une mise en œuvre de la faculté de substitution au bénéfice de la société RG FRANCE, la formulation de son offre lui permettrait de mettre en œuvre celle-ci au bénéfice d’une société créée pour les besoins de la reprise.

La surface financière considérable des candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY leur permet sans aucun doute de financer sur fonds propres le paiement du prix de cession et la reprise de l’activité.

La société SI2P GFC prévoit de s’autofinancer pour effectuer le financement du prix de cession. Les prévisions d’activité et de financement de son offre prévoient néanmoins un financement du besoin en fonds de roulement (estimé à 318 K€) par :

une capacité d’autofinancement prévisionnelle de 170 K€ dès l’exercice 2025, qui pourrait sembler volontariste, un emprunt bancaire de 150 K€ dont il n’est pas justifié de l’obtention à ce stade.

Les offres des candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY semblent donc plus à même d’assurer la pérennité de l’activité notamment si les besoins étaient in fine plus importants qu’estimés.

Sur le paiement des créanciers :

Après amélioration des offres, les prix offerts par les candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY est désormais proche, même si la société MABEO INDUSTRIES reste mieux disante.

Le prix de cession offert par le candidat SI2P GFC, en retrait, n’a pas été amélioré.

Sur les garanties d’exécution :

S’agissant du candidat MABEO INDUSTRIE, un chèque de banque d’un montant de 500 000 € a été effectué et un chèque de banque d’un montant de 150 000 € a été effectué par le candidat SI2P GFC. S’agissant du candidat RG SAFETY, un virement d’un montant de 450 000 € a été ordonné.

Conclusion :

En application des articles L. 631-22 et L. 642-5 du code de commerce, l’offre de la société MABEO INDUSTRIES est la plus susceptible de permettre dans les meilleures conditions et durablement le maintien de l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement d’une partie des créanciers et présente de parfaites garanties d’exécution.

Le tribunal ordonne ainsi la cession de l’entreprise au profit de la société MABEO INDUSTRIES, sans faculté de substitution, aux conditions précisées au dispositif.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire, Vu le rapport du mandataire judiciaire, Vu l’avis du juge-commissaire, Le Ministère public entendu en ses réquisitions, Le représentant légal entendu en ses explications, Le représentant des salariés entendu,

Ordonne, sur le fondement de l’article L. 631-22 du code de commerce la cession totale des actifs de la société SOMATICO au profit de la société MABEO INDUSTRIES, dans les termes de son offre de reprise reçue le 11 juillet 2025, précisée et améliorée le 24 juillet 2025, telle que décrite cidessous :

reprise des éléments incorporels liés exclusivement aux activités de négoce, location, maintenance, de marquage/broderie, contrôle périodique règlementaire, service après-vente d’EPI, et de matériels de protection à destination des professionnels et des pompiers publics et privés (dont l’enseigne et la marque SOMATICO, DECALE VETEMENTS DE TRAVAIL / DECALE SAPEUR POMPIER), moyennant le prix de 200.000 € ; prix qui s’entend « net vendeur », hors frais de mutation, impôts et taxes,

reprise d’une liste limitative d’éléments corporels, moyennant le prix de 50.000 € ; prix qui s’entend « net vendeur », hors frais de mutation, impôts et taxes,

reprise des stocks de la société SOMATICO moyennant le prix forfaitaire de 250.000 €,

reprise de 18 salariés de la société SOMATICO et prise en charge financière de leurs congés payés et charges afférentes, acquis tant antérieurement que postérieurement à l’ouverture de la procédure.

Prend acte de la levée des conditions suspensives de l’offre du cessionnaire.

Ordonne, sur le fondement de l’article L. 1224-1 du code du travail, le transfert des contrats des 18 salariés de la société SOMATICO occupant un poste parmi les catégories professionnelles suivantes :

Cate gories profe ssionnelles Postes existants Postes re pris

Contrats pe rmane nts – CDI

Zone d’emploi de [Localité 9] – Etablissement situé a [Localité 13]

Couturier 5 0

Magasinier 4 1

Opérateur broderie / flocage 3 3

Prototypiste /responsable de la coupe 1 0

Responsable Achats et approvisionnements 1 1

Responsable magasin 1 0

Technicien SAV 2 2

Zone d’e mploi de [Localité 17] – Etablisse ment situé a [Localité 14]

Assistant commercial 3 3

Assistant comptable 1 0

Assistant de direction / Office manager 1 0

Charge de communication 1 0

Commercial 5 5

Comptable 1 0

Responsable Achats et approvisionnements 1 0

Responsable administratif et financier 1 0

Responsable ADV 1 1

Zone d’e mploi de [Localité 18] – Etablisseme nt situe a [Localité 10]

Assistant commercial 1

Commercial 1 1

Sous total CDI 34 1 18

Contrats non pe rmane nts – CDD surcroit de travail et contrat

d’appre ntissage CDD surcroit de travail

Zone d’emploi de [Localité 9] – Etablisseme nt situé a

Couturier 0

Categoriesprofessionnelles Postes existants Postes re pris

Contrats pe rmane nts – CDI

Contratd’apprentissage

Zone d’emploi de [Localité 9] – Etablisseme nt situé a

[Localité 13] Alternantcouturier 1 0

Sous total Contrats non pe rmane nts 2 0

Total géné ral 36 18

Autorise, sur le fondement des articles L. 631-13 et L. 642-5 du code de commerce, le licenciement des salariés en CDI occupant des postes non repris et les ruptures anticipées des contrats de travail non permanents des salariés non repris à intervenir dans le mois du jugement, occupant un poste dans les catégories professionnelles suivantes :

Categories professionne lles Postes existants Postes non re pris

Contrats pe rmane nts – CDI

Zone d’emploi de [Localité 9] -- Etablisse ment situe a [Localité 13]

Couturier 5 5

Magasinier 4 3

Opérateur broderie / flocage 3 0

Prototypiste / responsable de la coupe 1 1

Responsable Achats et approvisionnements 1 0

Responsable magasin 1 1

Technicien SAV 2 0

Zone d’e mploi de [Localité 17] -- Etablisseme nt situe a [Localité 14]

Assistant commercial 3 0

Assistant comptable 1 1

Assistant de direction / Office manager 1 1

Charge de communication 1 1

Commercial 5 0

Comptable 1 1

Responsable Achats et approvisionnements 1 1

Responsable administratif et financier 1 1

Responsable ADV 1 0

Assistant commercial 1 0

Commercial 1 0

Sous total CDI 16

Contrats non permanents – CDD surcroit de travail et contrat d’appre ntiss age

Prend acte de la prise en charge financière par le cessionnaire des congés payés et charges afférentes, acquis tant antérieurement que postérieurement à l’ouverture de la procédure,

Categories professionnelles Postes existants Postes non re pris

CDDsurcroitdetravail

Zone d’emploi de [Localité 9] – Etablisse ment situé a [Localité 13]

Couturier 1 1

Contrat d’appre ntis s age

Zone d’emploi de [Localité 9] – Etablissement situé a [Localité 13]

Alternant couturier 1 1

Sous total Contrats non pe rmane nts 2 2

Total géné ral 36 18

Ordonne sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce, le transfert judiciaire des contrats suivants conclus par la société SOMATICO :

Cocontractants Adresse CP Ville Objet du contrat

ALDARAN [Adresse 3] Prestataire

CONTRATLEASING MERCEDES [Immatriculation 11] Crédit-bail

CONTRATLEASING MERCEDESFZ-620--XP Crédit-bail

CORHOFI (balises de détection) [Adresse 1]

DIVALTO [Adresse 2] Prestataire

EDF [Localité 10] (pas de contrat) [Adresse 19] Prestataire

HUMAN TO COMPUTER [Adresse 8] Prestataire

LINKT [Adresse 4] Prestataire

MERCEDESBENZ FINANCIALSERVICES France N°1462093 [Adresse 7] Crédit-bail

MJINVESTISSEMENTS (bail [Localité 10]) [Adresse 12] Bail

RFIT [Adresse 20] Prestataire

SYXPERIANE [Adresse 5] Prestataire

Prend acte que le cessionnaire s’engage à prêter son assistance gratuite aux organes de la procédure, en assurant notamment un accès consultatif aux fichiers transférés, en leur permettant d’entrer en contact avec les salariés repris et en apportant toute réponse utile au traitement des revendications éventuelles, sans que cette liste ne soit exhaustive.

Dit que toute somme restant à encaisser au titre de prestations ou de livraisons effectuées avant l’entrée en jouissance, toutes créances nées antérieurement à la date d’entrée en jouissance, tout crédit d’impôt de toute nature, tout dépôt de garantie resteront acquis à la procédure et devront, le cas échéant, lui être restitué.

Dit que le cessionnaire prendra à sa charge le prorata temporis des contributions, impôts, taxes, et autres charges de toute nature dont l’exigibilité est postérieure à la date d’entrée en jouissance et qui se rapporte à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance.

Dit que les stocks et matériels dont une action en revendication fondée sur une clause de réserve de propriété n’aurait pas encore abouti, mais qui aboutirait postérieurement au jugement de cession, devront être restitués par le cessionnaire ou réglés par lui au revendiquant,

Dit qu’il n’y a pas lieu d’établir des inventaires contradictoires des stocks compte tenu du prix forfaitaire offert pour leur acquisition.

Déclare inaliénable, pour une durée de deux ans, la totalité des biens cédés, conformément aux dispositions des articles L. 642-10 et R. 642-12 du code de commerce.

Fixe la date de prise de possession le 5 août 2025.

Dit qu’à compter de cette date, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L642-8 du code de commerce, dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Dit que le prix de cession a été réglé par chèque de banque remis à l’administrateur judiciaire et qu’aucune réduction de celui-ci ne pourra avoir lieu, pour quelle cause que ce soit.

Fixe la durée du plan à celle nécessaire à l’établissement des actes, au plus tard le 5 décembre 2025, et dit que les frais de rédaction des actes de cession et les droits d’enregistrements seront à la charge exclusive du cessionnaire et que le rédacteur des actes sera choisi par l’administrateur judiciaire.

Maintient la SELARL FHBX prise en la personne de Maître [K] [I], dans ses fonctions d’administrateur judiciaire pendant la période d’observation mais également en cas de liquidation judiciaire ultérieure et ce jusqu’à la date de signature des actes de cession, avec mission de :

signer tous les actes de cession concernant la vente des éléments prévus dans l’offre du cessionnaire,

soutenir tout procès nécessaire, en défense ou en demande,

veiller à la reprise des 18 salariés de la société SOMATICO,

procéder au licenciement, dans le mois du jugement, des salariés non repris.

Ordonne l’exécution provisoire et toutes mesures légales de publicité.

Dit que les dépens seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Madame Maria DUFROY, président d’audience, et Madame Samira MINARD, greffière d’audience ayant assuré la mise à disposition du jugement.