TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

Jugement du 22 décembre 2025

Rôle 2025 001720

DEMANDEUR :

ALPHOMEGA FINANCES (SARLEEE) – [Adresse 1] (Belgique) représentée par M^e Eric DEFLY, plaidant par M^e Antoine DUMONT, tous deux de la SELARL VIVALDI AVOCATS et avocats au barreau de Lille

DÉFENDEUR :

NCI (SAS) – [Adresse 2] représentée par M^e Guillaume de TERNAY, de la SCP APOLLO, avocat au barreau de Paris

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré :

Président :

Monsieur David TOULLALAN

Juges : Monsieur Vincent PEYRELONGUE

Monsieur Richard BRASSE

Greffier lors des débats : Monsieur Georges CLERC

Débats : à l’audience publique du 22 septembre 2025

Jugement : en premier ressort, contradictoire

LES FAITS :

La société ALPHOMEGA FINANCES est une société holding de droit belge.

La société NCI est une société de gestion de portefeuille réalisant des investissements dans différentes sociétés via des fonds d’investissement.

En 2017, la société NCI a investi une partie d’un de ses fonds dans la société CABESTAN qui elle-même détenait deux PME. Cet investissement s’est accompagné de la signature d’un pacte d’associés le 19 décembre 2017, comprenant un certain nombre de clauses, dont des clauses de sortie et une clause d’entrée des salariés des filiales de la société CABESTAN. Ce pacte a été signé entre les sociétés ALPHOMEGA FINANCES, NCI, Monsieur [L], président de la société CABESTAN, et les autres actionnaires minoritaires.

En 2018, deux cadres d’une des filiales ont souhaité entrer au capital de la société CABESTAN. Pour des motifs qui lui sont propres, la société NCI a souhaité ne pas honorer son engagement de céder une partie de ses actions jusqu’à concurrence de 150.000 € et a demandé à la société ALPHOMEGA de se substituer à elle pour cette obligation. Un compte

rendu de la réunion du comité de suivi du 11 septembre relate cette décision et les conditions qui l’accompagnent.

En 2024, le président de la société CABESTAN a souhaité exercer la promesse de cession accordée par la société NCI à son profit, promesse devant être exercée avant le 18 décembre 2024. L’exercice de cette promesse a provoqué l’application du droit de sortie conjointe prévu au pacte d’associés et l’ensemble de la cession a été finalisé le 13 décembre 2024.

A l’issue de celle-ci, et après avoir demandé son application avant la signature de la cession par mise en demeure du 3 décembre 2024, la société ALPHOMEGA FINANCES a réitéré sa demande de voir appliquée la décision mentionnée au compte rendu du comité du 11 septembre 2018.

En calculant la différence entre le prix de cession final et le prix auquel elle a cédé ses actions aux cadres, en lieu et place de la société NCI, la société ALPHOMEGA FINANCES parvient à une demande de compensation d’un montant de 156.786 €.

Elle s’est vu opposer une fin de non-recevoir par la société NCI.

Ainsi est né le litige.

LA PROCÉDURE :

C’est dans ces circonstances que, par acte introductif de Me [S] [T], commissaire de justice associée à Rouen, en date du 14 février 2025, la société ALPHOMEGA FINANCES a fait assigner la société NCI à l’audience du 10 mars 2025 du tribunal de commerce de Rouen.

L’affaire a été enrôlée sous le numéro 2025 001720.

A l’audience de mise en état du 2 juillet 2025, l’affaire a été clôturée et renvoyée pour plaider à l’audience du 22 septembre 2025.

Le délibéré fixé initialement au 3 novembre 2025 a été prorogé au 22 décembre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par conclusions du 16 mai 2025, la société ALPHOMEGA FINANCES demande au tribunal de :

* condamner la société NCI à payer à la société ALPHOMEGA FINANCES la somme de 156.786 € avec intérêt au taux d’intérêt légal à compter de la mise en demeure du 3 décembre 2024 ;

* condamner la société NCI à payer à la société ALPHOMEGA FINANCES la somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamner la société NCI aux entiers frais et dépens d’instance ;

* débouter la société NCI de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Au soutien de ses prétentions, la société ALPHOMEGA FINANCES fait valoir que :

Un premier contrat a été signé entre les parties principales, à savoir Monsieur [L], le FCPI RD4 (fonds d’investissement de la société NCI) et la société ALPHOMEGA FINANCES, les clauses de ce contrat s’appliquent de droit en application des articles 1103 et 1104 du code civil. Monsieur [L] était donc tenu d’acquérir les actions détenues par ALPHOMEGA aux mêmes conditions que celles détenues par NCI.

Un deuxième contrat, né du compte rendu de la réunion du comité consultatif du 11 septembre 2018, s’applique pour établir l’obligation de compenser le manque à gagner de la société ALPHOMEGA FINANCES du fait de sa substitution aux obligations de la société NCI nées du premier contrat. La réalité de ce contrat s’appuie, en outre, sur l’application de l’article L. 110-3 du code de commerce et sur les articles 1101 et 1102 du code civil.

Par conclusions du 23 juin 2025, la société NCI demande au tribunal de :

A titre principal,

* rejeter toutes les demandes de la société ALPHOMEGA FINANCES.

A titre subsidiaire,

Si le tribunal devait, par extraordinaire, reconnaître le portage évoqué, la faute de NCI et le prétendu dommage excipé,

* limiter à 61.859 € le montant de la condamnation de la société NCI.

* En tout état de cause,

* condamner la société ALPHOMEGA à verser à la société NCI :

* la somme de 20.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

* la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du nouveau code de procédure civile ;

* condamner la société ALPHOMEGA FINANCES aux entiers frais et dépens d’instance.

Au soutien de ses prétentions, la société NCI fait valoir que :

En application de l’article 1190 du code civil, le contrat invoqué par la société ALPHOMEGA FINANCES est entaché de doute et ce doute profitant au débiteur, la société ALPHOMEGA FINANCES ne peut pas se prévaloir d’une compensation qui lui serait due.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur le lien contractuel des sociétés NCI et ALPHOMEGA FINANCES pour l’évaluation du manque à gagner de la société ALPHOMEGA FINANCES :

Il existe un pacte d’associés entre les différents actionnaires (pièce n° 7). Ce pacte d’associés prévoit une clause de sortie commune en cas de cession de sa participation par la société NCI et prévoit également les conditions d’entrée au capital des cadres de la société Factem. L’article 4.3, qui traite ce point, permet une interprétation discutable.

Pour autant, le compte-rendu de la réunion du comité de suivi en date du 11 septembre 2018 mentionne que cet engagement pris par la société NCI est transféré pour partie à la société ALPHOMEGA FINANCES afin d’éviter un coût fiscal à cette première. Ce même compte-rendu mentionne la nouvelle convention qui est d’évaluer le manque à gagner de la société ALPHOMEGA lors de sa sortie du capital.

Le comité du 11 septembre 2018 scelle un accord sur l’évaluation du manque à gagner de la société ALPHOMEGA FINANCES sans que le procès-verbal ne soit contesté par la société NCI. Le courriel de Monsieur [L] du 12 septembre 2018 formalise l’existence de l’accord afin « d’évaluer à la sortie le manque à gagner d’ALPHOMEGA ».

Par ailleurs, la société NCI ne verse aucune pièce au dossier prouvant un désaccord sur les termes de cet accord et reconnaît elle-même dans un courrier du 9 décembre 2024 (pièce n° 20), que « le manque à gagner d’ALPHOMEGA qu’il convenait d’évaluer à la sortie … ».

La société NCI ne saurait se soustraire à une obligation contractuelle du seul fait que l’autre partie bénéficie d’un gain qu’elle juge déjà important.

Par conséquent, le tribunal considère que les parties ont pris un engagement contractuel sur l’évaluation du manque à gagner de la société ALPHOMEGA FINANCES qui n’a pas été exécuté du seul fait de la société NCI.

Sur l’évaluation du montant du manque à gagner de la société ALPHOMEGA FINANCES :

Une évaluation contradictoire du manque à gagner de la société ALPHOMEGA FINANCES aurait dû être effectuée par les parties.

Seule la société ALPHOMEGA propose une méthode d’évaluation alors que, lors de la réunion du comité de suivi du 11 septembre 2018, cette évaluation devait se faire entre « [V] et [B] » donc entre la société NCI et la société ALPHOMEGA. Or, il n’en a rien été.

Par ailleurs, la société NCI propose un décompte limité, le cas échéant, à 61.859 €.

Le tribunal, en l’absence d’une évaluation contradictoire du manque à gagner effectuée par les parties et sans élément factuel permettant d’évaluer ce manque à gagner, considère la somme de 61.859 € comme l’évaluation du manque à gagner de la société ALPHOMEGA FINANCES.

La société NCI est donc condamnée à payer ce montant à la société ALPHOMEGA FINANCES, avec intérêts au taux légal à compter du 3 décembre 2024.

Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive de la société NCI :

La société NCI sollicite du tribunal la condamnation de la société ALPHOMEGA FINANCES au paiement de la somme de 20.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Le tribunal considère que la société NCI a manqué à ses obligations contractuelles. Dès lors, il convient de débouter la société NCI de sa demande de paiement de dommages et intérêts au titre d’une procédure abusive.

Sur les dépens :

Vu l’article 696 du code de procédure civile,

La société NCI succombe, il convient donc de la condamner aux entiers dépens de l’instance.

Sur la demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile :

Pour faire reconnaître ses droits, la société ALPHOMEGA FINANCES a dû engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Il convient donc de condamner la société NCI à lui payer la somme de 1.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement,

Condamne la société NCI à payer à la société ALPHOMEGA FINANCES la somme de 61.859 € au titre de son manque à gagner, assortie des intérêts au taux légal à compter du 3 décembre 2024.

Déboute la société NCI de sa demande de dommages et intérêts au titre d’une procédure abusive et de toutes ses autres demandes.

Condamne la société NCI aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 67,45 €.

Condamne la société NCI à payer à la société ALPHOMEGA FINANCES la somme de 1.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur David TOULLALAN, président d’audience, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.