2025F00224 – 2508600004/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON JUGEMENT DU 27/03/2025

Jugement arrêtant le plan de cession

Numéro de Procédure collective : 2024RJ419 La SAS EGS Numéro de rôle général : 2025F224

DEBITEUR :

La SAS EGS [Adresse 1] Inscrit au RCS sous le numéro 829 314 285 RCS [Localité 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE

Décision réputée contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mises en délibéré lors de l’audience du 18/03/2025 où siégeaient Monsieur Alain GEORGES, Président, Monsieur Gérard SUSSAN, et Monsieur Pierre GRECH, Juges,

Greffier lors des débats, Maître Franklin DOUCEDE,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 27/03/2025,

Minute signée par Monsieur Alain GEORGES, et Madame Isabelle LORENZONI, commis-greffier

FAITS MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES

CONFORMEMENT aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, il est renvoyé pour l’exposé des faits, procédures, moyens et prétentions de la SAS EGS :

* au bilan économique, social et environnemental et projet de cession déposé au greffe en date du 14/03/2025 par la SELARL [W] [J] & ASSOCIES prise en la personne de Me [W] [J], en qualité d’administrateur judiciaire, à ses notes complémentaires,

* au rapport de Maître [V] [Z] en sa qualité de mandataire judiciaire de la SAS EGS, déposé au greffe en date du 18/03/2025,

* au rapport du juge-commissaire déposé en date du 17/03/2025, consultable par les parties,

* et aux offres de reprise déposées par les pollicitants,

repris oralement à la barre de ce Tribunal à l’audience en chambre du conseil du 18/03/2025;

ATTENDU que par jugement déclaratif en date du 30/07/2024, le Tribunal de commerce de TOULON a décidé à l’égard de la SAS EGS, [Adresse 1] l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ;

QU’ ont été désignés Madame [G] juge commissaire, Monsieur [A], juge commissaire suppléant, Maître [Z] [V] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL [W] [J] & ASSOCIES prise en la personne de Me [W] [J], en qualité d’administrateur judiciaire ;

ATTENDU que par jugement en date du 08/10/2024, le Tribunal de céans a décidé le maintien de la période d’observation dans le redressement judiciaire de la SAS EGS ;

ATTENDU que par jugement en date du 11/02/2025, le Tribunal de céans a autorisé le renouvellement de la période d’observation dans le redressement judiciaire de la SAS EGS ;

ATTENDU que suivant appel d’offres de reprise émis selon décision de la société EGS, les sociétés AGIS SECURITE et ALIZE SECURITE ont présenté respectivement les 10/01/2025 et 13/01/2025 à la SELARL [W] [J] & ASSOCIES prise en la personne de Me [W] [J], en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS EGS, une offre de reprise ;

ATTENDU que la SELARL [W] [J] & ASSOCIES prise en la personne de Me [W] [J], en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS EGS, a déposé un rapport contenant le bilan économique, social et environnemental de la SAS EGS, ainsi que l’analyse du plan de cession ;

ATTENDU que Maître [Z] [V], es qualité de mandataire de la SAS EGS, a déposé son rapport sur les offres de reprise en date du 18/03/2025 ;

ATTENDU que l’affaire a été entendue à l’audience du 18/03/2025 à 9 heures en Chambre du Conseil ;

ATTENDU que le Procureur de la République, la SELARL [W] [J] & ASSOCIES prise en la personne de Me [W] [J], es qualité d’administrateur judiciaire, Maître [Z] [V], es qualité de mandataire judiciaire, et Madame [G], es qualité de juge commissaire, ont été avisés de la date de l’audience ;

ATTENDU que la société AGIS SECURITE, pollicitante, représentée par son dirigeant Monsieur [I] [M], comparait à l’audience et maintient les termes de son offre de reprise ;

ATTENDU que la société ALIZE SECURITE, pollicitante, ne comparait pas à l’audience ;

ATTENDU que la SCI LA FARLEDE 3000, bailleresse, représentée par son conseil, Maître AVRAMO Olivier, Avocat au Barreau de TOULON, comparait à l’audience et indique émettre un avis favorable à l’offre présentée par la société AGIS SECURITE, mais sollicite la reconstitution du dépôt de garantie entre les mains de l’Administrateur judiciaire ;

ATTENDU que Monsieur [P] [K], représentant légal de la SAS EGS, assisté de Maître BONAMICO Matthieu, Avocat au Barreau de TOULON, comparait à l’audience ;

ATTENDU que Monsieur [Y] [B], représentant des salariés de la SAS EGS, comparait à l’audience et indique être favorable à l’offre présentée par la société AGIS SECURITE ;

ATTENDU que le CGEA AGS, contrôleur, ne comparait pas à l’audience mais par courrier adressé au greffe en date du 17/03/2025, indique émettre un avis favorable à l’offre de reprise de la société AGIS SECURITE en dépit de la faiblesse du prix proposé ;

ATTENDU que SELARL [W] [J] & ASSOCIES prise en la personne de Me [W] [J], es qualité d’administrateur judiciaire de la SAS EGS, comparait à l’audience et émet un avis favorable à l’offre de cession proposée par la société AGIS SECURITE ;

ATTENDU que Maître [Z] [V], es qualité de mandataire judiciaire de la SAS EGS, comparait à l’audience et indique ne pas s’opposer à l’offre de cession proposée par la société AGIS SECURITE ;

ATTENDU que Madame [G] [C] en sa qualité de juge-commissaire de la SAS EGS, dans son rapport écrit déposé au greffe en date du 17/03/2025, émet un avis réservé à l’offre de cession proposée par la société AGIS SECURITE et un avis défavorable à l’offre de la société ALIZE SECURITE ;

ATTENDU qu’à l’audience, les cocontractants n’ont pas comparu, bien que dument convoqués ;

ATTENDU que le Ministère public comparait à l’audience et ne s’oppose pas à l’offre présentée par la société AGIS SECURITE et émettre un avis défavorable à l’offre présentée par la société ALIZE SECURITE ;

MOTIFS DE LA DECISION

ATTENDU qu’il est rappelé que dans le prolongement des appels d’offres émis par l’Administrateur judiciaire en concertation avec la direction de la SAS EGS, deux offres de reprise ont été déposées par les sociétés suivantes :

* AGIS SECURITE

* ALIZE SECURITE,

ATTENDU que la société AGIS SECURITE a amélioré son offre en dates des 31/01/2025 et 13/03/2025 ;

ATTENDU que le Tribunal analysera chaque offre au regard des critères économique, social et financier ;

Présentation des candidats pollicitants

La société AGIS SECURITE

La SASU AGIS AGENCE GARDIENNAGE INTERVENTIONS SYSTEMS est dirigée par Monsieur [M] [I] de nationalité française.

Il est mentionné dans l’offre que Monsieur [M] [I] est un professionnel reconnu du secteur d’activité et dirige plusieurs sociétés toutes dédiées aux activités de sécurité privée.

En 2016, il aurait repris l’entreprise AGIS SECURITE, développé son chiffre d’affaires (632 K€ en 2016 et 2.179 K€ en 2024), puis il aurait repris en 2023 l’entreprise AGIS CONNEXION et constitué la société holding AGIS GROUPE.

Les trois structures entièrement détenues par Monsieur [M] [I] génèrent un chiffre d’affaires hors taxes global de l’ordre de : 2.297.189 € HT, présentant une situation nette globale de plus de 52.284 euros, et employant au total 71 personnes.

Il est mentionné dans l’offre que le Groupe de Monsieur [M] [I] est peu implanté dans le VAR. Considérant que le marché de ce département offre une forte demande, il souhaite s’y développer.

Il souhaite également mutualiser les frais de structure et développer l’activité sur le VAR de la Société AGIS Connexion (vente et installation de systèmes de sécurité).

La société ALIZE SECURITE

La société ALIZE SECURITE aurait été créée en 1999. Elle aurait réalisé en 2023 un Chiffre d’affaires de 2.622.000 €, avec un effectif de 58 salariés, et disposerait de fonds propres de plus de 250.000 €.

Elle serait détenue par la société HOLDING RHEIA appartenant à Monsieur [S] [D] qui détiendrait les actions de la société créée pour les besoins de la reprise dénommée DG SECURITE.

La société ALIZE SECURITE assure le contrôle, la surveillance et l’accueil des sites les plus divers.

Le projet d’Alizé Sécurité est de se développer en ayant une démarche commerciale active et en utilisant la croissance externe par le rachat d’entreprises ayant une activité similaire.

ATTENDU que le Tribunal s’en réfère aux offres et améliorations déposées par les sociétés AGIS SECURITE et ALIZE SECURITE ;

ATTENDU que suivant pièces versées et informations communiquées, le Tribunal est en mesure de procéder à l’analyse des offres de reprise déposées par lesdites sociétés ;

ATTENDU qu’il sera néanmoins précisé que l’offre de reprise présentée par la société ALIZE SECURITE apparait incomplète, et imprécise quant au périmètre de reprise des salariés ;

Analyse des offres de reprise

Sur le critère économique :

ATTENDU qu’en premier lieu, le Tribunal note que même si les deux pollicitantes sont des professionnelles du secteur de la sécurité et de taille similaire à la société EGS, seule la société AGIS SECURITE présente une activité bénéficiaire sur le dernier exercice clôturé, contrairement à la société ALIZE SECURITE qui connait une activité déficitaire ;

ATTENDU que le dirigeant de la société AGIS SECURITE dispose d’un agrément CNAPS valide jusqu’au 07/07/2026 ;

ATTENDU que le dirigeant de la société ALIZE SECURITE disposait du même agrément [Localité 2], mais expiré depuis le 20/03/2023 ;

ATTENDU que ledit agrément est indispensable pour diriger une entreprise de surveillance humaine ou de surveillance par des systèmes électroniques de sécurité ou de gardiennage ;

ATTENDU que le Tribunal considère que la société ALIZE SECURITE ne remplit pas le critère économique, et ne présente pas la solidité suffisante pour assurer la reprise de la société EGS ;

ATTENDU que la société AGIS SECURITE exploitant une entreprise de sécurité réalisant un chiffre d’affaires se rapprochant de celui de la société EGS, dégage une activité bénéficiaire, et dispose d’un agrément CNAPS en cours de validité ;

ATTENDU qu’ainsi, sur le critère économique, le Tribunal retiendra l’offre de la société AGIS SECURITE ;

Sur le critère financier :

ATTENDU que la société ALIZE SECURITE n’ayant pas présenté d’éléments comptables prévisionnels, ni justifié les modalités de financement de la reprise, ne satisfait pas le critère financier ;

ATTENDU que les éléments comptables et le budget prévisionnel d’exploitation communiqués par la société AGIS SECURITE permettent de constater que la pollicitante ambitionne dès la première année d’augmenter le chiffre d’affaires de la SAS EGS, ce qui pourrait s’expliquer par l’adjonction au chiffre d’affaires de la société EGS qui devrait être maintenu, du chiffre d’affaires qui était réalisé jusqu’alors par le Groupe AGIS dans le Var ;

ATTENDU que du plan de financement transmis par la société AGIS SECURITE, il ressort que la pollicitante considère que l’augmentation du besoin en fonds de roulement serait financée par la seule capacité d’autofinancement prévisionnelle, ce qui permettait une reprise de l’activité sans financement important ;

ATTENDU que le Tribunal note également qu’une convention de trésorerie serait mise en place avec les autres sociétés du Groupe AGIS qui disposerait d’une trésorerie de plus de 150 K€ ;

ATTENDU qu’ainsi, même si le critère financier de l’offre présentée par la société AGIS SECURITE apparait faible, elle demeure la seule pouvant être retenue sur ce même critère ;

Sur le critère social :

ATTENDU que la société AGIS SECURITE propose la reprise de l’ensemble des postes à l’exclusion du contrat d’agent cynophile en CDI et des salariés dont la carte professionnelle a expiré, ainsi que les droits à congés payés des salariés repris, à compter du 1 er juin 2024, ce qui représenterait une charge augmentative du prix d’environ 50 K€ ;

ATTENDU que la société ALIZE SECURITE propose la reprise de tous les salariés affectés aux contrats clients, soit les agents, mais aucune précision n’a été apportée quant à la reprise des salariés administratifs ;

ATTENDU que la société ALIZE SECURITE propose également la reprise des congés payés acquis depuis l’ouverture de la procédure collective, soit à compter du 30/07/2024 ;

ATTENDU qu’ainsi, même si les deux offres respectent le critère social, la société AGIS SECURITE est la plus complète et la mieux disante ;

Sur le critère de l’apurement du passif :

ATTENDU que le Tribunal prend acte qu’aucune créance n’est susceptible de bénéficier des dispositions des articles L 642-12 alinéa 4 et L 642-12 alinéa 1 ;

ATTENDU que la société AGIS SECURITE offre le prix de 21.000 €, contre 20.000 € offert par la société ALIZE SECURITE ;

ATTENDU que même en tenant compte de la reprise des congés payés acquis et non pris, constituant une charge augmentative du prix, l’offre de la société AGIS SECURITE est la mieux disante, nonobstant son insuffisance à apurer le passif de la société EGS ;

ATTENDU que sur le volet économique, financier, et social, le Tribunal constate que la société AGIS SECURITE est une professionnelle aguerrie dans le secteur de la sécurité, et reste la mieux disante ;

ATTENDU qu’elle dispose de la capacité technique et des ressources pour assurer la reprise de l’entreprise EGS ;

ATTENDU que le prix proposé de 21.000 € apparait faible et ne permettrait pas un apurement du passif de la SAS EGS, mais la quasi-totalité des emplois seraient sauvegardés et l’activité serait maintenue ;

ATTENDU qu’en revanche, la société ALIZE SECURITE ayant présenté une offre incomplète, et ne respectant pas les critères économiques et financiers, ne présente pas la solidité structurelle permettant d’assurer la reprise de l’activité exploitée par la SAS EGS ;

ATTENDU qu’il y a donc lieu d’arrêter le plan de cession de la SAS EGS, [Adresse 1] au profit de la SAS EGS, au prix de 21.000 € ;

ATTENDU qu’aucun emprunt n’apparaît sur l’état des nantissements, aussi, aucune créance ne serait susceptible de bénéficier des dispositions de l’Article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce ;

ATTENDU qu’aucune créance n’est susceptible de bénéficier des dispositions de l’Article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce ;

ATTENDU que le Tribunal autorisera le cessionnaire à prendre possession du fonds par anticipation ;

ATTENDU que le Tribunal prendra acte de la reprise des congés payés et autres avantages acquis par les salariés repris à compter du 1 er juin 2024 ;

ATTENDU que le Tribunal prendra acte de l’engagement de la société AGIS SECURITE de reconstituer le dépôt de garantie lié au bail commercial de la SCI LA FARLEDE 3000, entre les mains de l’Administrateur judiciaire ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi ;

Le Ministère Public avisé de la procédure est présent à l’audience ;

VU les dispositions des articles L.640-1 et L.642-1 et suivants du Code de commerce ;

VU les offres déposées par les sociétés AGIS SECURITE et ALIZE SECURITE ;

VU les rapports de SELARL [W] [J] & ASSOCIES prise en la personne de Me [W] [J], de Maître [Z] [V], et du juge-commissaire ;

VU les réquisitions du Ministère Public ;

REJETTE l’offre de reprise de la société ALIZE SECURITE ;

ARRETE par conséquent la cession de la SAS EGS, [Adresse 1] au profit de la société AGIS SECURITE avec faculté de substitution d’une société en cours de constitution ayant pour dénomination sociale « ENTREPRISE DE GARDIENNAGE ET DE SECURITE EGS » ayant son siège social [Adresse 2], au prix de 21.000 € ;

DIT que les modalités de l’offre sont les suivantes :

Périmètre de l’offre

L’offre de reprise porte sur le fonds de commerce exploité par la SAS EGS :

* Éléments incorporels :

Le Repreneur reprend l’ ensemble des éléments incorporels appartenant à EGS et notamment les actifs suivants :

* toutes les informations et documentations relatives aux clients, partenaires et aux prospects ;

* l’ensemble des droits portant sur les logiciels informatiques ainsi que l’ensemble des codes sources et l’ensemble des fichiers et bases de données, dont le logiciel de planification et le logiciel de facturation,

* le nom et le droit de se dire successeur,

* le site internet ainsi que les identifiants et pages de réseaux sociaux utilisés,

* les archives, notamment techniques, commerciales, marketing et photographiques,

* les agréments éventuels,

* les droits sur les numéros des lignes téléphoniques fixes ou mobiles et les adresses mails liés à EGS,

* Éléments corporels :

L’ensemble des matériels, mobiliers, agencements et parc automobile en pleine propriété, figurant dans le rapport d’inventaire du Commissaire-Priseur.

Les éléments d’actif visés ci-dessus seront cédés en pleine propriété, libre de tous droits et de toutes sûretés, de quelque nature que ce soit et libres de tout droit de licence ou d’usage, de quelque nature que ce soit.

Sont expressément exclus, les éléments non indiqués et 3.2 et notamment :

* Le compte « clients » et « autres créances » nés antérieurement à la date d’entrée en jouissance de possession pour lesquels le repreneur s’engage a reverser à la procédure toutes les sommes liées qui seraient encaissées par ce dernier ;

* Les disponibilités ;

* Les comptes fournisseurs débiteurs ainsi que l’ensemble des autres charges antérieures a l’entrée en jouissance.

* Le stock :

Le repreneur a déclaré lors de l’audience solliciter la reprise des stocks,

* Les contrats repris (L642-7 du Code de commerce) :

Il est prévu la reprise de l’ensemble des contrats suivants :

* le droit au bail des locaux d’exploitation selon bail du 23.10.2020 et son avenant à effet du 01.10.2022,

* l’ensemble des contrats de crédit-bail dont les contrats suivants :

2 contrats de crédit-bail DIAC relatifs aux 2 véhicules Kangoo immatriculés [Immatriculation 1], [Immatriculation 2],

* 0 1 contrat de crédit-bail relatif à la mémoire informatique (CCLS)

* contrats de location des talkies walkies.

* Les contrats non repris :

Il n’est pas prévu la reprise des contrats de crédit-bail :

* CCLS portant sur 3 copieurs,

* CCLS portant sur la vidéo surveillance.

Prix offert

Le prix total proposé est de 21.000 euros, ventilé ainsi :

* 2.000 € pour les actifs corporels mobiliers

* 19.000 € pour les actifs incorporels

* 0 € pour les stocks

Modalités de paiement et garanties offertes

Chèque de banque.

Volet social

* Ensemble des contrats de travail en cours à l’exclusion du contrat d’agent cynophile en CDI et de salariés qui n’auraient pas leur carte professionnelle renouvelée. A ce titre, par courrier du 12 mars 2025, le conseil de la société AGIS, le Cabinet [T] a précisé que serait exclu de la reprise un seul salarié en CDI dont la carte professionnelle du CNAPS n’aurait pas été renouvelée ;

* Transfert des contrats selon l’article L.1224-1 du Code du travail ;

Le Repreneur indique qu’il reprendra les droits à congés payés des salariés repris, celle des heures supplémentaires, et des indemnités de départ à la retraite, et primes acquises nés à compter de la date d’entrée en jouissance. Néanmoins, dans le courrier du 12 mars 2025, le conseil du repreneur précise que les congés payés seront repris au titre de la période ayant commencé à courrier le 1 er juin 2024.

Ainsi, les congés payés acquis et non pris au jour de la reprise ne seraient pas repris.

Prise de possession du fonds

A la date à laquelle l’autorisation d’exercer serait obtenue et idéalement le 1 er mai 2025.

Personnes chargées de l’exécution de l’offre

Monsieur [M] [I].

ORDONNE, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail, le transfert de tous les contrats de travail, au cessionnaire, à l’exclusion de ceux non repris, soit le contrat de travail d’agent cynophile en CDI et du ou des salariés dont la carte professionnelle du [Localité 2] n’aurait pas été renouvelée au jour de la prise de possession anticipée ;

PREND ACTE de la reprise des droits à congés payés des salariés repris à compter du 1 er juin 2024 ;

AUTORISE le licenciement pour motif économique, nonobstant la conversion en Liquidation judiciaire éventuellement prononcée dans l’intervalle, par l’Administrateur judiciaire des salariés non repris, à savoir :

* L’agent cynophile en CDI et

* Le ou les salariés dont la carte professionnelle du [Localité 2] n’aurait pas été renouvelée au jour de la prise de possession anticipée par le repreneur

et ce, conformément aux dispositions de l’article L642-5 du Code de commerce ;

AUTORISE le cessionnaire à prendre possession du fonds par anticipation et ce dès le prononcé du jugement arrêtant le plan de cession, sous sa seule responsabilité, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce, sous réserve que le cessionnaire ait procédé au paiement du prix de cession et des stocks à l’administrateur judiciaire ;

DIT que la société AGIS SECURITE n’aura la propriété du fonds de commerce compris dans le périmètre de la cession qu’à compter du jour de la signature des actes de cession et du paiement intégral du prix, mais que la jouissance pourra lui être attribuée dès la signature d’un procès-verbal de prise de possession anticipée, sous sa responsabilité exclusive, et la remise du prix de cession entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

DIT que l’administrateur judiciaire sera chargé de signer le procès-verbal de prise de possession anticipée, et les actes de cession, conformément aux dispositions de l’Article L.642-8 du Code de commerce, et dit qu’il pourra se faire assister par le rédacteur d’actes de son choix à la charge du repreneur ;

ORDONNE la cession de la SAS EGS au prix de cession de 21.000 € qui se ventilera de la façon suivante :

* 2.000 € pour les actifs corporels mobiliers

* 19.000 € pour les actifs incorporels

* 0 € pour les stocks

DIT que le prix de cession sera versé ensuite au mandataire judiciaire après passation des actes ;

DIT que les éventuelles requêtes en revendication de propriété de matériels auxquelles le Juge-Commissaire aurait fait droit, seront opposables au repreneur, sans réduction possible du prix de cession ;

PREND ACTE de l’engagement de la société AGIS SECURITE pris pendant l’audience de reconstituer le dépôt de garantie lié au bail commercial de la SCI LA FARLEDE 3000, entre les mains de l’Administrateur judiciaire ;

PREND ACTE de la déclaration des repreneurs qu’ils sont tiers par rapport à la présente procédure ;

PREND ACTE qu’aucun emprunt n’apparaît sur l’état des nantissements, et qu’aucune créance n’est susceptible de bénéficier des dispositions de l’Article L.642-12 alinéa 4 et L.642-12 alinéa 1 du Code de Commerce ;

MAINTIENT les organes de la procédure ;

PREND ACTE de l’engagement de l’acquéreur de ne pas revendre les actifs acquis dans un délai de 2 ans à compter de la cession ;

DIT qu’à défaut pour le repreneur d’exécuter ses engagements dans les délais, le plan sera résolu de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d’indemnité au profit de la liquidation judiciaire ;

ORDONNE la publication de la présente décision ;

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective ;

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Alain GEORGES

Pour le Greffier Isabelle LORENZONI

Signe electroniquement par Alain GEORGES

Signe electroniquement par Isabelle LORENZONI, un greffier ayant assure la mise a disposition.