Numéro de rôle : 2025000114 PC : 2024/00640

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 30 janvier 2025

JUGEMENT ARRETANT UN PLAN DE CESSION PARTEILLE DE

la SAS [G] [F] COIFFURE

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI président, et Monsieur Vincent DEVILLERS greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 21 janvier 2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Benoît DEBAINS, Monsieur Olivier VALETTE-PARIS, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

En présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 1 er juillet 2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la

SAS [G] [F] COIFFURE

[Adresse 1] Activité : Salons de coiffure Immatriculée au RCS N° B [Numéro identifiant 1]

Ont été désignés : Juge-commissaire : M. [V] [Y] Mandataires judiciaires : SELAS EGIDE prise en la personne de Me [U] [T] et la SELARL BDR ET ASSOCIES prise en la personne de Me [N] [A] Administrateurs judiciaires : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [M] [W] et la SELARL AJILINK [S] prise en la personne de Me [Q] [S]

Par jugement en date du 9 septembre 2024, le tribunal a autorisé le maintien de la période d’observation jusqu’à son terme.

Par jugement en date du 9 janvier 2025, le tribunal a renouvelé la période d’observation pour une durée de six mois et a décidé de fixer la date de la prochaine comparution en chambre du conseil au 21 janvier 2025 afin qu’il soit statué sur l’offre de reprise du site internet de la SAS [G] [F] COIFFURE.

Une offre de reprise du site internet de la SAS [G] [F] COIFFURE a été déposée entre les mains de l’administrateur judiciaire par la SAS Hygie31 et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 21 janvier 2025, en application de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

Lors de l’audience du 21 janvier 2025, ont comparu et été entendu en leurs observations : M. [G] [F], président de la SAS [G] [F] INVEST, société elle-même présidente de la SAS [G] [F] COIFFURE, assisté de M^e DEVILLE, avocat au barreau de Montauban, M. [D] [P], membre titulaire du CSE,

La SELAS EGIDE représentée par Me [U] [T], mandataire judiciaire,

La SELARL BDR ET ASSOCIES représentée par Me [N] [A], mandataire judiciaire,

La SCP CBF ASSOCIES représentée par Me [M] [W], administrateur judiciaire,

La SELARL AJILINK [S] représentée par Me [B] [Z], administrateur judiciaire,

L’AGS – CGE DE [Localité 1] représentée par M^e Manon CONIL de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de Montpellier, contrôleur.

Les cocontractants n’ont pas comparu.

Le projet de plan de cession partielle présenté par la SAS Hygie31 comporte les propositions suivantes:

Présentation du candidat

SAS Hygie31 au capital de 11 239 000 € inscrite au RCS de Toulouse 538 846 221 sise au [Adresse 2] – représentée par Monsieur [O] [K]

Capital social composé : LATOUR CAPITAL – BPI France – Management

Acteur majeur du secteur de la santé et du bien-être en France et développement en Espagne – Exploite notamment des pharmacies sous l’enseigne « Pharmacie LAFAYETTE » (900 pharmacies en France)

CA combiné à fin 2024 du Groupe LAFAYETTE : 3,3 Mds d'€ CAHT 2023 : 397 K€ – RN 9 182 K€ – Capitaux propres 22 513 K€

Faculté de substitution

SAS HYGIE HAIRCARE 40% pour [G] [F] COIFFURE 60 % pour Hygie31 Directeur Général : [R] [J] / Directeur Général Adjoint : [X] [F]

Clause de liquidité

Promesse d’achat des titres détenus par PCC dans un délai de 4 ans (prix calculé sur valeur des titres de la société correspondant à une valeur d’entreprise égale à 9,0 fois le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation, amortissement de l’exercice fiscal précédent la réalisation desdites promesses et d’une valeur des titres égale à la valeur d’entreprise moins la dette financière nette – apport en compte courant initial d’un million d’euros ne sera pas pris en considération en tant que dette).

Intérêt à la reprise

1/ Complémentarité des activités digitales afin de développer une offre de produits capillaires.

2/ Rentabiliser l’investissement récent dans un robot industriel installé au sein de son entrepôt de logistique situé à [Localité 2] grâce à l’acquisition du stock actuellement conservé dans l’entrepôt de PCC.

3/ Profiter des conditions tarifaires avantageuses auprès des fournisseurs tels que L’OREAL.

Périmètre

Activité [G] [F] SHOPPIN : Site internet Actifs incorporels : FDC PCC + logiciel Beauty Bornes + marques Stocks : reprise intégrale – valorisés sur la base d’un inventaire contradictoire Contrats : reprise partielle – Bail : contrat de sous location

Plan social

Aucun salariés repris.

Prix de cession

1 000 000 € H.T. + montant afférent à la reprise des stocks ayant une durée de rotation inférieure à 8 mois.

Modalités de financement

Prix de 1 M€ apportée sous la forme de compte courant d’associés bloqué – Consigné au plus tard au jour de l’audience + 1 M€ au titre du financement du BFR.

Autres

Aucune prévision de cession d’actifs Date de validité : 21/01/2025 Entrée en jouissance et transfert de propriété : 01/03/2025

Conditions suspensives

Conclusion de nouveaux contrats avec les principaux fournisseurs avant l’audience sur l’examen de l’offre.

Levée de l’interdiction L.642-3 du code de commerce.

Les administrateurs ont repris les termes de leur rapport en date du 16 janvier 2025 dans lequel ils ont indiqué :

* Sur la qualité du repreneur

C’est un professionnel du secteur de la santé et du bien-être, qui anime notamment le réseau de pharmacie sous l’enseigne « LAFAYETTE », et présente une surface financière suffisante pour envisager sereinement la reprise. Le candidat repreneur entend constituer une société composée à 60% d’HYGIE31 et à 40% de [G] [F] COIFFURE. En l’absence de qualité de tiers à l’entreprise selon l’article L642-3 du code de commerce, cette interdiction devra être levée par le ministère public.

* Au niveau de l’emploi

L’offre de reprise ne reprend aucun salarié. L’absence de reprise s’explique par le transfert géographique de l’activité à [Localité 2] et par le fait que le candidat repreneur précise ne pas avoir besoin de personnel supplémentaire sur son site pour intégrer cette activité. En application des dispositions des articles L.631-19 III, L.642-5 et R.631-36 du code de commerce, le tribunal devra dans son jugement autoriser le licenciement pour motif économique des 6 salariés occupant les postes et catégories d’emploi suivants :

* 1 adjoint service logistique

* 5 préparateurs de commande.

Au niveau du désintéressement des créanciers

Le prix de cession proposé par le candidat repreneur est très satisfaisant et permettrait vraisemblablement l’apurement d’une partie significative de la dette superprivilégiés des AGS. Par ailleurs, la promesse d’achat des titres détenus par [G] [F] COIFFURE à un horizon 4 ans permettra d’apporter des liquidités complémentaires dans le cadre du plan de redressement.

Ils ont conclu en donnant un avis très favorable à l’homologation de l’offre de reprise d’Hygie31 sous réserve des réquisitions du ministère public concernant la cession à une société dont l’un des actionnaires est le débiteur lui-même, conformément à l’article L. 642-3 du code de commerce. Ils ont précisé que toutes les conditions suspensives ont été levées et avoir reçu le prix de 1 M€ par chèque de banque.

Les mandataires judiciaires ont établi un rapport en date du 14/01/2025 sur l’offre de cession au terme duquel ils se sont déclarés favorables à l’offre de cession présentée par la SAS Hygie31 après avoir relevé que cette cession dans le cadre d’une joint-venture pour la somme de 1 M€ outre le montant afférent à la reprise des stocks assure le maintien de l’activité mais pas des emplois attachés ; que le montant offert devrait en revanche assurer le remboursement plus que substantiel de la dette AGS superprivilégiée et crée un nouvel actif financier pour la SAS [G] [F] COIFFURE.

La SAS [G] [F] COIFFURE a déclaré que cette cession est un bon accord de partenariat avec des synergies commerciales et industrielles, et que la revente des parts dans 4 ans devrait abonder la trésorerie.

Le représentant du CSE a déclaré que le CSE a voté en faveur de la cession partielle de l’activité.

Le contrôleur a déclaré que le volet social de la reprise est insatisfaisant et va augmenter la créance de l’AGS. Il s’en est remis à la décision du tribunal.

M. [J], directeur général de la SAS HYGIE HAIRCARE, a confirmé les termes de l’offre.

Dans son rapport écrit, le juge-commissaire a donné un avis favorable à la reprise du site internet [G] [F] SHOPPING par la société NEWCO.

Le ministère public a également donné un avis favorable à la cession du site internet et a autorisé, conformément à l’article L.642-3 du code de commerce, que celle-ci intervienne au profit de la SAS Hygie31 à laquelle se substituera la SAS HYGIE HAIRCARE dont l’un des deux actionnaires est la SAS [G] [F] COIFFURE.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la SAS [G] [F] COIFFURE a mis en œuvre des mesures pour se restructurer et retrouver une capacité bénéficiaire compatible avec la présentation d’un plan de redressement.

L’activité du site internet s’avère déficitaire depuis 2024 et les perspectives sur 2025 restent négatives.

Des publicités ont été effectuées par l’administrateur judiciaire en novembre 2024 pour céder cette branche d’activité exploitée dans un entrepôt à [Localité 3].

Une seule offre de reprise a été formalisée entre les mains de l’administrateur judiciaire par la société Hygie31 laquelle prévoit un partenariat avec la SAS [G] [F] COIFFURE passant par la création d’une société détenue à 60 % par Hygie31 et à 40% par [G] [F] COIFFURE.

La reprise de l’activité digitale de la SAS [G] [F] COIFFURE constitue une opération de croissance de la société Hygie31 dont la surface financière et les réseaux qu’elle détient sont à même de garantir le succès.

Les prévisions d’exploitation envisagent une forte augmentation du chiffre d’affaires de cette branche d’activité sur les 4 prochaines années reposant sur la mutualisation des moyens entre les deux structures et la complémentarité des activités digitales.

Le maintien de l’activité apparaît ainsi assuré et devrait permettre, selon la promesse d’achat à un horizon de 4 ans de sa participation, à la SAS [G] [F] COIFFURE de disposer d’un apport de trésorerie conséquent.

Le volet social ne peut être considéré comme satisfaisant au regard du licenciement des 6 salariés que compte cette activité et de son coût.

Le prix de cession de 1 M€ consigné entre les mains des administrateurs judiciaires, augmenté du prix du stock évalué entre 700 K€ et 800 K€, apparaît quant à lui satisfaisant.

Préalablement à l’audience, le candidat repreneur a précisé qu’il fera son affaire des contrats concernant les « Beauty Bornes » et l’intégration de M. [X] [F] au sein de ses effectifs

Le ministère public a émis un avis favorable à la cession de l’activité et a autorisé que la cession intervienne au profit d’une société dont la SAS [G] [F] COIFFURE est actionnaire à 40%.

Plus aucune condition suspensive ne subsistant, le tribunal arrêtera le plan de cession partiel de la SAS [G] [F] COIFFURE, en application de l’article L.642-1 du code de commerce, au profit de la SAS Hygie31 inscrite au RCS de Toulouse 538 846 221 sise au [Adresse 2] avec faculté de se substituer la SAS HYGIE HAIRCARE selon les dispositions suivantes :

Eléments incorporels

Reprise de la totalité des éléments incorporels composant le fonds de commerce de [G] [F] SHOPPING.

Reprise des marques « [G] [F] SHOPPING » et « BEAUTY BORNE » exploitées par [G] [F] COIFFURE selon les projets de contrat avec EVAN, propriétaire de ces marques.

Eléments corporels

Aucune reprise.

Stocks de marchandises

Acquisition des stocks de toutes les lignes de produits détenus en pleine propriété sur la base d’un inventaire contradictoire à réaliser à la date d’entrée en jouissance et sur le fondement du prix facturé à [G] [F] COIFFURE déduction faite des remises arriérés ou de fin d’année, pour lesdits stocks, sous réserve des stocks présentant un taux de rotation supérieur à 8 mois, lesquels seront repris à l’euro symbolique.

Clause de liquidité

Promesse d’achat des titres détenus par PCC dans un délai de 4 ans (prix calculé sur valeur des titres de la société correspondant à une valeur d’entreprise égale à 9,0 fois le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation, amortissement de l’exercice fiscal précédent la réalisation desdites promesses et d’une valeur des titres égale à la valeur d’entreprise moins la dette financière nette – apport en compte courant initial d’un million d’euros ne sera pas pris en considération en tant que dette).

Périmètre

Activité [G] [F] SHOPPIN : Site internet Actifs incorporels : FDC PCC + logiciel Beauty Bornes + marques Stocks : reprise intégrale – valorisés sur la base d’un inventaire contradictoire Contrats repris : Agence ROOM, Colissimo et Chronopost, La poste, Speed info Evolution, Stripe, Scalapay, Amazon pay, Paypal Contrats dont le candidat repreneur fera son affaire : « Beauty Bornes » M. [X] [F]

Contrats dont le candidat repreneur fera son affaire : « Beauty Bornes », M. [X] [F] Bail : bail non repris mais contrat de sous-location temporaire.

Plan social

Aucun salariés repris.

Prix de cession

1 000 000 € H.T. + montant afférent à la reprise des stocks ayant une durée de rotation inférieure à 8 mois.

Modalités de financement

Prix consigné de 1 M€ apportée sous la forme de compte courant d’associés bloqué. + 1 M€ au titre du financement du BFR.

La date d’entrée en jouissance par la SAS Hygie31 avec faculté de se substituer la SAS HYGIE HAIRCARE sera fixée au 1 er mars 2025, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession du fonds de commerce.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger les administrateurs désignés de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

Les administrateurs judiciaires seront autorisés à procéder au licenciement pour motif économique des 6 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

* 1 adjoint service logistique

* 5 préparateurs de commande.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Vu le rapport du juge-commissaire.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession partielle de la

SAS [G] [F] COIFFURE

[Adresse 1]

au profit de la SAS Hygie31 inscrite au RCS de Toulouse 538 846 221 sise au [Adresse 2] avec faculté de se substituer la SAS HYGIE HAIRCARE selon les dispositions suivantes :

Eléments incorporels

Reprise de la totalité des éléments incorporels composant le fonds de commerce de [G] [F] SHOPPING.

Reprise des marques « [G] [F] SHOPPING » et « BEAUTY BORNE » exploitées par [G] [F] COIFFURE selon les projets de contrat avec EVAN, propriétaire de ces marques.

Eléments corporels

Aucune reprise.

Stocks de marchandises

Acquisition des stocks de toutes les lignes de produits détenus en pleine propriété sur la base d’un inventaire contradictoire à réaliser à la date d’entrée en jouissance et sur le fondement du prix facturé à [G] [F] COIFFURE déduction faite des remises arriérés ou de fin d’année, pour lesdits stocks, sous réserve des stocks présentant un taux de rotation supérieur à 8 mois, lesquels seront repris à l’euro symbolique.

Clause de liquidité

Promesse d’achat des titres détenus par PCC dans un délai de 4 ans (prix calculé sur valeur des titres de la société correspondant à une valeur d’entreprise égale à 9,0 fois le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation, amortissement de l’exercice fiscal précédent la réalisation desdites promesses et d’une valeur des titres égale à la valeur d’entreprise moins la dette financière nette – apport en compte courant initial d’un million d’euros ne sera pas pris en considération en tant que dette).

Périmètre

Activité [G] [F] SHOPPIN : Site internet Actifs incorporels : FDC PCC + logiciel Beauty Bornes + marques Stocks : reprise intégrale – valorisés sur la base d’un inventaire contradictoire Contrats repris : Agence ROOM, Colissimo et Chronopost, La poste, Speed info Evolution, Stripe, Scalapay, Amazon pay, Paypal Contrats dont le candidat repreneur fera son affaire : « Beauty Bornes », M. [X] [F] Bail : bail non repris mais contrat de sous-location temporaire.

Plan social

Aucun salariés repris.

Prix de cession

1 000 000 € H.T. + montant afférent à la reprise des stocks ayant une durée de rotation inférieure à 8 mois.

Modalités de financement

Prix consigné de 1 M€ apportée sous la forme de compte courant d’associés bloqué. + 1 M€ au titre du financement du BFR.

Dit que la date d’entrée en jouissance par la SAS Hygie31, avec faculté de se substituer la SAS HYGIE HAIRCARE, sera fixée au 1 er mars 2025, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession du fonds de commerce ;

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, les administrateurs judiciaires, seront chargés de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’arrêté du plan de cession partielle ;

Autorise les administrateurs judiciaires à procéder au licenciement pour motif économique des 6 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes:

* 1 adjoint service logistique

* 5 préparateurs de commande.

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.