AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 12 juin 2025

DE

JUGEMENT ARRÊTANT UN PLAN DE CESSION DE

la SAS [Q] [V]

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 03/06/2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Madame Marie BIDAN, Monsieur Olivier VALETTE-PARIS, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

En présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 27 février 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SAS [Q] [V]

[Adresse 1] [Localité 1] : 348 344 292

Si la période d’observation a été ouverte pour une durée de six mois, le tribunal a décidé, en application de l’article L. 631-15 du code de commerce, de fixer la date de la prochaine comparution en chambre du conseil au 29/04/2025 afin qu’il soit statué sur la poursuite de la période d’observation ou sur le prononcé de la liquidation judiciaire au vu du rapport du débiteur justifiant de ce qu’il dispose ou non des capacités financières suffisantes pour pouvoir envisager la poursuite de la période de la période.

Une offre de reprise de la SAS [Q] [V] a été déposée entre les mains de l’administrateur judiciaire par Messieurs [G] [S] et [O] [L] pour le compte d’une société à constituer MI SUD et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 29/04/2025, en application de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

L’affaire a été renvoyée à l’audience du 03/06/2025.

Lors de l’audience du 03/06/2025, ont comparu et été entendus en leurs observation : Monsieur [M] [Q], gérant de la SAS [Q] [V], assisté de M^e Thomas NECKEBROECK, avocat au barreau de Toulouse,

Monsieur [T] [E], représentant des salariés,

La SELARL AEGIS représentée par Me [H] [A], mandataire judiciaire, La SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés représentée par Me [C] [K], administrateur judiciaire.

Les cocontractants n’ont pas comparu.

L’administrateur judiciaire a indiqué, tout d’abord, qu’aucun projet de plan de redressement n’est envisageable dans cette affaire, que les recherches faites pour trouver des candidats repreneurs ont abouti au dépôt d’une seule offre de reprise émanant de Messieurs [G] [S] et [O] [L] pour le compte d’une société à constituer MI SUD, avant de rappeler le détail de l’offre de reprise et de souligner notamment :

* que selon les dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif,

* que sur le critère de la capacité des repreneurs à poursuivre l’activité, il apparait tant au titre des parcours des repreneurs que du développement des entreprises qu’ils administrent, notamment au vu des comptes de ces dernières, que ceux-ci ont acquis une réelle expertise sur le marché de la menuiserie industrielle ; Le projet qu’ils présentent apparaît donc tout à fait apte à assurer la poursuite d’activité,

* que sur le maintien de l’emploi, ils reprennent 14 salariés sur 22, soit 64 %. Cette offre est donc également qualitative en ce qui concerne le maintien de l’emploi,

que sur le critère de l’apurement du passif, le prix offert de 53 000 € hors stocks et encours est dérisoire notamment au vu de l’inventaire du commissaire-priseur qui fait état des deux valeurs suivantes :

Valeur d’usage : 1 000 28 €

Valeur de réalisation : 514 155 €

* que les deux premiers critères prévus par la loi sont très satisfaisants mais le troisième critère est totalement insuffisant,

L’administrateur a conclu en émettant un avis très réservé sur l’offre de reprise.

Le mandataire judiciaire a donné un avis défavorable à l’offre de reprise estimant que deux des trois critères prévus par la loi en matière de cession ne sont pas respectés.

Il a considéré que le prix proposé est ridicule au regard de l’évaluation des actifs de l’entreprise et du montant du passif (1,1 M€ environ) et que le volet social ne permet pas la sauvegarde de l’intégralité des emplois.

Il a sollicité du tribunal le rejet du plan de cession présenté et le prononcé de la liquidation judiciaire

Le juge-commissaire suppléant, dans son rapport oral, a constaté l’absence d’amélioration notable de la proposition de reprise et s’est déclaré défavorable à l’offre de reprise.

La SAS [Q] [V] a donné un avis favorable à l’offre de reprise après avoir relevé que les 14 salariés repris ont une ancienneté entre 23 et 31 ans et qu’ils ne savent que travailler dans cette activité, que les critères sur le maintien de l’activité et le volet social sont remplis et que le prix correspond à un effet d’aubaine en matière de reprise d’entreprise.

La SAS [Q] [V] a également estimé que la valorisation faite par le commissaire de justice n’est pas correcte, au regard de l’état du matériel. La valeur de réalisation se situant plutôt à 100 K€.

Le représentant des salariés au regard de la préservation de 14 emplois a donné un avis favorable à la cession.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, ne s’est pas montré défavorable à l’offre de reprise retenue en estimant que le volet social est un point majeur.

SUR CE, LE TRIBUNAL

La présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation n’est pas envisageable pour pouvoir faire face sérieusement à l’apurement du passif généré qui s’élève à environ 1,1 M€.

Malgré les publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise, force est de constater qu’une seule offre de reprise a été formalisée entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Le tribunal n’a donc pas d’autre alternative que de retenir l’offre de reprise déposée par Messieurs [G] [S] et [O] [L] pour le compte d’une société à constituer, la SAS MI SUD, ou de prononcer la liquidation judiciaire de la SAS [Q] [V].

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Sur le maintien de l’activité

Messieurs [G] [S] et [O] [L] sont des professionnels du secteur d’activité repris. Le plan de cession déposé par Messieurs [G] [S] et [O] [L] pour le compte d’une société à constituer, la SAS MI SUD, repose sur un projet visant à repositionner l’activité au niveau régional, en la modernisant en faisant profiter la nouvelle structure de l’expérience des candidats repreneur au travers notamment de leur structure MIndustries. La synergie entre ces deux structures permettra de mieux négocier les prix d’achat, d’élargir la distribution de produits, de réintégrer la fabrication de produits et de mettre en place des outils modernes de suivi de l’activité.

Les candidats ont établi des prévisionnels sur les trois prochaines années ainsi qu’un plan de financement de 785 K€.

Le projet apparaît au tribunal de nature à permettre le maintien de l’activité.

Sur le volet social

Le plan de cession proposé reprend 14 salariés sur les 22 que compte l’entreprise. Sur l’aspect purement comptable, l’offre est peu satisfaisante, 8 salariés devant être licenciés allant générer un nouveau passif important au regard de leur ancienneté.

A contrario, les salariés repris ont également une forte ancienneté et une activité qui ne leur permettront pas de retrouver assurément un nouveau contrat de travail. Leur licenciement en cas de liquidation judiciaire ne ferait qu’augmenter le montant du passif.

Le critère du volet social peut être ainsi considéré comme satisfaisant.

Sur l’apurement du passif

Le prix offert de 53 K€ apparaît très largement insuffisant au regard de la valorisation faite par le commissaire de justice qui évalue les éléments corporels à la somme de 279 K€.

Les candidats repreneurs justifient la faiblesse du prix par une surévaluation faite par le commissaire de justice des équipements, ceux-ci étant anciens et inadéquates. Les candidats l’estiment à 64 K€ et proposent 53 K€.

Cette appréciation a été corroborée sur l’audience par le dirigeant de la SAS [Q] [V] qui a estimé le montant des actifs corporels à 100 K€.

Le tribunal ne dispose pas des éléments objectifs permettant d’apprécier si le montant évalué par le commissaire de justice est disproportionné par rapport à la valeur réel de réalisation des actifs.

En tout état de cause, le prix offert ne peut être considéré comme satisfaisant pour apurer un passif qui s’élève à 1,1 M€ environ.

Il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par Messieurs [G] [S] et [O] [L] pour le compte d’une société à constituer, la SAS MI SUD, peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur et ce, même si le candidat a manifestement sous-évalué les éléments corporels cédés dans le prix de cession offert.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SAS [Q] [V] au profit de Messieurs [G] [S] et [O] [L] pour le compte d’une société à constituer, la SAS MI SUD dont le siège social sera [Adresse 2], selon les dispositions suivantes :

Périmètre de reprise

* Eléments incorporels

* La clientèle, l’achalandage et les fichiers clients.

* Le site internet repris exploité y compris tous les éléments d’exploitation s’y rapportant (noms de domaines, codes source, pages d’accueil et autres pages, logiciels et interfaces, applications Smartphone, logos, charte graphique, objets, textes, images, sons, graphiques, liens hypertextes, outils de recherches,…), la base de données nécessaires à l’exploitation du site Internet. Les logiciels informatiques et toutes les licences informatiques nécessaires à l’activité.

* Les permis, enregistrements, licences et autorisation administratives relatives aux activités de la société.

* Le droit à l’occupation des locaux selon bail de location passé avec la société [D].

* Les agréments, qualifications et certificats techniques.

* Les archives commerciales et techniques.

* Les numéros de téléphone et de télécopie …

* Elément corporels

L’ensemble des éléments corporels relatifs aux activités exploitées par la société [Q] [V], en ce compris le matériel informatique, le matériel et mobiliers de bureaux, les agencements des constructions, le matériel industriel et le matériel de transport, appartenant en pleine propriété à la société, lesdits éléments corporels étant libres de toute réserve de propriété, nantissement ou gage.

* Stocks

Le stock de marchandises à la date d’entrée en jouissance, libre de toute réserve de propriété, nantissements ou gages appartenant en pleine propriété à la société [Q] [V] à date du jugement.

Un inventaire contradictoire sera réalisé le jour de l’entrée en jouissance.

Prix

53 000 €

En l’absence de toute indication sur la répartition du prix, le tribunal fixera la répartition du prix de la manière suivante :

[…]

Poursuite des contrats

* Contrat de travail

Reprise des 14 contrats de travail suivants : Ouvrier5Responsable bureau d’études1

Chef d’atelier

1

Assistant commercial 1

Vitrier 2

Magasinier 1

Employé lancement fabrication 1

Manutentionnaire 2

Priorité de réembauchage.

A compter de la date d’entrée en jouissance, le repreneur supportera les salaires et charges des salariés, compris les droits à venir aux congés payés s’ils n’étaient pas pris en charge par la caisse du bâtiment, dont les contrats de travail sont poursuivis et en assurera le règlement. Les sommes dues au titre d’indemnités liées à une éventuelle annualisation du temps de travail, primes diverses de fin d’année, notamment, seront également prise en compte et supportées par le repreneur.

* Contrats cédés

Reprise du bail de location signé avec la SCI [D]. Aucune reprise des contrats de location, de maintenance et d’éventuels entretiens.

* Travaux en cours

Les travaux en cours seront valorisés à dire d’expert.

La date d’entrée en jouissance par la SAS MI SUD sera fixée au lendemain de la présente décision, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

L’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique des 8 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

* Responsable expédition 1 salarié,

* Technicien commercial 1 salarié,

* Agent d’accueil 1 salarié,

* Assistant comptable 1 salarié,

* Responsable comptable 1 salarié,

* Ingénieur d’étude 1 salarié,

* PDG 1 salarié

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 12/06/2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS [Q] [V] sollicitée par l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d’apurer intégralement le passif, que ladite société n’aura plus d’activité consécutivement à cette cession et qu’il n’y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n’est en l’espèce envisageable.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire suppléant entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire.

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de :

SAS [Q] [V]

[Adresse 3] [Localité 2] : 348 344 292

au profit de Messieurs [G] [S] et [O] [L] pour le compte d’une société à constituer, la SAS MI SUD dont le siège social sera [Adresse 2], selon les dispositions suivantes :

Périmètre de reprise

* Eléments incorporels

* La clientèle, l’achalandage et les fichiers clients.

* Le site internet repris exploité y compris tous les éléments d’exploitation s’y rapportant (noms de domaines, codes source, pages d’accueil et autres pages, logiciels et interfaces, applications Smartphone, logos, charte graphique, objets, textes, images, sons, graphiques, liens hypertextes, outils de recherches,…), la base de données nécessaires à l’exploitation du site Internet. Les logiciels informatiques et toutes les licences informatiques nécessaires à l’activité.

* Les permis, enregistrements, licences et autorisation administratives relatives aux activités de la société.

* Le droit à l’occupation des locaux selon bail de location passé avec la société [D].

* Les agréments, qualifications et certificats techniques.

* Les archives commerciales et techniques.

* Les numéros de téléphone et de télécopie …

* Elément corporels

L’ensemble des éléments corporels relatifs aux activités exploitées par la société [Q] [V], en ce compris le matériel informatique, le matériel et mobiliers de bureaux, les agencements des constructions, le matériel industriel et le matériel de transport, appartenant en pleine propriété à la société, lesdits éléments corporels étant libres de toute réserve de propriété, nantissement ou gage.

* Stocks

Le stock de marchandises à la date d’entrée en jouissance, libre de toute réserve de propriété, nantissements ou gages appartenant en pleine propriété à la société [Q] [V] à date du jugement.

Un inventaire contradictoire sera réalisé le jour de l’entrée en jouissance.

Prix

53 000 €

Eléments incorporels : 1€

Eléments corporels : 52 999 €

Poursuite des contrats

* Contrat de travail

[…]

Priorité de réembauchage.

A compter de la date d’entrée en jouissance, le repreneur supportera les salaires et charges des salariés, compris les droits à venir aux congés payés s’ils n’étaient pas pris en charge par la caisse du bâtiment, dont les contrats de travail sont poursuivis et en assurera le règlement. Les sommes dues au titre d’indemnités liées à une éventuelle annualisation du temps de travail, primes diverses de fin d’année, notamment, seront également prise en compte et supportées par le repreneur.

* Contrats cédés

Reprise du bail de location signé avec la SCI [D]. Aucune reprise des contrats de location, de maintenance et d’éventuels entretiens.

* Travaux en cours

Les travaux en cours seront valorisés à dire d’expert.

Dit que la date d’entrée en jouissance par la SAS MI SUD sera fixée au lendemain de la présente décision, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargé de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique des 8 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

* Directrice de production 1 salarié,

* Responsable expédition 1 salarié,

* Technicien commercial 1 salarié,

* Agent d’accueil 1 salarié,

* Assistant comptable 1 salarié,

* Responsable comptable 1 salarié,

* Ingénieur d’étude 1 salarié,

* PDG 1 salarié

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 12/06/2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal doit statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS [Q] [V] ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.