Numéro de rôle : 2025011884 PC : 2025/306

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 24 juillet 2025

ARRÊTANT [Localité 1] DE CESSION, DANS LE CADRE DE LA LIQUIDATION JUDICIAIRE DE

la SARL SLAGSOA CONSULTING

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Monsieur Christian SIMON, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 15/07/2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Kian CASSEHGARI, Monsieur Philippe DAGORNO, juges, assistés de Monsieur Christian SIMON, greffier.

En présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureur de la République.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 20 mars 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SARL SLAGSOA CONSULTING

[Adresse 1] SIREN : 822 163 465

Par jugement de ce tribunal en date du 22/05/2025, la procédure de redressement a été convertie en liquidation judiciaire avec une poursuite d’activité jusqu’au 22/06/2025 et a nommé la SCP CBF ASSOICES prise en la personne de Me [U] [H] en qualité d’administrateur avec mission d’administrer la société et de préparer un éventuel plan de cession. Ce même jugement a rappelé l’affaire en chambre du conseil le 17/06/2025 afin qu’il soit constaté que la SARL SLAGSOA CONSULTING dispose des fonds nécessaires pour financer le maintien de l’activité et la recherche de candidats repreneurs.

Par jugement en date du 19/06/2025, ce tribunal a autorisé la poursuite d’activité jusqu’au 31/07/2025 et a fixé au 15/07/2025, la date de la prochaine comparution en chambre du conseil afin que le tribunal statue sur les éventuelles offres de reprise reçues par l’administrateur judiciaire.

Le contenu des trois offres de reprise reçues par l’administrateur judiciaire a été exposé par ce dernier dans son rapport sur le projet de cession en date du 11/07/2025.

Le tribunal renvoie à la lecture de ce rapport pour connaître précisément les modalités de ces propositions de reprise.

Lors de l’audience du 15/07/2025, ont comparu et ont été entendus en leurs observations :

Monsieur [X] [M], gérant de la SARL SLAGSOA CONSULTING, assisté de son conseil M. [T] [J],

La SCP CBF & ASSOCIES représentée par Me [U] [H], administrateur judiciaire, La SELARL AEGIS représentée par Me [W] [R],

M. Patrick NARIN, juge-commissaire.

Les cocontractants, régulièrement convoquées, n’ont pas comparu.

L’administrateur judiciaire a indiqué avoir reçu trois offres de reprise émanant de la SAS MDP, la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT et la SAS B&WEEZ avant de rappeler le détail de chacune des offres de reprise et de nous souligner notamment :

* que selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif, et que les trois offres de reprise susvisées sont formes aux critères de la loi,

* qu’à la lecture des offres ; il souligne le caractère très similaire des deux offres suivantes : SAS MDP et SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT,

* que le représentant des salariés a été consulté et que qu’il a classé les offres de reprise de la manière suivante du candidat préféré au candidat le moi apprécié: SAS MDP, la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT et la SAS B&WEEZ,

* qu’il ressort que l’offre de la SAS MDP n’apporte pas dans le détail de son projet l’ensemble des garanties de stabilité financière et de pérennité de l’activité,

* qu’a contrario la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT a adressé l’ensemble des informations et garanties sollicités et justifie des capacités financières pour assurer le maintien et le développement de l’activité cédée fort d’une équipe d’experts de qualité,

* que ce dernier candidat demeure légèrement mieux-disant en termes de prix de cession mais aussi aux niveaux des autres charges augmentatives du prix,

* qu’il sollicite par conséquent l’homologation du plan de cession de la SARL SLAGSOA CONSULTING au profit de l’offre présentée par le candidat PERTIMM DEVELOPPEMENT représentée par M. [F] [Q], son Président et Directeur général.

Le mandataire judiciaire a relevé que, suite aux améliorations proposées, l’offre de la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT apparaît sérieuse et est la plus satisfaisante concernant les objectifs posés par les articles L. 642-1 et L. 642-5 du code de commerce. Il se prononce en faveur de l’offre de reprise de la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT.

Le juge-commissaire, dans son rapport oral, s’est déclaré en faveur de l’offre de reprise de la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT.

La SARL SLAGSOA CONSULTING a donné un avis favorable à l’offre proposée par la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, s’est également montré favorable à ce que soit retenue par le tribunal l’offre de reprise présentée par la SAS PERTIMM DEVELOPEMENT.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Suite aux publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise, trois offres de reprise ont été formalisées entre les mains de l’administrateur.

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Sur le maintien de l’activité

La SAS MDP est une filiale du groupe LABSOFT composé de 200 salariés et 15 M CAHT. L’activité reprise serait intégrée au sein de l’activité d’éditeurs de logiciels d'« intelligence artificielle » et de « conformité réglementaire » de la SAS MDP. Cette activité de la SARL SLAGSOA CONSULTING trouverait une place naturelle dans l’environnement de la SAS MDP où elle fait défaut.

La SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT accompagne ses clients dans leur transformation digitale en proposant des solutions sur mesure qui pourraient être complétées en amont par le savoir-faire de la SARL SLAGSOA CONSULTING.

La SAS B&WEEZ accompagne des clients privés, ce qui pourrait être complété par le savoirfaire de la SARL SLAGSOA CONSULTING. De plus, le candidat pourrait compléter son activité de consulting par l’activité métier pointu de la SARL SLAGSOA CONSULTING.

Sur le volet social

La SAS MDP reprend les contrats de travail à l’exception d’un apprenti dont le contrat termine fin juillet et qu’un chef de projet est démissionnaire. Ce candidat proposera un contrat de travail au dirigeant et une prise en charge des congés payés et repos compensateurs des salariés repris.

La SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT reprend 6 postes de travail sur 6 (non 7 suite à une démission) et proposera un contrat de travail en CDI au dirigeant. Le candidat supportera l’ensemble des accessoires attachés aux salaires du personnel repris, tels que les congés payés, les RTT, les éventuelles primes et autres avantages liés à leur contrat de travail et ce, sans prorata temporis.

La SAS B&WEEZ repend l’ensemble des contrats de travail et proposera au dirigeant sortant un contrat de travail. Le candidat prend en charge l’intégralité des congés payés et RTT des salariés repris, acquis et non pris au jour de la date d’entrée en jouissance, augmentés des charges sociales y afférentes (les « Droits Acquis des Salariés Repris »). Cette prise en charge constitue une charge augmentative du prix de cession chiffrée au 31 mai à une somme d’environ 21k€.

La prise en charge des accessoires différent un peu d’une offre à l’autre mais les trois candidats reprennent l’ensemble des salariés et proposent au dirigeant un contrat de travail en CDI.

Les projets des trois candidats apparaissent sérieux et reposent sur une expertise réelle dans le secteur d’activité de la société à reprendre.

Il apparait que la SAS MDP et la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT disposent de plus de moyens mais que l’offre de la SAS MDP n’apporte pas dans le détail de son projet,

l’ensemble des garanties de stabilité financière et de pérennité de l’activité, sa société holding ne confirmant pas son engagement à supporter ledit projet.

L’offre de la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT contient l’ensemble des informations et garanties sollicitées et justifie des capacités financières nécessaires pour assurer le maintien et le développement de l’activité de la structure cédée.

Sur l’apurement du passif

La SAS MDP propose un prix de 40 000 €, la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT propose un prix de 45 000 € et la SAS B&WEEZ propose un prix de 30 000 €.

Le prix proposé par la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT est légèrement supérieur à ceux proposés par les deux autres candidats.

La SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT est la mieux-disante et le critère sur l’apurement du passif peut être considéré comme satisfaisant.

Il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur ; qu’il est de nature à permettre le maintien de l’activité, la préservation des emplois que compte aujourd’hui l’entreprise et à permettre un apurement significatif du passif.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs au profit de la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT avec faculté de substitution, selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

* Concernant les éléments incorporels

Le Candidat Repreneur reprendra les éléments incorporels suivants :

* la clientèle et les prospects ;

* le nom commercial ;

* le droit de se présenter comme successeur de la Société ;

* les fichiers clients et fournisseurs, les conditions d’achat, les bases de données, les documents commerciaux, les licences d’exploitation des différents logiciels qui pourraient être utilisés pour gérer la Société ;

* l’ensemble des marques, les brevets, les dessins, les modèles, l’identité visuelle de la Société et de manière générale, tout élément de propriété industrielle et intellectuelle détenue par la Société ;

* les codes et développements informatiques réalisés et/ou détenus par la Société (y compris le front et le back office du site Internet), les droits portant sur des logiciels, les licences, les applications et les bases de données, les codes d’accès à ces différents outils ;

* les sites Internet de la Société, les noms de domaine déposés par la Société avec l’ensemble des extensions déposées et les adresses e-mail associées ;

* les comptes de la Société ou affiliés et leurs codes d’accès, ouverts sur les différents réseaux sociaux, ainsi que l’ensemble des extensions déposées et les adresses e-mail associées ;

* le bénéfice de toutes autorisations administratives accordées pour les activités de la Société ;

* le bénéfice des lignes téléphoniques et de télécopie et les codes d’accès, droits d’administrateur et noms de domaines attachés au site internet de la société ;

* tous les éléments incorporels qui seraient nécessaires à la poursuite des activités reprises ; et,

* plus généralement l’ensemble des éléments incorporels détenus en pleine propriété par la Société, qu’ils soient inscrits ou non en comptabilité et visés ou non dans l’inventaire dressé par la SELARL de Commissaire de justice [O] [P] en la personne de Maître [L] [I], commissaire de justice.

* Concernant les éléments corporels

Le Candidat Repreneur reprendra l’ensemble des éléments corporels détenus en pleine propriété par la Société, qu’ils soient inscrits ou non en comptabilité et visés ou non dans l’inventaire dressé par la SELARL de Commissaire de justice.

Le Candidat Repreneur précise qu’il se réserve la faculté de reprendre les éléments corporels qui feraient l’objet d’un contrat de location ou de crédit-bail, et qui ne seraient pas détenus en pleine propriété par la Société, en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, dans le cadre du transfert éventuel, à sa demande des contrats de crédit-bail en question.

* Les Stocks

S’il advenait que la Société en possède, le Candidat Repreneur se prononcerait sur la reprise des éventuels stocks appartenant en pleine propriété à la Société au jour de la date d’entrée de jouissance.

* Le sort des contrats en cours

Il reprendra l’ensemble des contrats nécessaire au bon déroulement de l’exploitation. Le candidat entend poursuivre le contrat de bail commercial conclu avec le bailleur la SCI CASTAING Assurance local CIC Contrat d’électricité Internet/téléphone Serveurs virtuels OVH Domaine site Web Ionos Microsoft Boond Manager Responsabilité professionnelle

* Périmètre social de la reprise

Le Candidat Repreneur propose de reprendre 6 postes de travail sur 6 (non 7 suite à une démission) et la création d’un contrat de travail en CDI pour l’actuel dirigeant Monsieur [X] [M] (promesse d’embauche transmise).

Le Candidat Repreneur supportera l’ensemble des accessoires attachés aux salaires du personnel repris, tels que les congés payés, les RTT, les éventuelles primes et autres avantages liés à leurs contrats de travail, et ce, sans prorata temporis.

* Prix de cession

Prix de cession global et forfaitaire de 45 000 € ventilé comme suit : – Eléments incorporels : 40 000 €

* Eléments corporels : 5 000 €

La date d’entrée en jouissance par la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT avec faculté de substitution sera fixée au 1 er août 2025, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire,

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de :

SARL SLAGSOA CONSULTING

[Adresse 2] : 822 163 465

au profit de la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT (SIREN 793 499 104) dont le siège sociale est [Adresse 3] avec faculté de substitution au profit d’une société d’exploitation selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

* Concernant les éléments incorporels

Le Candidat Repreneur reprendra les éléments incorporels suivants :

* la clientèle et les prospects ;

* le nom commercial ;

* le droit de se présenter comme successeur de la Société ;

* les fichiers clients et fournisseurs, les conditions d’achat, les bases de données, les documents commerciaux, les licences d’exploitation des différents logiciels qui pourraient être utilisés pour gérer la Société ;

* l’ensemble des marques, les brevets, les dessins, les modèles, l’identité visuelle de la Société et de manière générale, tout élément de propriété industrielle et intellectuelle détenue par la Société ;

* les codes et développements informatiques réalisés et/ou détenus par la Société (y compris le front et le back office du site Internet), les droits portant sur des logiciels, les licences, les applications et les bases de données, les codes d’accès à ces différents outils ;

* les sites Internet de la Société, les noms de domaine déposés par la Société avec l’ensemble des extensions déposées et les adresses e-mail associées ;

* les comptes de la Société ou affiliés et leurs codes d’accès, ouverts sur les différents réseaux sociaux, ainsi que l’ensemble des extensions déposées et les adresses e-mail associées ;

* le bénéfice de toutes autorisations administratives accordées pour les activités de la Société ;

* le bénéfice des lignes téléphoniques et de télécopie et les codes d’accès, droits d’administrateur et noms de domaines attachés au site internet de la société ;

* tous les éléments incorporels qui seraient nécessaires à la poursuite des activités reprises ; et,

* plus généralement l’ensemble des éléments incorporels détenus en pleine propriété par la Société, qu’ils soient inscrits ou non en comptabilité et visés ou non dans l’inventaire dressé par la SELARL de Commissaire de justice [O] [P] en la personne de Maître [L] [I], commissaires de justice.

* Concernant les éléments corporels

Le Candidat Repreneur reprendra l’ensemble des éléments corporels détenus en pleine propriété par la Société, qu’ils soient inscrits ou non en comptabilité et visés ou non dans l’inventaire dressé par la SELARL de Commissaire de justice.

Le Candidat Repreneur précise qu’il se réserve la faculté de reprendre les éléments corporels qui feraient l’objet d’un contrat de location ou de crédit-bail, et qui ne seraient pas détenus en pleine propriété par la Société, en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, dans le cadre du transfert éventuel, à sa demande des contrats de crédit-bail en question.

* Les Stocks

S’il advenait que la Société en possède, le Candidat Repreneur se prononcerait sur la reprise des éventuels stocks appartenant en pleine propriété à la Société au jour de la date d’entrée de jouissance.

* Le sort des contrats en cours

Il reprendra l’ensemble des contrats nécessaire au bon déroulement de l’exploitation. Le candidat entend poursuivre le contrat de bail commercial conclu avec le bailleur la SCI CASTAING

Assurance local CIC Contrat d’électricité Internet/téléphone Serveurs virtuels OVH [Adresse 4] Manager Responsabilité professionnelle

* Périmètre social de la reprise

Le Candidat Repreneur propose de reprendre 6 postes de travail sur 6 (non 7 suite à une démission) et la création d’un contrat de travail en CDI pour l’actuel dirigeant Monsieur [X] [M] (promesse d’embauche transmise).

Le Candidat Repreneur supportera l’ensemble des accessoires attachés aux salaires du personnel repris, tels que les congés payés, les RTT, les éventuelles primes et autres avantages liés à leurs contrats de travail, et ce, sans prorata temporis.

* Prix de cession

Prix de cession global et forfaitaire de 45 000 € ventilé comme suit : – Eléments incorporels : 40 000 €

* Eléments corporels : 5 000 €

Dit que la date d’entrée en jouissance par la SAS PERTIMM DEVELOPPEMENT avec faculté de substitution sera fixée au 1 er août 2025, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargé de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.