AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 31 mars 2025

PLAN DE CESSION DE

la SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur François PEYRON, président, et Maître Anick FABRE, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 13/03/2025, en présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, première vice procureure de la République, devant Monsieur François PEYRON, président, Monsieur Jean-François MARTIN, Monsieur Lionel FABRE, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 19 décembre 2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la :

SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION – CPPU

[Adresse 1] SIREN : 353 232 598

Ont été désignés : Juge commissaire : Fabienne MARTA DE ANDRADE Mandataire judiciaire : SELARL [D] [M] prise en la personne de Me [M] Administrateur judiciaire : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [F], avec mission d’assistance.

Par jugement en date du 03.03.2025, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture soit le 19.06.2025 et a fixé au 13.03.2025 la comparution devant lui afin qu’il soit statué sur les offres éventuellement reçues par l’administrateur judiciaire et sur les suites de la procédure.

Deux projets de reprise de la SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION ont été déposés entre les mains de l’administrateur judiciaire par la société CREACT’UP et par la société IFC DIS GROUPE et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 13/03/2025, en application de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

Les deux projets de plan de redressement par voie de cession présentés comportent les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l’entreprise et les modalités d’apurement du passif :

* Projet de reprise par la société CREACT’UP

L’offre de reprise est présentée par la société CREACT’UP, société par actions simplifiée au capital de 26.400€ immatriculée au RCS de MONTAUBAN sous le numéro 438 460 339, sise [Adresse 2], représentée par Monsieur [U] [J], son Président.

Le candidat repreneur envisage, dans le cadre de cette opération de cession, la constitution d’une société (sous la forme d’une EURL), filiale à 100%, dont l’associé unique serait la société CREACT’UP SAS ESS.

Le Président actuel de CREACT’UP, dirigera l’activité reprise, notamment pour tout ce qui concerne la relation avec les principaux clients institutionnels, le développement commercial et le management.

* Périmètre de la reprise

Le candidat cessionnaire CREACT’UP entend reprendre les actifs incluant l’enseigne, le nom commercial, la clientèle, l’achalandage, les marques déposées, les brevets, etc., et plus généralement tous droits de propriété industrielle attachés au fonds de commerce.

Les actifs repris devront être libres de tout nantissement, privilège, sûreté ou droit de toute nature.

Le repreneur devra être averti préalablement de tout engagement pris ou de toute résiliation d’engagement dont elle n’aurait pas connaissance à ce jour ou susceptible de modifier la liste desdits actifs repris.

Il souhaiterait ainsi reprendre les immobilisations corporelles et incorporelles, selon les modalités suivantes :

* Concernant les immobilisations corporelles :

Le candidat souhaiterait reprendre l’intégralité des immobilisations corporelles détenues par CPPU, à savoir les agencements, matériel de bureau, matériel informatique, mobiliers, outillages, matériel de transport, etc.

* Concernant les Immobilisations incorporelles :

Le candidat entend reprendre l’intégralité des immobilisations incorporelles (logiciels avec leurs documentations, site web, noms de domaines internet, licences, etc.)

Le candidat a précisé dans son offre souhaiter reprendre également :

* Les droits de propriété et codes sources des logiciels développés en propre (reprise de l’intégralité) ;

* Les marques : reprise de l’intégralité des droits éventuellement détenus ;

* Fonds de commerce : repris dans son intégralité.

* Concernant le sort des contrats en cours

Le candidat précise qu’il entend poursuivre les contrats suivants dans le cadre de la reprise envisagée :

* Contrats de fourniture :

* Téléphone (dont portabilité des numéros) ;

* Fourniture Internet

* Eau

* Assurances (dont prévoyance et mutuelle du personnel) : le candidat se réserve le droit à la continuation ou à la résiliation de tout contrat d’assurance souscrit ;

* Fournisseurs services généraux :

* LOGICIEL DEVIS FACTURE

* ACCES FIBRE INTERNET

* CONTRAT JOBBOARD HEBERGEUR NOMS DE DOMAINES

* HEBERGEUR SERVEURS INFORMATIQUES

* Contrats de leasing ou location de matériel :

Maintien de l’ensemble des contrats de location ou de crédit-bail en cours de son choix, hors copieur et écrans, et exclusivement de matériel pédagogique ou bureautique à l’exclusion de tout autres contrats, sous condition que les loueurs aient été désintéressés des loyers éventuellement impayés ou à défaut qu’ils aient confirmé ne pas se prévaloir des clauses de résiliation des contrats au détriment du repreneur.

* Baux commerciaux :

Le candidat CREACT’UP s’engage uniquement sur la reprise du bail initial représentant les deux lots de salles du rez de chaussée 20E m 2 et des bureaux au 1er étage 130 m 2 du site du

[Adresse 1] (sans nouveau versement du dépôt de garantie qui est déjà dans les mains du bailleur).

La société CREACT’UP renonce donc au second bail signé le 02/08/2024 correspondant à deux nouvelles salles de formation au 1er étage 87 m 2.

Concernant la reprise des travaux en cours :

Le candidat a alerté l’Administrateur Judiciaire sur le fait que la réussite du plan de reprise du fonds de commerce de la société CPPU, et particulièrement la préservation des emplois, dépendent de la continuité effective des principaux contrats clients en cours.

Plusieurs contrats sont énoncés dans l’offre de reprise, parmi lesquels :

* La Région Occitanie Marché Projet-Pro (connus pour rester stables par rapport à 2024)

* La Région Occitanie tous les Marchés Qualif-Pro (désormais connus comme nul

Dans le souci d’assurer aux financeurs une continuité de service, le candidat CREACT’UP avait accepté de reprendre les commandes en cours en l’état avec à la fois des travaux facturés mais qui restent à réaliser, et a contrario des travaux déjà effectués mais qui n’ont pas encore été facturés (si le CUT OFF n’était pas réalisé de manière formelle).

Dans le cadre de l’établissement d’un « CUT OFF » précis, la société CPPU ne facturera aux donneurs d’ordre que ce qui est réalisé à la date de reprise du fonds de commerce (entrée en jouissance du cessionnaire).

Périmètre social de la reprise

Le Candidat entend reprendre uniquement le personnel affecté à la réalisation opérationnelle.

La proposition de reprise concerne donc 10 postes sur 13 postes.

[…]

Les postes d’encadrement et de direction ne sont donc pas proposés à la reprise, car selon le candidat cessionnaire, ils sont « incompatibles avec le fonctionnement existant » en son sein, et avec la stratégie de réalisation du plan de redressement, à savoir les 3 postes de :

* DIRECTEUR ;

* FORMATEUR BUREAUTIQUE ET TECHNIQUE / RESPONSABLE PÖLE TERTIAIRE ;

RESPONSABLE ADMISTRATIF DE L’OFA ET CHARGE RELATIONS Entreprise

Le candidat a confirmé que les salariés seraient repris avec leurs avantages acquis et leurs droits aux congés payés (reprise des droits acquis depuis le 1er juin 2023 jusqu’à la date de l’acquisition, par conséquent sans proratisation).

* Prix de cession

L’opération envisagée est financée par fonds propres.

Compte tenu de la nécessité selon le candidat cessionnaire de mobiliser de la trésorerie à hauteur de 190k€ (à minima) pour assurer la reprise d’activité dans de bonnes conditions, la reprise du fonds de commerce est « limitée » à une somme forfaitaire de 20k€.

La ventilation du prix de cession proposé :

ACTIFS

PRIX OFFERT (HT)

Actifs incorporels 15 000€

Actifs corporels 5 000€

TOTAL 20.000€

L’Administrateur Judiciaire a été destinataire de deux règlements distincts, en compte Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) :

* Un versement initial de 1k€ le 07/02/2025 ;

* Un complément de 19k€ le 10/03/2025.

Dès lors, la totalité du prix de cession proposé a été consigné entre les mains de l’Administrateur Judiciaire.

* Projet de reprise par la société IFC DIS GROUPE

L’offre de reprise est présentée par la société I.F.C. DIS GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 26.400€ immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 423 725 944, sise [Adresse 3], représentée par Madame Chloé BERTHAU, Présidente.

Le candidat a finalisé la structuration de sa reprise et précise dans son offre amendée qu’il ne prévoit pas de substitution à opérer, et que les actifs seront repris par la société IFC DIS GROUP.

* Périmètre de la reprise

Le candidat cessionnaire entend acquérir le fonds libéral (non réglementé) de formation continue pour adultes exploité en établissement principal sis [Adresse 1] connu sous le nom la dénomination CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION (CPPU).

Il souhaiterait ainsi reprendre les immobilisations corporelles et incorporelles, selon les modalités suivantes :

* Concernant les immobilisations corporelles :

Ce candidat prévoit la reprise des éléments d’actifs corporels en pleine propriété strictement limité aux éléments désignés ci–après :

* L’ensemble des matériels informatiques, savoir :

* Les unités centrales et leurs composants internes (carte mère, processeurs, mémoires) ;

* Les périphériques d’entrée qui permettent de commander l’appareil et d’y envoyer des informations (claviers, souris) et les périphériques de sortie qui présentent les informations sous forme utilisables (écrans, webcam, etc.&);

* Les dispositifs de stockage (disques durs internes et externes, clés USB) ;

* Le ou les serveurs informatiques ainsi que les baies de brassage ;

* Les équipements de télécommunication permettant l’échange d’informations entre les appareils.

Les archives de toute nature et de toute forme de l’activité reprise sont intégralement incluses dans le périmètre de reprise.

* Concernant les Immobilisations incorporelles :

Les actifs incorporels relatifs à l’activité cédée visés ci–après seraient repris nets de toutes sûretés pouvant faire obstacle au transfert.

Le candidat entend reprendre les éléments d’actifs incorporels détenus en pleine propriété par la société cédée, dont notamment mais non exhaustivement l’ensemble des éléments désignés ci–après :

* Le droit de se présenter comme successeur de la Société dans le cadre de l’activité reprise ;

* Les adresses mails des salariés de la Société et de toutes personnes en relation avec l’Activité Reprise, ainsi que les archives mails de ces derniers, relatives à leur activité professionnelle et concernant l’Activité Reprise ;

* L’ensemble des fichiers informatiques, numériques ou papier de l’Activité Reprise et plus généralement l’ensemble des données stockées sur ordinateurs, serveur ou cloud ainsi que les serveurs logiciels;

* La plateforme de formation avec l’ensemble des contenus pédagogiques, ainsi que les supports, guides, savoir-faire, know-how quels que soient les supports et les applications informatiques attachés à l’Activité Reprise ainsi que l’historique de connexion à la plateforme de formation ;

* Les licences et/ou agréments et/ou certifications et/ou autorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation de l’Activité Reprise ;

* Le site internet et les droits d’auteur y attachés ainsi que les accès au site internet https://www.cppu.fr/ ainsi que les noms de domaine liés à l’Activité Reprise ;

* le droit à la jouissance des lignes de télécommunication : internet / téléphoniques fixes/ fax (notamment du standard général) ainsi qu’à celles des téléphones mobiles professionnels des salariés repris ; Les pièces de comptabilité, gestion et ressources humaines, ainsi que l’ensemble des logiciels y attachés, ;

* Les logiciels liés à l’Activité reprise ;

* Les fichiers et archives des apprenants dans un format exploitable et plus généralement les bases de données de l’Activité Reprise, avec communication des accès au(x) serveur(s) qui stocke(nt) l’ensemble des données des Apprenants dont notamment mais non exhaustivement la gestion administrative des Apprenants, la facturation des Apprenants, etc.&;

* Les archives et les fichiers clients et fournisseurs ; et plus généralement tous les documents et données sociaux, financiers, administratifs et techniques, liés à l’Activité Reprise, inscrits ou non en comptabilité.

* Concernant le sort des contrats en cours :

Le candidat cessionnaire a confirmé ne pas souhaiter reprendre les baux commerciaux conclus par la société CPPU. En effet, le candidat propose d’accueillir les équipes de CPPU dans son bâtiment situé au [Adresse 3] à [Localité 1] (à 10 km des locaux actuels).

Aucun contrat de financement et/ou crédit bancaire ne sera repris par ce candidat cessionnaire.

Il est précisé qu’aucun contrat d’assurance n’est repris dans le cadre de cette offre. Ce candidat sollicite néanmoins l’autorisation de poursuivre temporairement, soit pendant la durée nécessaire à la conclusion de nouvelles polices, toutes les polices d’assurance contractées au bénéfice de la société CPPU.

En préambule, le candidat précise que certains contrats nécessaires à l’exploitation peuvent ne pas avoir été portés à sa connaissance faute d’avoir été mis à sa disposition. Il se réserve donc la faculté de produire, avant l’audience ayant à statuer sur l’offre améliorative, une liste

complémentaire des contrats dont il n’aurait pas eu connaissance avant le dépôt de son offre et dont il entendrait poursuivre l’exécution.

Ce candidat se réserve aussi la faculté de renoncer au plus tard le jour de l’audience d’examen des offres au cours de laquelle seront examinées les offres de reprise, à la reprise d’un ou plusieurs contrats mentionnés ci–après.

Le candidat précise qu’il entend poursuivre les contrats suivants dans le cadre de la reprise envisagée :

* Contrats de crédit-bail :

Le candidat entend reprendre les seuls contrats de crédit-bail figurant à la date du dépôt de l’offre améliorative attachés à l’activité reprise, figurant en Dataroom (pour mémoire les imprimantes et les écrans pédagogiques), à l’exclusion de tout autre crédit-bail ou contrat de location.

Les loyers et charges afférents à ces contrats seront supportés par le Candidat à compter de la Date d’Entrée en Jouissance et au prorata temporis à compter de cette date.

* Contrats de fournitures de biens et services :

Le candidat sollicite le transfert judiciaire des contrats de fournitures de biens et de services attachés à l’activité reprise.

Ce Candidat précise que certains contrats nécessaires à l’exploitation peuvent ne pas avoir été portés à sa connaissance faute d’avoir été mis à sa disposition. Il fera ainsi son affaire personnelle de la négociation de nouveaux contrats et/ou renégociation des contrats non repris.

* Concernant la reprise des travaux en cours (Contrats clients/Apprenants /Contrat de mandat Marché Projet Proj

Le cessionnaire entend reprendre l’ensemble des contrats et engagements de formation concernant les Apprenants et conservera notamment le bénéfice de tous contrats et engagements de formation relatifs aux Apprenants avant et depuis l’ouverture de la Procédure.

Dans ce cadre, s’agissant des contrats Apprenants en cours (CUT OFF) :

* Le Candidat accepte de reprendre les actions de formation/travaux en cours en l’état, déjà facturés,

* Le solde, correspondant aux actions de formation/travaux restant à effectuer sera intégralement acquis au Candidat et reversé, le cas échéant, par les organes de la Procédure au Candidat.

Le candidat supportera prorata temporis l’ensemble des charges, taxes, impôts, salaires et charges sociales des salariés repris et toutes les contributions liées à l’exploitation à compter de la date d’entrée en jouissance. L’ensemble des charges, taxes, impôts, salaires et autres dont le fait générateur est antérieur à la date d’entrée en jouissance restera à la charge du cédant.

Il en résulte que :

* Notamment et sans caractère exhaustif, les redevances, les frais généraux, les charges et l’ensemble des taxes et impôts afférents à l’exploitation seront ventilés, prorata temporis, en fonction de la Date d’Entrée en Jouissance ;

* Tous les paiements réalisés par le cédant et le Candidat et plus généralement tout paiement ou règlement feront l’objet de régularisation en fonction de la Date d’Entrée en Jouissance.

* Le cas échéant, toutes les sommes encaissées par le cédant postérieurement à la date d’entrée en jouissance et devant revenir au cessionnaire devront lui être restituées par le cédant.

Il sera ainsi procédé à compter de la Date d’Entrée en Jouissance à un arrêté des comptes.

Le candidat a alerté l’Administrateur Judiciaire sur le fait que la réussite du plan de reprise du fonds de commerce de la société CPPU, et particulièrement la préservation des emplois, dépendent de la continuité effective des principaux contrats clients en cours.

Le candidat a sollicité de l’Administrateur Judiciaire la communication d’une liste de tous les contrats clients/Apprenants en cours, le montant des acomptes versés ainsi que la situation exhaustive de l’état d’avancement des contrats clients/Apprenants.

NB : Les éléments portés à la connaissance de l’Administrateur Judiciaire ont été intégrés en dataroom.

Le Candidat IFC DIS GROUP entend reprendre le bénéfice du mandat au titre du contrat de co-traitance du groupement solidaire Projet Pro 23P001E006E Lot1E et en fera son affaire personnelle ;

Ce candidat souhaiterait également maintenir le bénéfice de la CONVENTION DE GROUPEMENT MOMENTANE D’ORGANISMES SOLIDAIRES DANS LE CADRE DU MARCHE PÔLE EMPLOI – Prestation « ATELIER CONSEIL » Lot n° 4.

.Informations complémentaires sur les exclusions du périmètre de reprise

Le Candidat précise que son offre exclue expressément :

* les créances et disponibilités de la société CPPU ;

* les éventuels titres de participation détenus par la société cédée ;

* la totalité des éléments du passif (échu et/ou à échoir) de la société CPPU;

* tout acte, toute réclamation, décision, contentieux et de tout fait ayant une origine antérieure à la date d’entrée en jouissance et qui aurait eu, ou qui pourrait avoir, des conséquences dommageables pour l’activité cédée.

* Périmètre social de la reprise

La proposition de reprise de la société IFC DIS GROUPE concerne ici 10 postes sur 13 postes.

[…]

Le candidat précise que ces contrats de travail seront exécutés au [Adresse 3] à [Localité 1], au siège social de la société IFC DIS GROUPE

Dès lors, la suppression de 3 postes de travail (en CDI) est à envisager, le candidat disposant déjà de ces différentes compétences en interne, et l’activité de la société ne justifie plus le maintien de ces fonctions, à savoir :

* DIRECTEUR ;

* ASSISTANT DE DIRECTION

* RESPONSABLE ADMINISTRATIF DE L’OFA ET CHARGE RELATIONS ENTREPRISES.

Le candidat a confirmé que les contrats de travail des salariés repris seront repris avec tous les avantages acquis.

Dans son offre améliorative, le candidat IFC DIS GROUPE a prévu la prise en charge, à compter de la date de son entrée en jouissance :

Des droits à congé payés en cours d’acquisition et acquis, prorata treizième mois, compte épargne temps, indemnités de fin de carrière des salariés repris avant l’ouverture de la procédure judiciaire et depuis l’ouverture de la procédure, ainsi que les charges sociales, le cas échéant, afférentes à ces droits repris ;

* Les RTT acquis avant l’ouverture de la procédure et depuis l’ouverture de la procédure des salariés repris ;

Le salaire (et les charges sociales y afférentes) du mois en cours des salariés repris, à compter de la date d’entrée en jouissance calculé prorata temporis

* Le prix de cession

L’opération envisagée est financée par fonds propres.

La ventilation du prix de cession proposé :

ACTIFS

PRIX OFFERT (HT)

Actifs incorporels 50 000€

Actifs corporels 5 000€

TOTAL 55 000€

L’Administrateur Judiciaire a été destinataire de deux règlements distincts, en compte Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) :

* Un versement initial de 5k€ le 07/02/2025 ;

* Un complément de 50k€ le 10/03/2025.

Dès lors, la totalité du prix de cession proposé a été consigné entre les mains de l’Administrateur Judiciaire.

Lors de l’audience du 13/03/2025, ont comparu et ont été entendus en leurs observations : Monsieur [P] [L], gérant de la SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION, assisté de M^e BERAL, Avocate au Barreau de Toulouse,

Madame [H] [K], représentante du personnel,

Me [D] [M], mandataire judiciaire,

Me [F], administrateur judiciaire,

Le représentant de la société IT TEL, cocontractant,

La société générale représenté par son conseil, cocontractant,

Madame Fabienne MARTA DE ANDRADE, juge-commissaire.

L’administrateur judiciaire a exposé :

que dans le cadre de la mise en œuvre du plan de cession de la SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION (CPPU) et malgré les diligences menées, deux offres de reprise ont été déposées entre ses mains, analysées dans le rapport en date du 11.03.2025,

que les projets de reprise et leurs améliorations ont préalablement été communiqués aux différents organes de la procédure,

que selon les dispositions de l’article L. 642–1 du Code de Commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif,

que des éléments détaillés précédemment, il apparaît que les deux offres présentées sont conformes aux critères de la loi,

que madame la Représentante des salariés de la société CPPU a bien été consultée par au titre de la présentation desdits projets,

qu’il résulte de ce qui précède, qu’il sollicite l’homologation du plan de cession de la SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION (CPPU) au profit de l’offre présentée par la société IFC DIS GROUPE,

que consécutivement, et au regard des dispositions de l’article L.631–22 du Code de Commerce, il sollicite que le Tribunal de céans prononce la liquidation judiciaire de la société CPPU à la date d’entrée en jouissance du repreneur, après avoir relevé qu’il a été arrêté un plan de cession de ladite société.

Le mandataire judiciaire a émis un avis favorable à la cession de l’entreprise au profit de la SAS IFC DIS GROUPE au regard notamment du prix offert plus intéressant qui permettrait de régler les frais de justice ainsi que le superprivilège.

M^e BERAL pour la SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION ainsi que le dirigeant ont émis un avis favorable au projet de reprise par la SAS IFC DIS GROUPE car le souhait était la reprise du personnel mais également la pérennité de l’activité ce qui semble assuré dans ce contexte de reprise.

Madame la représentante du personnel a déclaré que les salariés étaient favorables au projet présenté par la SAS IFC DIS GROUPE en raison de l’assise financière de cette société et de la prise en considération humaine importante dans ce projet.

Madame le juge commissaire s’est déclarée favorable au projet de reprise présenté par la SAS IFC DIS GROUPE ; de même que le ministère public, entendu en ses réquisitions, en raison notamment d’un prix offert supérieur par la SAS IFC DIS GROUPE.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Au cours de la période d’observation, et malgré la volonté initiale de la Direction de la SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION (CPPU) de présenter un plan de redressement à ses créanciers, le contexte de la présente procédure (notamment la dépendance à son partenaire historique AXIUM et le montant élevé du passif) ont conduit à rechercher une solution alternative, à savoir, favoriser une solution de cession de la société SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION (CPPU).

L’administrateur judiciaire a été destinataire de deux projets de reprise conformes aux critères de la loi.

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Il résulte dudit article que le législateur a entendu donner la priorité au maintien de l’activité et au volet social par rapport au désintéressement des créanciers.

Les plans de cession déposés reposent sur un véritable projet d’entreprise – une véritable synergie existant entre les activités des sociétés et sont de nature à permettre le maintien de l’activité et la préservation des emplois que compte aujourd’hui l’entreprise.

Il apparaît toutefois que l’offre de reprise formulée par la SAS IFC DIS GROUP émane d’un professionnel intervenant dans le même secteur d’activité, justifiant d’une expérience reconnue dans ce domaine d’activité et d’une capacité financière solide, ce candidat reprend l’intégralité des droits acquis par les salariés repris et le prix offert est supérieur, qu’ainsi elle peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur et ce, même si le prix de cession offert, même amélioré ne permettra pas d’apurer l’intégralité du passif déclaré.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION (CPPU) au profit de la SAS IFC DIS GROUPE sise [Adresse 3], selon les dispositions suivantes :

* Périmètre de la reprise

Le fonds libéral (non réglementé) de formation continue pour adultes exploité en établissement principal sis [Adresse 1] – [Localité 2] connu sous le nom la dénomination CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION (CPPU).

Reprise des immobilisations corporelles et incorporelles, selon les modalités suivantes :

* Concernant les immobilisations corporelles :

Reprise des éléments d’actifs corporels en pleine propriété strictement limité aux éléments désignés ci-après :

* L’ensemble des matériels informatiques, savoir :

* Les unités centrales et leurs composants internes (carte mère, processeurs, mémoires) ;

* Les périphériques d’entrée qui permettent de commander l’appareil et d’y envoyer des informations (claviers, souris) et les périphériques de sortie qui présentent les informations sous forme utilisables (écrans, webcam, etc.&);

* Les dispositifs de stockage (disques durs internes et externes, clés USB) ;

* Le ou les serveurs informatiques ainsi que les baies de brassage ;

* Les équipements de télécommunication permettant l’échange d’informations entre les appareils.

Les archives de toute nature et de toute forme de l’activité reprise sont intégralement incluses dans le périmètre de reprise.

* Concernant les Immobilisations incorporelles :

Les actifs incorporels relatifs à l’activité cédée visés ci–après seraient repris nets de toutes sûretés pouvant faire obstacle au transfert.

Reprise des éléments d’actifs incorporels détenus en pleine propriété par la société cédée, dont notamment mais non exhaustivement l’ensemble des éléments désignés ci–après :

* Le droit de se présenter comme successeur de la Société dans le cadre de l’activité reprise ;

* Les adresses mails des salariés de la Société et de toutes personnes en relation avec l’Activité Reprise, ainsi que les archives mails de ces derniers, relatives à leur activité professionnelle et concernant l’Activité Reprise ;

* L’ensemble des fichiers informatiques, numériques ou papier de l’Activité Reprise et plus généralement l’ensemble des données stockées sur ordinateurs, serveur ou cloud ainsi que les serveurs logiciels;

* La plateforme de formation avec l’ensemble des contenus pédagogiques, ainsi que les supports, guides, savoir-faire, know-how quels que soient les supports et les applications informatiques attachés à l’Activité Reprise ainsi que l’historique de connexion à la plateforme de formation ;

* Les licences et/ou agréments et/ou certifications et/ou autorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation de l’Activité Reprise ;

* Le site internet et les droits d’auteur y attachés ainsi que les accès au site internet https://www.cppu.fr/ ainsi que les noms de domaine liés à l’Activité Reprise ;

* le droit à la jouissance des lignes de télécommunication : internet / téléphoniques fixes/ fax (notamment du standard général) ainsi qu’à celles des téléphones mobiles professionnels des salariés repris ; Les pièces de comptabilité, gestion et ressources humaines, ainsi que

* l’ensemble des logiciels y attachés, ;

* Les logiciels liés à l’Activité reprise ;

* Les fichiers et archives des apprenants dans un format exploitable et plus généralement les bases de données de l’Activité Reprise, avec communication des accès au(x) serveur(s) qui stocke(nt) l’ensemble des données des Apprenants dont notamment mais non exhaustivement la gestion administrative des Apprenants, la facturation des Apprenants, etc. ;

Les archives et les fichiers clients et fournisseurs ; et plus généralement tous les documents et données sociaux, financiers, administratifs et techniques, liés à l’Activité Reprise, inscrits ou non en comptabilité.

* Concernant le sort des contrats en cours :

Le candidat cessionnaire a confirmé ne pas souhaiter reprendre les baux commerciaux conclus par la société CPPU. En effet, le candidat propose d’accueillir les équipes de CPPU dans son bâtiment situé au [Adresse 3] à [Localité 1] (à 10 km des locaux actuels).

Aucun contrat de financement et/ou crédit bancaire ne sera repris par ce candidat cessionnaire.

Il est précisé qu’aucun contrat d’assurance n’est repris dans le cadre de cette offre. Ce candidat sollicite néanmoins l’autorisation de poursuivre temporairement, soit pendant la durée nécessaire à la conclusion de nouvelles polices, toutes les polices d’assurance contractées au bénéfice de la société CPPU.

Le candidat précise que certains contrats nécessaires à l’exploitation peuvent ne pas avoir été portés à sa connaissance faute d’avoir été mis à sa disposition. Il se réserve donc la faculté de produire, avant l’audience ayant à statuer sur l’offre améliorative, une liste complémentaire des contrats dont il n’aurait pas eu connaissance avant le dépôt de son offre et dont il entendrait poursuivre l’exécution.

Ce candidat se réserve aussi la faculté de renoncer au plus tard le jour de l’audience d’examen des offres au cours de laquelle seront examinées les offres de reprise, à la reprise d’un ou plusieurs contrats mentionnés ci–après.

Le candidat précise qu’il entend poursuivre les contrats suivants dans le cadre de la reprise envisagée :

* Contrats de crédit-bail :

Reprise des seuls contrats de crédit-bail figurant à la date du dépôt de l’offre améliorative attachés à l’activité reprise, figurant en Dataroom (pour mémoire les imprimantes et les écrans pédagogiques), à l’exclusion de tout autre crédit-bail ou contrat de location.

Les loyers et charges afférents à ces contrats seront supportés par le Candidat à compter de la Date d’Entrée en Jouissance et au prorata temporis à compter de cette date.

* Contrats de fournitures de biens et services :

Le candidat sollicite le transfert judiciaire des contrats de fournitures de biens et de services attachés à l’activité reprise.

Ce Candidat précise que certains contrats nécessaires à l’exploitation peuvent ne pas avoir été portés à sa connaissance faute d’avoir été mis à sa disposition. Il fera ainsi son affaire personnelle de la négociation de nouveaux contrats et/ou renégociation des contrats non repris.

Reprise des contrats référencés dans l’offre améliorative en date du 10.03.2025 (selon les dispositions de l’article L642.7 du code de commerce.

* Concernant la reprise des travaux en cours (Contrats clients/Apprenants /Contrat de mandat Marché Projet Pro)

Reprise de l’ensemble des contrats et engagements de formation concernant les Apprenants et conservera notamment le bénéfice de tous contrats et engagements de formation relatifs aux Apprenants avant et depuis l’ouverture de la Procédure.

Dans ce cadre, s’agissant des contrats Apprenants en cours (CUT OFF) :

* Le Candidat accepte de reprendre les actions de formation/travaux en cours en l’état, déjà facturés,

Le solde, correspondant aux actions de formation/travaux restant à effectuer sera intégralement acquis au Candidat et reversé, le cas échéant, par les organes de la Procédure au Candidat.

Le candidat supportera prorata temporis l’ensemble des charges, taxes, impôts, salaires et charges sociales des salariés repris et toutes les contributions liées à l’exploitation à compter de la date d’entrée en jouissance. L’ensemble des charges, taxes, impôts, salaires et autres dont le fait générateur est antérieur à la date d’entrée en jouissance restera à la charge du cédant.

Il en résulte que :

* Notamment et sans caractère exhaustif, les redevances, les frais généraux, les charges et l’ensemble des taxes et impôts afférents à l’exploitation seront ventilés, prorata temporis, en fonction de la Date d’Entrée en Jouissance ;

* Tous les paiements réalisés par le cédant et le Candidat et plus généralement tout paiement ou règlement feront l’objet de régularisation en fonction de la Date d’Entrée en Jouissance.

* Le cas échéant, toutes les sommes encaissées par le cédant postérieurement à la date d’entrée en jouissance et devant revenir au cessionnaire devront lui être restituées par le cédant.

Il sera ainsi procédé à compter de la Date d’Entrée en Jouissance à un arrêté des comptes.

Le candidat a alerté l’Administrateur Judiciaire sur le fait que la réussite du plan de reprise du fonds de commerce de la société CPPU, et particulièrement la préservation des emplois, dépendent de la continuité effective des principaux contrats clients en cours.

Le candidat a sollicité de l’Administrateur Judiciaire la communication d’une liste de tous les contrats clients/Apprenants en cours, le montant des acomptes versés ainsi que la situation exhaustive de l’état d’avancement des contrats clients/Apprenants.

NB : Les éléments portés à la connaissance de l’Administrateur Judiciaire ont été intégrés en dataroom.

Le Candidat IFC DIS GROUP entend reprendre le bénéfice du mandat au titre du contrat de co-traitance du groupement solidaire Projet Pro 23P001E006E Lot1E et en fera son affaire personnelle ;

Ce candidat souhaiterait également maintenir le bénéfice de la CONVENTION DE GROUPEMENT MOMENTANE D’ORGANISMES SOLIDAIRES DANS LE CADRE DU MARCHE PÔLE EMPLOI – Prestation « ATELIER CONSEIL » Lot n° 4.

.Informations complémentaires sur les exclusions du périmètre dereprise

Le Candidat précise que son offre exclue expressément :

* les créances et disponibilités de la société CPPU ;

* les éventuels titres de participation détenus par la société cédée ;

* la totalité des éléments du passif (échu et/ou à échoir) de la société CPPU;

* tout acte, toute réclamation, décision, contentieux et de tout fait ayant une origine antérieure à la date d’entrée en jouissance et qui aurait eu, ou qui pourrait avoir, des conséquences dommageables pour l’activité cédée.

* Périmètre social de la reprise

La proposition de reprise de la société IFC DIS GROUPE concerne ici 10 postes sur 13 postes.

[…]

Le candidat précise que ces contrats de travail seront exécutés au [Adresse 3] à [Localité 1], au siège social de la société IFC DIS GROUPE

Dès lors, la suppression de 3 postes de travail (en CDI) est à envisager, le candidat disposant déjà de ces différentes compétences en interne, et l’activité de la société ne justifie plus le maintien de ces fonctions, à savoir :

* DIRECTEUR ;

* ASSISTANT DE DIRECTION

* RESPONSABLE ADMINISTRATIF DE L’OFA ET CHARGE RELATIONS ENTREPRISES.

Le candidat a confirmé que les contrats de travail des salariés repris seront repris avec tous les avantages acquis.

Dans son offre améliorative, le candidat IFC DIS GROUPE a prévu la prise en charge, à compter de la date de son entrée en jouissance :

Des droits à congé payés en cours d’acquisition et acquis, prorata treizième mois, compte épargne temps, indemnités de fin de carrière des salariés repris avant l’ouverture de la procédure judiciaire et depuis l’ouverture de la procédure, ainsi que les charges sociales, le cas échéant, afférentes à ces droits repris ;

* Les RTT acquis avant l’ouverture de la procédure et depuis l’ouverture de la procédure des salariés repris ;

Le salaire (et les charges sociales y afférentes) du mois en cours des salariés repris, à compter de la date d’entrée en jouissance calculé prorata temporis

* Le prix de cession

L’opération envisagée est financée par fonds propres.

La ventilation du prix de cession proposé :

ACTIFS

PRIX OFFERT (HT)

Actifs incorporels 50 000€

Actifs corporels 5 000€

TOTAL 55 000€

L’Administrateur Judiciaire a été destinataire de deux règlements distincts, en compte Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) :

* Un versement initial de 5k€ le 07/02/2025 ;

* Un complément de 50k€ le 10/03/2025.

Dès lors, la totalité du prix de cession proposé a été consigné entre les mains de l’Administrateur Judiciaire.

La date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au jour du jugement d’arrêté du plan, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

L’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique des 3 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

* 1 directeur

* 1 assistant de direction

* 1 responsable administratif de l’OFA et chargé relations entreprises

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 31.03.2025, rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION, sollicitée par l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d’apurer intégralement le passif, que ladite société n’aura plus d’activité consécutivement à cette cession et qu’il n’y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n’est en l’espèce envisageable.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire en date du 11.03.2025.

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de la :

SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION

[Adresse 1] SIREN : 353 232 598

au profit de la SAS IFC DIS GROUPE sise [Adresse 3] (Siren 423725944), selon les dispositions suivantes :

* Périmètre de la reprise

Le fonds libéral (non réglementé) de formation continue pour adultes exploité en établissement principal sis [Adresse 1] connu sous le nom la dénomination CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION (CPPU).

Reprise des immobilisations corporelles et incorporelles, selon les modalités suivantes :

* Concernant les immobilisations corporelles :

Reprise des éléments d’actifs corporels en pleine propriété strictement limité aux éléments désignés ci-après :

* L’ensemble des matériels informatiques, savoir :

* Les unités centrales et leurs composants internes (carte mère, processeurs, mémoires) ;

* Les périphériques d’entrée qui permettent de commander l’appareil et d’y envoyer des informations (claviers, souris) et les périphériques de sortie qui présentent les informations sous forme utilisables (écrans, webcam, etc.&);

* Les dispositifs de stockage (disques durs internes et externes, clés USB) ;

* Le ou les serveurs informatiques ainsi que les baies de brassage ;

* Les équipements de télécommunication permettant l’échange d’informations entre les appareils.

Les archives de toute nature et de toute forme de l’activité reprise sont intégralement incluses dans le périmètre de reprise.

* Concernant les Immobilisations incorporelles :

Les actifs incorporels relatifs à l’activité cédée visés ci–après seraient repris nets de toutes sûretés pouvant faire obstacle au transfert.

Reprise des éléments d’actifs incorporels détenus en pleine propriété par la société cédée, dont notamment mais non exhaustivement l’ensemble des éléments désignés ci–après :

* Le droit de se présenter comme successeur de la Société dans le cadre de l’activité reprise ;

* Les adresses mails des salariés de la Société et de toutes personnes en relation avec l’Activité Reprise, ainsi que les archives mails de ces derniers, relatives à leur activité professionnelle et concernant l’Activité Reprise ;

* L’ensemble des fichiers informatiques, numériques ou papier de l’Activité Reprise et plus généralement l’ensemble des données stockées sur ordinateurs, serveur ou cloud ainsi que les serveurs logiciels;

* La plateforme de formation avec l’ensemble des contenus pédagogiques, ainsi que les supports, guides, savoir-faire, know-how quels que soient les supports et les applications informatiques attachés à l’Activité Reprise ainsi que l’historique de connexion à la plateforme de formation ;

* Les licences et/ou agréments et/ou certifications et/ou autorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation de l’Activité Reprise ;

* Le site internet et les droits d’auteur y attachés ainsi que les accès au site internet https://www.cppu.fr/ ainsi que les noms de domaine liés à l’Activité Reprise ;

* le droit à la jouissance des lignes de télécommunication : internet / téléphoniques fixes/ fax (notamment du standard général) ainsi qu’à celles des téléphones mobiles professionnels des salariés repris ; Les pièces de comptabilité, gestion et ressources humaines, ainsi que

* l’ensemble des logiciels y attachés, ;

* Les logiciels liés à l’Activité reprise ;

* Les fichiers et archives des apprenants dans un format exploitable et plus généralement les bases de données de l’Activité Reprise, avec communication des accès au(x) serveur(s) qui stocke(nt) l’ensemble des données des Apprenants dont notamment mais non exhaustivement la gestion administrative des Apprenants, la facturation des Apprenants, etc. ;

Les archives et les fichiers clients et fournisseurs ; et plus généralement tous les documents et données sociaux, financiers, administratifs et techniques, liés à l’Activité Reprise, inscrits ou non en comptabilité.

* Concernant le sort des contrats en cours :

Le candidat cessionnaire a confirmé ne pas souhaiter reprendre les baux commerciaux conclus par la société CPPU. En effet, le candidat propose d’accueillir les équipes de CPPU dans son bâtiment situé au [Adresse 3] à [Localité 1] (à 10 km des locaux actuels).

Aucun contrat de financement et/ou crédit bancaire ne sera repris par ce candidat cessionnaire.

Il est précisé qu’aucun contrat d’assurance n’est repris dans le cadre de cette offre. Ce candidat sollicite néanmoins l’autorisation de poursuivre temporairement, soit pendant la durée nécessaire à la conclusion de nouvelles polices, toutes les polices d’assurance contractées au bénéfice de la société CPPU.

Le candidat précise que certains contrats nécessaires à l’exploitation peuvent ne pas avoir été portés à sa connaissance faute d’avoir été mis à sa disposition. Il se réserve donc la faculté de produire, avant l’audience ayant à statuer sur l’offre améliorative, une liste complémentaire des contrats dont il n’aurait pas eu connaissance avant le dépôt de son offre et dont il entendrait poursuivre l’exécution.

Ce candidat se réserve aussi la faculté de renoncer au plus tard le jour de l’audience d’examen des offres au cours de laquelle seront examinées les offres de reprise, à la reprise d’un ou plusieurs contrats mentionnés ci–après.

Le candidat précise qu’il entend poursuivre les contrats suivants dans le cadre de la reprise envisagée :

* Contrats de crédit-bail :

Reprise des seuls contrats de crédit-bail figurant à la date du dépôt de l’offre améliorative attachés à l’activité reprise, figurant en Dataroom (pour mémoire les imprimantes et les écrans pédagogiques), à l’exclusion de tout autre crédit-bail ou contrat de location.

Les loyers et charges afférents à ces contrats seront supportés par le Candidat à compter de la Date d’Entrée en Jouissance et au prorata temporis à compter de cette date.

* Contrats de fournitures de biens et services :

Le candidat sollicite le transfert judiciaire des contrats de fournitures de biens et de services attachés à l’activité reprise.

Ce Candidat précise que certains contrats nécessaires à l’exploitation peuvent ne pas avoir été portés à sa connaissance faute d’avoir été mis à sa disposition. Il fera ainsi son affaire personnelle de la négociation de nouveaux contrats et/ou renégociation des contrats non repris.

Reprise des contrats référencés dans l’offre améliorative en date du 10.03.2025 (selon les dispositions de l’article L642.7 du code de commerce.

* Concernant la reprise des travaux en cours (Contrats clients/Apprenants /Contrat de mandat Marché Projet Pro)

Reprise de l’ensemble des contrats et engagements de formation concernant les Apprenants et conservera notamment le bénéfice de tous contrats et engagements de formation relatifs aux Apprenants avant et depuis l’ouverture de la Procédure.

Dans ce cadre, s’agissant des contrats Apprenants en cours (CUT OFF) :

—Le Candidat accepte de reprendre les actions de formation/travaux en cours en l’état, déjà facturés,

Le solde, correspondant aux actions de formation/travaux restant à effectuer sera intégralement acquis au Candidat et reversé, le cas échéant, par les organes de la Procédure au Candidat.

Le candidat supportera prorata temporis l’ensemble des charges, taxes, impôts, salaires et charges sociales des salariés repris et toutes les contributions liées à l’exploitation à compter de la date d’entrée en jouissance. L’ensemble des charges, taxes, impôts, salaires et autres dont le fait générateur est antérieur à la date d’entrée en jouissance restera à la charge du cédant.

Il en résulte que :

* Notamment et sans caractère exhaustif, les redevances, les frais généraux, les charges et l’ensemble des taxes et impôts afférents à l’exploitation seront ventilés, prorata temporis, en fonction de la Date d’Entrée en Jouissance ;

* Tous les paiements réalisés par le cédant et le Candidat et plus généralement tout paiement ou règlement feront l’objet de régularisation en fonction de la Date d’Entrée en Jouissance.

* Le cas échéant, toutes les sommes encaissées par le cédant postérieurement à la date d’entrée en jouissance et devant revenir au cessionnaire devront lui être restituées par le cédant.

Il sera ainsi procédé à compter de la Date d’Entrée en Jouissance à un arrêté des comptes.

Le candidat a alerté l’Administrateur Judiciaire sur le fait que la réussite du plan de reprise du fonds de commerce de la société CPPU, et particulièrement la préservation des emplois, dépendent de la continuité effective des principaux contrats clients en cours.

Le candidat a sollicité de l’Administrateur Judiciaire la communication d’une liste de tous les contrats clients/Apprenants en cours, le montant des acomptes versés ainsi que la situation exhaustive de l’état d’avancement des contrats clients/Apprenants.

NB : Les éléments portés à la connaissance de l’Administrateur Judiciaire ont été intégrés en dataroom.

Le Candidat IFC DIS GROUP entend reprendre le bénéfice du mandat au titre du contrat de co-traitance du groupement solidaire Projet Pro 23P001E006E Lot1E et en fera son affaire personnelle ;

Ce candidat souhaiterait également maintenir le bénéfice de la CONVENTION DE GROUPEMENT MOMENTANE D’ORGANISMES SOLIDAIRES DANS LE CADRE DU MARCHE PÔLE EMPLOI – Prestation « ATELIER CONSEIL » Lot n° 4.

.Informations complémentaires sur les exclusions du périmètre dereprise

Le Candidat précise que son offre exclue expressément :

* les créances et disponibilités de la société CPPU ;

* les éventuels titres de participation détenus par la société cédée ;

* la totalité des éléments du passif (échu et/ou à échoir) de la société CPPU;

* tout acte, toute réclamation, décision, contentieux et de tout fait ayant une origine antérieure à la date d’entrée en jouissance et qui aurait eu, ou qui pourrait avoir, des conséquences dommageables pour l’activité cédée.

* Périmètre social de la reprise

La proposition de reprise de la société IFC DIS GROUPE concerne ici 10 postes sur 13 postes.

[…]

Le candidat précise que ces contrats de travail seront exécutés au [Adresse 3] à [Localité 1], au siège social de la société IFC DIS GROUPE

Dès lors, la suppression de 3 postes de travail (en CDI) est à envisager, le candidat disposant déjà de ces différentes compétences en interne, et l’activité de la société ne justifie plus le maintien de ces fonctions, à savoir :

* DIRECTEUR ;

* ASSISTANT DE DIRECTION

* RESPONSABLE ADMINISTRATIF DE L’OFA ET CHARGE RELATIONS ENTREPRISES.

Le candidat a confirmé que les contrats de travail des salariés repris seront repris avec tous les avantages acquis.

Dans son offre améliorative, le candidat IFC DIS GROUPE a prévu la prise en charge, à compter de la date de son entrée en jouissance :

Des droits à congé payés en cours d’acquisition et acquis, prorata treizième mois, compte épargne temps, indemnités de fin de carrière des salariés repris avant l’ouverture de la procédure judiciaire et depuis l’ouverture de la procédure, ainsi que les charges sociales, le cas échéant, afférentes à ces droits repris ;

* Les RTT acquis avant l’ouverture de la procédure et depuis l’ouverture de la procédure des salariés repris ;

Le salaire (et les charges sociales y afférentes) du mois en cours des salariés repris, à compter de la date d’entrée en jouissance calculé prorata temporis

* Le prix de cession

L’opération envisagée est financée par fonds propres.

La ventilation du prix de cession proposé :

ACTIFS

PRIX OFFERT (HT)

Actifs incorporels 50 000€

Actifs corporels 5 000€

TOTAL 55 000€

L’Administrateur Judiciaire a été destinataire de deux règlements distincts, en compte Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) :

* Un versement initial de 5k€ le 07/02/2025 ;

* Un complément de 50k€ le 10/03/2025.

Dès lors, la totalité du prix de cession proposé a été consigné entre les mains de l’Administrateur Judiciaire.

Dit que la date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au jour du jugement arrêtant le plan, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [F], ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique des 3 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

* 1 directeur

* 1 assistant de direction

* 1 responsable administratif de l’OFA et chargé relations entreprises.

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 31.03.2025, rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal doit statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SARL CENTRE PEDAGOGIQUE POLYVALENT DE L’UNION.

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Anick FABRE

Le Président.