Numéro de rôle : 2025007874 PC : 2025/415

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 26 mai 2025

ARRÊT D’UN PLAN DE CESSION DE

la SAS IMA BOIS

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 20/05/2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Maxime AMAR, Monsieur Philippe SCOZZI, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

En présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 14 avril 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SAS IMA BOIS

[Adresse 5] SIREN : 828 272 765

Ont été désignés :Juge-commissaire: Patrick NARDINMandataire judiciaire: SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [A][Y]: SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés prise en la personnede Me [X] [D], avec mission d’assistance.

Si la période d’observation a été ouverte pour une durée de six mois, le tribunal a décidé, en application de l’article L. 631-15 du code de commerce, de fixer la date de la prochaine comparution en chambre du conseil au 20/05/2025 afin qu’il soit statué sur les éventuelles offres de cession de l’entreprise.

Une seule offre de reprise de la SAS IMA BOIS a été déposée entre les mains de l’administrateur judiciaire par la SAS IMAJ et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 20/05/2025, en application de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

Lors de l’audience du 20/05/2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : Monsieur [F] [N], gérant de la SARL FC+ elle-même présidente de la SAS IMA BOIS, assisté de M^e Nicolas BOSCHIN de la SELARL AVOCATIO, avocat au barreau de Toulouse, Monsieur [H] [W], représentant des salariés,

La SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés représentée par de Me [X] [D], administrateur judiciaire,

La SELARL BDR & ASSOCIES représentée par Me [A] [Y], mandataire judiciaire. Les cocontractants suivants :

Le CIC représenté par M^e Vincent ROBERT de la SELARL DESARNAUTS-ROBERT-DESPIERRES, avocat au barreau de Toulouse,

PCL Audit représentée par M. [J] [E].

L’administrateur a rappelé que la recherche de candidats acquéreurs a débuté pendant la période de conciliation ouverte le 9 décembre 2024, faute de perspectives d’accord.

Il a ensuite exposé les termes de son rapport actualisé tenant compte des améliorations obtenues par le seul candidat à avoir déposé une offre de reprise, la SAS IMAJ créée par deux salariés de la SAS IMA BOIS, Messieurs [O] [T] et [R] [M] respectivement directeur de site et responsable du bureau d’études d’IMA BOIS.

L’offre a pour projet :

* de développer la fidélisation de partenaires auprès de gros faiseurs du BTP tels que BOUYGUES,VINCI, GCC,

* de mettre en place des partenariats avec les entreprises en recherche de décarbonisation,

* de développer le bureau d’étude pour répondre, apporter réactivité, adaptabilité et

personnalisation des produits,

* de se concentrer sur les marchés de l’industrie, de l’habitat et du tertiaire,

* d’installer une seconde ligne de production, pour augmenter le volume de production,

* de réorganiser les équipes de productions en 2x8,

* d’améliorer les outils de productions permettant la fabrication de murs bois de plus grande taille,

* de mettre en place des référentiels Qualité,

* d’améliorer les process de fabrications nécessitant des techniques de fabrication simples, répétables par des opérateurs et industrialisables,

* de former le personnel technique, pour répondre à des missions techniques, complexes à forte valeur ajoutée.

L’offre porte sur la reprise de l’intégralité des actifs incorporels de la société reprise, de l’actif immobilier, avec reprise des échéances du contrat de prêt en cours (L.642-12 code de commerce), des actifs corporels figurant dans l’inventaire, des contrats mentionnés dans l’offre.

Le financement de la reprise pour les besoins du fonds de roulement sera assuré à hauteur de 1 061 000 € par apports et emprunts.

Les éléments prévisionnels ont été établis et envisagent un chiffre d’affaires pour le premier exercice de 3,8 M€ et de 4,5 M€ pour l’exercice suivant.

L’offre prévoit également :

* La reprise de tous les salariés dont le contrat de travail est en cours, soit 24, et des congés payés acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance dans la limite de 90 000 €.

* Un prix de cession de 450 000 € ventilé comme suit :

Actifs incorporels : 1 000€ Actif immobilier : 350 000€

Actifs mobiliers : 49 000€

Stocks et en-cours de production : forfait de 50 000€

En conclusion, au regard des critères légaux, l’administrateur judiciaire a estimé que sur le maintien de l’activité, l’offre est très satisfaisante, sur le maintien de l’emploi, l’offre est parfaite, sur l’apurement du passif, l’offre est faible.

Compte tenu du fait que deux des trois critères légaux fixés par l’article L. 642-1 du code de commerce sont remplis, l’administrateur a donné un avis favorable à l’arrêt du plan de cession en faveur de la SAS IMAJ.

Le mandataire judiciaire a regretté que l’urgence déclarée dans ce dossier ne permette pas de disposer avec certitude de toutes les informations nécessaires à la reprise (absence d’inventaire et de valorisation des actifs,…).

Concernant le maintien de l’activité, la connaissance de l’entreprise, de l’activité, des acteurs du marché, et le soutien des salariés, l’offre apparaît satisfaisante.

Concernant le volet social, l’offre apparaît satisfaisante.

Concernant le prix, au regard de la performance de la société en 2024 et de la sous-valorisation de l’actif immobilier, celui-ci n’apparaît pas sérieux.

En conclusion, le mandataire judiciaire a émis un avis réservé (défavorable) sur l’offre de reprise en raison du prix proposé qui ne désintéresse pas suffisamment la collectivité des créanciers.

Le juge-commissaire a déclaré émettre un avis réservé sur l’offre de reprise en raison de l’absence de valorisation de l’entreprise qui vaut certainement plus que le prix offert.

Le CIC, cocontractant, a déclaré être favorable à l’offre de reprise en raison de la reprise des échéances du prêt finançant le bien immobilier.

PCL Audit, cocontractant, a déclaré que la reprise porte sur un bel outil de travail et que le prix proposé apparaît raisonnable.

Le représentant des salariés a déclaré que les salariés sont confiants dans la reprise et qu’ils soutiennent les repreneurs.

La SAS IMA BOIS a déclaré être favorable à la reprise par la SAS IMAJ et que la valorisation de l’entreprise ne doit pas être faite avec les anciens chiffres en raison de la perte de clients.

Le ministère public, après avoir obtenu des précisions de l’administrateur judiciaire sur la valorisation du bien immobilier, s’est déclaré favorable à la cession au profit de la SAS IMAJ.

SUR CE, LE TRIBUNAL

La présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation n’est pas envisageable compte tenu de l’insuffisance de la rentabilité observée au cours de la procédure de conciliation pour pouvoir faire face sérieusement à l’apurement du passif échu estimé par le débiteur à hauteur de 1 M€.

Malgré les publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise et l’existence dans un premier temps de trois repreneurs intéressés par la reprise de cette affaire, force est de constater qu’une seule offre de reprise a finalement été formalisée entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Le tribunal n’a donc pas d’autre alternative que de retenir l’offre de reprise déposée par la SAS IMAJ ou de prononcer la liquidation judiciaire.

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Sur le maintien de l’activité

La reprise de la SAS IMA BOIS par la SAS IMAJ est portée par deux salariés de la SAS IMA BOIS, le directeur du site d’exploitation et le responsable du bureau d’études, qui maîtrisent parfaitement le domaine d’activité dans lequel ils évoluent.

Leur projet de reprise analyse le contexte dans lequel évoluait la SAS IMA BOIS qui faisait partie d’un groupe de sociétés qui aujourd’hui font l’objet de procédures collectives.

Leur analyse des causes des difficultés rencontrées et les nouvelles orientations à destination des clients, dans l’organisation du travail et dans l’outil de fabrication sont de nature à conforter leur objectif de développement de l’activité.

Le prévisionnel établi repose sur un financement des investissements de 1,5 M€ par les repreneurs, investisseurs et prêteurs, un chiffre d’affaires sur 2025/2026 de 3,8 M€ et sur 2026/2027 de 4,2 M€ pour une capacité d’autofinancement respective nette de 23 574 € et 131 626 €.

La participation au capital social à hauteur de 30 % de deux investisseurs ([S] [V] INNOVATIONS et ARDEV) en plus de Messieurs [T] et [M] témoigne de la confiance de personnes extérieures à l’entreprise dans le projet de reprise.

La Région Nouvelle-Aquitaine propose au vu du projet de reprise de prêter la somme de 360 K€ à taux zéro sur 7 ans.

Le soutien des salariés au projet de reprise est également un point positif pour les perspectives futures.

Ce critère apparaît au tribunal comme satisfaisant.

Sur le maintien de l’emploi

L’offre de la SAS IMAJ propose le maintien de l’intégralité des emplois que compte la SAS IMA BOIS, soit 24 postes de travail, et la reprise des congés payés acquis au jour de l’entrée en jouissance plafonnée à 90 K€.

Ce critère apparaît au tribunal comme satisfaisant.

Sur l’apurement du passif

Le tribunal, à l’instar du mandataire judiciaire et du juge-commissaire, ne peut que regretter l’urgence mise dans le traitement de cette procédure qui ne permet pas au tribunal de disposer de l’ensemble des éléments nécessaires pour apprécier l’offre de reprise et notamment sa valorisation.

En effet, à ce jour, aucun inventaire n’a été dressé par le chargé d’inventaire et aucune valorisation des actifs corporels n’est fournie.

Des critiques ont été émises sur la valorisation de l’entreprise, trop faible au regard de ses performances passées, et sur la valorisation de l’actif immobilier, qui est portée dans les comptes annuels clos au 31/07/2024 pour 1,9 M€ (terrain+constructions), valorisée par un expert en janvier 2024 à 1,2 M€ puis en janvier 2025 à 1,1 M€ et dont le prix proposé est de 350 K€ + reprise des échéances restant dues qui seraient d’un montant d’environ 460 K€.

La reprise du bien immobilier avait été également envisagée pendant la période de conciliation pour un montant de 810 K€ sous conditions suspensives par la SEM 47.

La SAS IMA BOIS fait partie d’un groupe de sociétés avec de réelles interdépendances. La valorisation de la SAS IMA BOIS ne peut être ainsi appréciée à l’aune de son seul bilan comptable sans tenir compte de la synergie entre les différentes structures du Groupe.

Le tribunal ne disposant d’aucun élément d’appréciation objectif, ne se prononcera pas sur ce point.

Sur la valorisation du bien immobilier, les différentes estimations relativement récentes valorisent l’actif immobilier à 1,1 M€ sans considération des difficultés économiques que l’entreprise rencontrait. L’offre de 800 K€ faite pendant la procédure de conciliation pouvait s’analyser comme une offre opportuniste tenant compte des besoins en cash d’une entreprise en difficulté.

Le montant de 810 K€ proposé par la SAS IMAJ pour cet actif immobilier est à peine supérieur à celui proposé par la SEM 47 et est inférieur de 300 K€ environ à la dernière estimation faite en janvier 2025.

Il est avancé pour justifier du prix proposé que des travaux sont nécessaires pour désenclaver le bâtiment (acquisition d’une parcelle, aménagement de la parcelle et désamiantage des locaux). Travaux estimés par la SEM 47 et L&G Développement à 260 K€ hors désamiantage.

Bien entendu, le prix estimé de 1,1 M€ en janvier 2025 tient compte de l’enclavement du bâtiment et que si celui-ci était désenclavé le prix serait supérieur.

Il apparaît ainsi au tribunal que le prix proposé, s’il reste potentiellement une bonne affaire pour les repreneurs, n’est pas disproportionné par rapport à sa valeur estimée.

Toutefois, le tribunal ordonnera l’inaliénabilité de cet actif immobilier pour une durée de cinq ans afin de garantir le succès de la reprise.

Il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par la SAS IMAJ peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur et ce, même si le prix de cession offert apparaît sous-évalué.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SAS IMA BOIS au profit de la SAS IMAJ selon les dispositions suivantes :

Reprise des actifs incorporels :

* le fonds de commerce, la clientèle, les prospects ainsi que le carnet de commandes « clients », l’ensemble des activités s’y rapportant ;

* les fichiers clients et fournisseurs ainsi que l’ensemble des archives commerciales, comptables et financières et documentations se rapportant au fonds ;

* le droit de se dire successeur de la cédante pour l’activité ci-dessus désignée ;

* les données contenues dans l’ensemble du système informatique ;

* les plans, modèles, et archives dont la société IMA BOIS est propriétaire ;

* les marques, logos, enseignes ou noms commerciaux enregistrés ou non à l’INPI, sous réserve de cessibilité, dont la société IMA BOIS est propriétaire, ainsi que tout droit de propriété intellectuelle qui serait la propriété de cette dernière ;

* tous éventuels brevets et licences, ou toutes quotes-parts de brevets et licences détenus par la société IMA BOIS,

* les logiciels et noms de domaine comprenant les droits liés à la propriété de l’exploitation du site internet : www.imabois.fr ainsi que les droits et accès aux supports de communication à savoir, Facebook, Instagram, mails dont l’adresse mail [Courriel 3] ;

* le ou les sites internet ainsi que leurs bases de données, et la liste des accès aux différentes plateformes d’administration de l’ensemble des outils informatiques ;

* tous documents commerciaux, techniques et administratifs liés aux actifs et à l’Activité Reprise ;

* les autorisations administratives et certifications dont la société IMA BOIS est titulaire qui sont transférables au Repreneur ;

* l’ensemble des numéros de téléphone, de télécopie, avec l’agrément de l’opérateur,

* les autres immobilisations incorporelles.

Reprise des actifs immobilier et corporels

* Actif immobilier

Reprise de l’immeuble à usage industriel avec des bureaux situé sur la commune de [Adresse 5], figurant au cadastre sous les références section [Cadastre 4] et [Cadastre 1] d’une superficie de 1ha 94 a et 38 ca.

Le Repreneur s’engage à acquitter auprès de la banque CIC SUD OUEST, les échéances restant dues à compter de la date d’entrée en jouissance par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-12 du Code de commerce.

Le Repreneur déclare avoir pris connaissance de l’échéancier établi par la banque CIC SUD OUEST après la suspension de 6 mensualités en période de COVID.

* Actifs corporels

Reprise de l’ensemble des actifs corporel appartenant en pleine propriété à la Société IMA BOIS à l’exception des marchandises abîmées, fanées, incomplètes ou dont la date de péremption est échue.

Stock et travaux en cours

Acquisition de l’ensemble des stocks et travaux en cours au prix global et forfaitaire de 50 000 € selon les modalités prévues à l’article 2.1.3 de l’offre de reprise.

Contrats en cours repris

Reprise des contrats de fourniture de biens et services, de crédits-baux et de location énumérés dans l’annexe 2.2.1 a) de l’offre de reprise.

[…]

Reprise des contrats clients énumérés dans l’annexe 2.2.1 b) de l’offre de reprise ( sauf le contrat WBI).

[…]

Contrats de travail

Reprise de l’intégralité des 24 contrats de travail en cours et de l’ensemble des congés payés acquis à la date d’entrée en jouissance dans la limite de 90 000 €.

Prix de cession

450 000 € ventilé comme suit : Actifs incorporels : 1 000€ Actif immobilier : 350 000€ Actifs mobiliers : 49 000€ Stocks et en-cours de production : forfait de 50 000€

La date d’entrée en jouissance par la SAS IMAJ sera fixée au 01/06/2025, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés (hors actif immobilier), pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs, et l’inaliénabilité du bien immobilier pendant une durée de cinq ans.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 02/06/2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de sollicitée par l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d’apurer intégralement le passif, que ladite société n’aura plus d’activité consécutivement à cette cession et qu’il n’y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n’est en l’espèce envisageable.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire,

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de :

SAS IMA BOIS

[Adresse 5] SIREN : 828 272 765

au profit de la SAS IMAJ dont le siège social est [Adresse 2] (SIREN 942 398 447), selon les dispositions suivantes :

Reprise des actifs incorporels :

* le fonds de commerce, la clientèle, les prospects ainsi que le carnet de commandes « clients », l’ensemble des activités s’y rapportant ;

* les fichiers clients et fournisseurs ainsi que l’ensemble des archives commerciales, comptables et financières et documentations se rapportant au fonds ;

* le droit de se dire successeur de la cédante pour l’activité ci-dessus désignée ;

* les données contenues dans l’ensemble du système informatique ;

* les plans, modèles, et archives dont la société IMA BOIS est propriétaire ;

* les marques, logos, enseignes ou noms commerciaux enregistrés ou non à l’INPI, sous réserve de cessibilité, dont la société IMA BOIS est propriétaire, ainsi que tout droit de propriété intellectuelle qui serait la propriété de cette dernière ;

* tous éventuels brevets et licences, ou toutes quotes-parts de brevets et licences détenus par la société IMA BOIS,

* les logiciels et noms de domaine comprenant les droits liés à la propriété de l’exploitation du site internet : www.imabois.fr ainsi que les droits et accès aux supports de communication à savoir, Facebook, Instagram, mails dont l’adresse mail [Courriel 3] ;

* le ou les sites internet ainsi que leurs bases de données, et la liste des accès aux différentes plateformes d’administration de l’ensemble des outils informatiques ;

* tous documents commerciaux, techniques et administratifs liés aux actifs et à l’Activité Reprise ;

* les autorisations administratives et certifications dont la société IMA BOIS est titulaire qui sont transférables au Repreneur ;

* l’ensemble des numéros de téléphone, de télécopie, avec l’agrément de l’opérateur,

* les autres immobilisations incorporelles.

Reprise des actifs immobilier et corporels

* Actif immobilier

Reprise de l’immeuble à usage industriel avec des bureaux situé sur la commune de [Adresse 5], figurant au cadastre sous les références section [Cadastre 4] et [Cadastre 1] d’une superficie de 1ha 94 a et 38 ca.

Le Repreneur s’engage à acquitter auprès de la banque CIC SUD OUEST, les échéances restant dues à compter de la date d’entrée en jouissance par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-12 du Code de commerce.

Le Repreneur déclare avoir pris connaissance de l’échéancier établi par la banque CIC SUD OUEST après la suspension de 6 mensualités en période de COVID.

* Actifs corporels

Reprise de l’ensemble des actifs corporel appartenant en pleine propriété à la Société IMA BOIS à l’exception des marchandises abîmées, fanées, incomplètes ou dont la date de péremption est échue.

Stock et travaux en cours

Acquisition de l’ensemble des stocks et travaux en cours au prix global et forfaitaire de 50 000 € selon les modalités prévues à l’article 2.1.3 de l’offre de reprise.

Contrats en cours repris

Reprise des contrats de fourniture de biens et services, de crédits-baux et de location énumérés dans l’annexe 2.2.1 a) de l’offre de reprise.

[…]

Reprise des contrats clients énumérés dans l’annexe 2.2.1 b) de l’offre de reprise ( sauf le contrat WBI).

[…]

Contrats de travail

Reprise de l’intégralité des 24 contrats de travail en cours et de l’ensemble des congés payés acquis à la date d’entrée en jouissance dans la limite de 90 000 €.

Prix de cession

450 000 € ventilé comme suit : Actifs incorporels : 1 000€ Actif immobilier : 350 000€ Actifs mobiliers : 49 000€ Stocks et en-cours de production : forfait de 50 000€

Dit que la date d’entrée en jouissance par la SAS IMAJ sera fixée au 01/06/2025, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés (hors actif immobilier), pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs, et l’inaliénabilité du bien immobilier pendant une durée de cinq ans ;

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargé de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 02/06/2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal doit statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS IMA BOIS ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président

Signé électroniquement par M. Vincent FANTINI

Signé électroniquement par M. Vincent DEVILLERS.