REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS JUGEMENT DU TRENTE-ET-UN JUILLET DEUX MILLE VINGT CINQ

SECTION 6

N° ROLE : 2025004848

DEBATS : Chambre du Conseil du 22 juillet 2025 à 14 heures, audience au cours de laquelle les parties ont été entendues,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur Dominique GAMBIER, juge présidant l’audience, Messieurs Jean MERCIER et Philippe GUILBAUD, juges, en présence de Madame Ségolène ATTOLOU, Procureure de la République,

GREFFIER : Maître Françoise PRINTEMS, greffier-associé,

DELIBERE par mise à disposition au greffe en date du 31.07.2025.

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort du Tribunal de Commerce de TOURS prononcé le 31 juillet 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile, signé par Monsieur Dominique GAMBIER, Président, assisté de Maître Françoise PRINTEMS,

Entendu à l’audience du 22 juillet 2025 à 14h00, en Chambre du Conseil : Maître [Q] [A], administrateur judiciaire, en son projet de plan de cession de la SAS C-CAPYTCH.

Conformément aux articles R.626-17, R.642-3 et R.642-7 du Code de Commerce, se sont présentés et ont été entendus en Chambre du Conseil, afin d’émettre leurs observations sur le plan présenté :

* Selàrl TRAJECTOIRE, mission conduite par Maître [Q] [A], Administrateur judiciaire, [Adresse 1], [Localité 1],

* Selàrl [S]-FLOREK, mission conduite par Maître [Q] [S], Mandataire judiciaire, [Adresse 2], [Localité 1],

* Monsieur [M] [J], gérant de l’EURL MOA, présidente de la SAS C-CAPYTCH, assisté de Maître Sakina SEBBAR, collaboratrice de la SELARL GILLET, avocate au Barreau de Tours,

Ont été entendu en Chambre du Conseil afin de présenter leur offre respective :

* Monsieur [E] [R], président de la SAS LA GAILLARDE, candidat à la reprise, assisté de Maître Sophie FERREIRA avocat au barreau de TOURS, cabinet LE CERCLE qui se substitue au cabinet AIZAC SERRA & Associés, avocate au barreau de Toulon,

* Monsieur [Z] [N], président de la SAS WORK FOR GOOD, candidat à la reprise, assisté de Maître Stéphanie BAUDRY, cabinet WALTER & GARANCE, avocate au Barreau de Tours,

L’article L.631-22 du code de Commerce dispose :

« Au vu du rapport de l’administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement. A l’exception du I de l’article L 642-2, les dispositions de la section I du chapitre II du titre IV sont applicables à cette cession… ».

Les alinéas 1 et 2 de l’article L 642-1 du code de commerce disposent que :

« La cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

Le rapport de l’administrateur présente deux offres émanant, d’une part, de la SAS LA GAILLARDE, et d’autre part de la SAS WORK FOR GOOD.

Attendu que la société C-CAPYTCH, créée en 2017, est une entreprise innovante (« start-up ») exerçant sous le nom commercial « CIVITIME » spécialisée dans le développement et la commercialisation de solutions de formation digitalisées sur la thématique de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE).

Qu’en juillet 2024, une procédure de mandat ad hoc a été ouverte au bénéfice de la société. Que dans ce cadre, une recherche de repreneur a été engagée, d’abord par l’entremise d’une banque d’affaires, puis sous l’égide du mandataire ad hoc ; qu’à l’issue de l’appel d’offre, les deux candidats dont les offres sont présentées se sont positionnés pour une reprise de l’entreprise en prépack cession.

Que lors de l’examen de la déclaration de cessation des paiements, le Tribunal de céans a pu vérifier que les diligences engagées dans le cadre du mandat ad hoc pour rechercher un repreneur avaient été exhaustives et que les lettres d’intention présentées par les deux candidats encore en lice répondaient de façon suffisante aux conditions de validité des offres prévues au II de l’article L.642-2 du code de commerce ; que dans ces conditions, il a été jugé que les conditions prévues à l’alinéa 2 de l’article précité étaient satisfaites et a autorisé l’Administrateur judiciaire à ne pas diffuser un nouvel appel d’offre en vue de la reprise des actifs de la SAS C-CAPYTCH.

Attendu que l’offre déposée par la société LA GAILLARDE dans sa version améliorée du 16 juillet 2025, précisée par courrier du 21 juillet, présente les principales caractéristiques suivantes :

* Faculté de substitution au profit d’une société à constituer au capital de 20.000 € détenue à 100% par la société LA GAILLARDE

* Reprise de l’intégralité des éléments incorporels pour 97.630 €

* Reprise de l’intégralité des éléments corporels pour 2.370 €

* Reprise des encours de production (abonnements en cours) sans les valoriser, mais sans solliciter de la part de la procédure la restitution des acomptes et règlements de factures déjà encaissés par la société C-CAPYTCH.

* Reprise de l’intégralité des contrats de travail, soit 10 personnes avec maintien des emplois à [Localité 2].

* Reprise de l’ensemble des droits à congés payés et RTT acquis par les salariés.

* Reprise de l’ensemble des contrats d’abonnements, de location longue durée, de la convention d’occupation temporaire, sans reprise des contrats d’assurance et des contrats collectifs.

* Prix de cession financé sur les fonds propres du candidat.

* BFR financé au moyen d’emprunts bancaires à hauteur de 120 K€.

Que la société LA GAILLARDE, dont le capital est intégralement détenu par son dirigeant, Monsieur [E] [R], est la holding d’animation d’un groupe employant 70 personnes dont la principale filiale d’exploitation, la société CRC, est dédiée à la formation en dématérialisée des entreprises exerçant dans les métiers de l’hôtellerie-restauration-café et du nettoyage industrie ;

Que le groupe poursuit une stratégie de développement et de diversification et autofinance ses opérations de croissance ; qu’en 2024 la société LA GAILLARDE présente des capitaux propres de 348 K€ et a réalisé un résultat net de 200 K€, dont 285 K€ de dividendes ;

Que le candidat a exposé des synergies entre les sociétés CRC et C-CAPYTCH motivant son intérêt pour la reprise et a fourni des prévisionnels d’exploitation et de trésorerie.

Que l’offre n’est assortie d’aucune condition suspensive, et peut être valablement examinée par le Tribunal ;

Attendu que l’offre déposée par la société WORK FOR GOOD (exerçant sous le nom commercial KOMEET), dans sa version améliorée du 16 juillet 2025, présente les principales caractéristiques suivantes :

* Faculté de substitution au profit d’une société à constituer au capital de 100.000 € détenue à 100% par la société WORK FOR GOOD

* Reprise de l’intégralité des éléments incorporels pour 118.700 €

* Reprise de l’intégralité des éléments corporels pour 1.300 €

* Reprise des encours de production (abonnements en cours) sans les valoriser, mais sans solliciter de la part de la procédure la restitution des acomptes et règlements de factures déjà encaissés par la société C-CAPYTCH.

* Reprise de l’intégralité des contrats de travail, soit 10 personnes avec maintien des emplois à [Localité 2].

* Reprise de l’ensemble des droits à congés payés et RTT acquis par les salariés.

* Reprise de l’ensemble des contrats d’abonnements, de location longue durée, de la convention d’occupation temporaire, sans reprise des contrats d’assurance et des contrats collectifs.

* Engagement des actionnaires d’apporter 400.000 € pour financer la reprise sur les fonds propres du candidat.

* Engagement de ne céder aucun actif dans les deux ans suivant la reprise.

Que la société WORK FOR GOOD, exerçant sous le nom commercial « KOMEET » est une start-up du secteur de l’économie sociale et solidaire spécialisée dans le domaine de l’engagement sociétal des salariés, dont elle se présente comme un leader sur le marché français ; que dans le cadre de cette activité, elle accompagne 400 entreprises dans la mise en œuvre de leurs engagements RSE et propose des abonnements à sa plateforme de mise en relation avec des associations partenaires ;

Que la société est issue de la fusion, en 2024, de deux des principaux acteurs du secteur ; que dans le cadre de cette opération, une levée de fonds de 9 M€ a été réalisée auprès d’investisseurs, les actionnaires fondateurs conservant ensemble 65 % du capital ;

Que la société, qui a réalisé un CA de 3,8 M € pour une perte nette de 460 K€ en 2024, emploie à ce jour 60 salariés et prévoit de générer un résultat nettement bénéficiaire en 2025 ;

Que le candidat a fourni des prévisions d’activité et de financement et a fait état des synergies et perspectives de développement attendues par le rachat des actifs de la société C-CAPYTCH.

Que le candidat a levé l’ensemble des conditions suspensives de son offre, de sorte que cette dernière peut être valablement examinée par le Tribunal ;

Attendu que, pour rappel, selon les dispositions de l’article L.642-1 du Code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Que l’article L.642-5 du Code de commerce précise que le Tribunal retient l’offre qui permet, dans les meilleures conditions, d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution.

Que sur le volet social, les deux offres sont au même niveau, en ce qu’elles prévoient la reprise de l’intégralité des contrats de travail en assurant le maintien de l’emploi à [Localité 2] et s’engagent à reprendre les droits à congés payés et RTT nés antérieurement à la reprise ;

Que sur le volet de la pérennité de l’activité, les deux candidats présentent des projets sérieux, justifient chacun de fonds propres sécurisants et d’un financement des besoins liés à la reprise dont financement du BFR ;

Que sur le volet financier, l’offre présentée par la société WORK FOR GOOD, qui propose un prix de 120.000 €, est mieux-disant de 20.000 € que celle de la société LA GAILLARDE, qui offre 100.000 €

Que sur la base de ce dernier volet, l’offre de la société WORK FOR GOOD ressort comme répondant le mieux aux critères de l’article L.642-5 précité ;

Qu’en outre les salariés de la société C-CAPYTCH, consultés par le dirigeant, se sont déclarés favorables à hauteur de 84% des répondants à l’offre de la SAS WORK FOR GOOD contribuant ainsi à garantir une meilleure pérennité de la reprise.

Attendu que l’Administrateur Judiciaire se déclare favorable à l’offre de la SAS WORK FOR GOOD.

Attendu que le Mandataire judiciaire se déclare favorable à l’offre de la SAS WORK FOR GOOD.

Attendu que Monsieur [M] [J], dirigeant de la SAS C-CAPYTCH, se déclare favorable à l’offre de la SAS WORK FOR GOOD.

Attendu que Madame la Procureure de la République, représentant le Ministère Public, se déclare favorable à l’offre de la SAS WORK FOR GOOD.

Attendu que de tout ce qui précède, il y a lieu pour le Tribunal de se déclarer favorable à l’offre de la SAS WORK FOR GOOD.

Attendu enfin que le fonds de commerce exploité par la société C-CAPYTCH est grevé d’un nantissement d’un montant de 80.000 € au bénéfice de la Caisse de Crédit Mutuel de [Localité 2] en garantie d’un prêt professionnel référencé n°10278 37531 00012544002 d’un montant initial de 80.000 € ; qu’il y a dès lors lieu de vérifier si les conditions de l’article L.642-12 du code de commerce sont remplies ;

Que l’actif incorporel de la société C-CAPYTCH est composé exclusivement des éléments constitutifs du fonds de commerce ;

Que, partant, conformément à l’alinéa 1 er de l’article précité, le prix offert par le candidat retenu pour la reprise des actifs incorporels pourra être affecté dans son intégralité au paiement préférentiel de la créance de la Caisse de Crédit Mutuel de [Localité 2], à hauteur du montant garanti par le nantissement sous réserve que le

créancier vienne en rang utile ;

Que, de l’analyse convergente du Mandataire judiciaire et de l’Administrateur, ce prêt n’avait pas pour objet de financer l’acquisition d’un bien mais le soutien de la trésorerie ; que les conditions particulières du prêt stipulent en effet que celui-ci a pour objet : « besoin de fonds de roulement pour développement » ; Que, partant, le crédit n’a pas servi au financement du fonds de commerce sur lequel porte cette sûreté ;

Que dès lors, les conditions énoncées à l’alinéa 4 de l’article L.642-12 du code de commerce n’étant pas remplies, la reprise du fonds de commerce par le cessionnaire n’emporte pas transfert de la charge de remboursement du prêt n°10278 37531 00012544002 à ce dernier ;

PAR CES MOTIFS

Après avis du Ministère Public, Et après en avoir délibéré conformément à la loi, Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, Monsieur COURTIN, Juge-Commissaire, entendu en son rapport, Vu le projet de plan de cession de l’Administrateur judiciaire, Vu l’article L.631-22 du Code de Commerce,

Il y a lieu d’arrêter le plan proposé et de prononcer la cession des actifs de la SAS C-CAPYTCH au profit de la SAS WORK FOR GOOD, [Adresse 3], [Localité 3], (RCS Bobigny 843 941 733), moyennant le prix de 120.000 € payable comptant au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

118./00€

Eléments corporels

1.300€

TOTAL

Autorise la substitution au profit d’une société à constituer au capital de 100.000 € intégralement détenu par la SAS WORK FOR GOOD ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au 1 er août 2025 à 00h01.

Ordonne le paiement de l’intégralité du prix de cession entre les mains du Mandataire Judiciaire ou de l’Administrateur Judiciaire sans délai et sans attendre la passation des actes.

Dit que la SAS WORK FOR GOOD restera garante des engagements du plan jusqu’au complet paiement du prix de cession et la signature des actes.

Prend acte que le candidat repreneur déclare faire son affaire des éventuelles clauses de réserve de propriété.

Prend acte que le candidat s’engage à ne pas céder d’actifs pour une durée de 2 ans à compter de la date d’entrée en jouissance.

Fixe à 120.000 € la part du prix de cession à affecter au paiement préférentiel de la créance de la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 2], au titre du nantissement grevant le fonds de commerce pris en garantie de ladite créance conformément à l’article L.642-1 du Code de commerce ;

Constate que les conditions énoncées à l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce ne trouvent pas à s’appliquer ;

Dit que conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, le candidat reprend l’intégralité des salariés actuellement à l’effectif, à savoir 10 postes de travail.

Prend acte que le candidat reprend à sa charge l’ensemble des droits à congés payés et des droits acquis par les salariés repris (RTT, heures supplémentaires).

Prend acte de l’engagement du candidat à maintenir les salariés repris dans leur bassin d’emploi actuel ;

Ordonne le transfert des contrats suivants au candidat, conformément aux dispositions de l’article

L.642-7 du code de commerce et sous réserve de leur transférabilité effective :

Maintient la Selàrl TRAJECTOIRE, mission conduite par Maître [Q] [A], Administrateur judiciaire, [Adresse 1], [Localité 1], en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce et dit qu’il lui appartiendra de choisir le rédacteur des actes et que ces actes devront avoir été signé dans un délai de 6 mois.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi. Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Le Greffier

Le Président.