TRIBU

NAL DE COMMERCE

VIENNE

09/10/2025

ORDONNANCE

DU NEUF OCTOBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

La Juridiction des référés a été saisie de la présente affaire par assignation en date du 14 mai 2025

La cause a été entendue à l’audience des référés du 11 septembre 2025 à laquelle siégeait :

* Monsieur Marc LETT, Président,

assisté de :

* Madame Sonia EN-NAAMANI, commis-greffier, A l’issue des débats, le président a

avisé les parties de la date de la décision et de son prononcé par mise à disposition au

greffe.

Après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision :

Rôle n°

2025R30 ENTRE – Madame [X] [B]

[Adresse 5]

[Localité 3]

DEMANDEUR – représenté par :

Maître Nicolas ROGNERUD – SELARL AXIOME AVOCATS -

[Adresse 6]

ЕТ – La société TEEBOOTIK

[Adresse 5]

[Localité 3]

DÉFENDEUR – non comparant

* Madame [M] [C]

[Adresse 2]

[Localité 1]

DÉFENDEUR

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : 45,68 € HT, 9,14 € TVA, 54,82 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 09/10/2025 à M^e Nicolas ROGNERUD – SELARL AXIOME AVOCATS

A – OBJET DE LA DEMANDE ET CONCLUSIONS DES PARTIES

Par actes d’huissiers régulièrement signifiés le 14 et le 20 mai 2025 Madame [X] [B] a assigné la société TEEBOOTIK et Madame [M] [C] devant le tribunal de commerce de Vienne statuant en référé au visa des articles L.237-2 et L.237-9 du Code de commerce, d’une demande de désignation d’un administrateur judiciaire afin de se substituer à Madame [M] [C] en qualité de liquidateur amiable de la société TEEBOOTIK.

Dans ses conclusions n°1, Madame [B] demande au juge des référés :

A titre principal,

* Ordonner la révocation de Madame [M] [C] de ses fonctions de liquidateur amiable de la société TEEBOOTIK tel que voté par l’assemblée générale des associées en date du 31 mai 2024

* Désigner telle personne qu’il plaira en qualité d’administrateur provisoire de la SAS TEEBOOTIK, Société par actions simplifiée au capital de 10 000,00 € immatriculée au RCS de Vienne sous le n° 984 641 712 dont le siège social est [Adresse 5] avec pour mission de :

* Se substituer à Madame [M] [C] en qualité de liquidateur amiable de la société ;

* Procéder à la liquidation amiable et à la dissolution anticipée de la société conformément aux dispositions légales et statutaires ;

* Se faire communiquer l’intégralité des documents relatifs à la comptabilité et à la vie sociale de la société et, plus généralement, tout document qu’il jugera utile à l’exécution de sa mission, y compris le procès-verbal de l’assemblée générale des associées du 31 mai 2024;

* Inventorier les actifs de la société et procéder à leur réalisation, y compris par la vente de biens mobiliers et immobiliers, conformément aux règles applicables ;

* Recouvrer les créances dues à la société ;

* Procéder au paiement du passif de la société dans l’ordre prévu par la loi ;

* Réaliser les diligences nécessaires à obtenir le remboursement, par Madame [M] [C], de l’intégralité des sommes et fonds de la société qu’elle a utilisée à des fins personnelles ;

* Etablir le compte de clôture de la liquidation ;

* Convoquer les associés, y compris les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation dans les conditions de l’article L. 237-9 du Code de commerce ;

* Procéder une répartition de l’éventuel boni de liquidation et procéder à son partage entre les associées de la société, à concurrence de leurs apports respectifs;

* Réaliser, au nom et pour le compte de la société, l’intégralité des formalités administratives, juridiques et fiscales nécessaires à régulariser la clôture de la liquidation amiable, la dissolution anticipée de la société et sa radiation du Registre du commerce et des sociétés ;

* Réaliser, au nom et pour le compte de la société, toute mesure de publicité légale nécessaires à l’exécution de sa mission ;

* Dire que l’administrateur provisoire ainsi désigné disposera des moyens les plus étendus pour exécuter sa mission, et notamment :

* Du pouvoir de signer les actes juridiques nécessaires pour la réalisation de la liquidation, y compris les cessions d’actifs et les documents nécessaires aux formalités administratives, légales et de publicité

* Du droit de prendre contact directement avec les associées et leurs éventuels conseils, le cabinet comptable de la société, et toute administration publique intéressée.

* Du droit de prendre toutes les mesures nécessaires pour régler ou, à défaut, défendre les intérêts de la société dans les éventuels contentieux en cours ou à venir.

* Du pouvoir d’organiser, si nécessaire, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire pour rendre compte de l’état d’avancement de la liquidation ou solliciter des décisions spécifiques des associés.

* Autoriser l’administrateur provisoire à accomplir toutes les formalités nécessaires à l’exécution de sa mission.

* Dire que la mission d’administrateur provisoire sera d’une durée de 6 mois, prorogeable autant de fois que nécessaire

* Dire que les honoraires de l’administrateur provisoire seront à la charge exclusive de Madame [M] [C]

A titre subsidiaire :

Désigner telle personne qu’il plaira en qualité d’administrateur provisoire de la SAS TEEBOOTIK, Société par actions simplifiée au capital de 10 000,00 € immatriculée au RCS de Vienne sous le n° 984 641 712 dont le siège social est [Adresse 5] avec pour mission de :

* Se substituer à Madame [M] [C] et Madame [X] [B] en qualité de gérantes de la société TEEBOOTIK et assurer la direction et la gestion de la société, en lieu et place ;

* Recevoir, inventorier et contrôler l’ensemble des documents sociaux, comptables, fiscaux et bancaires, ainsi que tous accès et codes nécessaires à la gestion ;

* Mettre en conformité la comptabilité de la société, établir et déposer les comptes sociaux en retard, et régulariser l’ensemble des registres légaux et obligations de publicité ;

* Réaliser toutes les déclarations fiscales nécessaires à la mise en conformité de la société et procéder à toutes les démarches administratives nécessaires auprès de l’Administration fiscale en vue de régulariser la situation de la société TEEBOOTIK, y compris celles de négocier les échéanciers nécessaires ;

* Inventorier les actifs de la société et en assurer la préservation ;

* Assurer la gestion des comptes bancaires de la société, la prise de signature et, le cas échéant, l’ouverture ou la fermeture de comptes, ainsi que le recouvrement des créances et le règlement priorisé des dépenses indispensables ;

* Représenter la société TEEBOOTIK vis à vis des tiers pour tous actes d’administration et de gestion courante ;

* De résilier, renégocier ou maintenir les contrats utiles, dans l’intérêt de la société ;

* Représenter la société TEEBOOTIK en justice dans le cadre des contentieux en cours ou à venir, avec pouvoir de transiger dans la limite fixée par le tribunal

* Convoquer et organiser les assemblées générales d’associés nécessaires au fonctionnement de la société et veiller à l’égalité d’information entre les associés;

* Se prononcer sur l’existence ou non d’un état de cessation des paiements et, le cas échéant, d’accomplir toutes démarches nécessaires devant le tribunal compétent aux fins d’ouverture d’une procédure collective ;

* Proposer aux associés et au tribunal les solutions envisageables quant à l’avenir de la société (reprise, mise en sommeil, dissolution-liquidation amiable ou judiciaire);

* Autoriser l’administrateur provisoire à accomplir toutes les formalités nécessaires à l’exécution de sa mission.

* Dire que la mission d’administrateur provisoire sera d’une durée de 6 mois, prorogeable autant de fois que nécessaire

* Dire que les honoraires de l’administrateur provisoire seront à la charge exclusive de Madame [M] [C]

En tout état de cause

* Se déclarer compétent pour connaitre des demandes formées par Madame [X] [B] dans le cadre de la présente instance

* Rejeter la demande de Madame [C] visant a ce que la présence instance soit renvoyée au Tribunal de commerce de Vienne statuant au fond.

* Débouter Madame [M] [C] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions

* Condamner Madame [M] [C] à payer à Madame [B] la somme de 4 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

* Condamner Madame [M] [C] aux entiers dépens de l’instance

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le juge des référés renvoie aux écritures des parties pour l’exposé complet de leurs moyens et fait et en droit.

B- MOTIFS DE L’ORDONNANCE

Attendu qu’à titre liminaire, le juge des référés prend acte de la décharge de Maître PLUMERAULT qui était précédemment en charge de la défense des intérêts de Madame [M] [C], déposée lors de l’audience du 11 septembre 2025 ;

Attendu que la société TEEBOOTIK ne s’est pas présentée, ni personne pour elle, et qu’elle n’a fait valoir aucun moyen de défense ;

Attendu, qu’en conséquence, le juge des référés statuera sur les seuls éléments produits par Madame [X] [B] ; Attendu que l’article 1844-7 du Code civil dispose notamment que : « La société prend fin (…) : 4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;(…) » ;

Attendu que l’article L.237-2 du Code de commerce dispose quant à lui: « La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention « société en liquidation ». La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. » ;

Attendu qu’enfin l’article L.237-9 du Code de commerce dispose : « Les associés, y compris les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le

compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation. »;

Attendu qu’au cours de l’assemblée générale des associés qui s’est tenue le 31 mai 2024 il a été décidé de la dissolution anticipée de la société TEEBOOTIK, de l’ouverture de sa liquidation amiable, Madame [M] [C] ayant été désignée en qualité de liquidateur amiable ;

Attendu que le procès-verbal de l’assemblée générale du 31 mai 2024 et la feuille de présence ont été signés par chacune des deux associés et qu’une annonce légale a été publiée 18 octobre 2024 afin d’informer les tiers de la dissolution anticipée de la société ;

Attendu qu’il appert des pièces versées par la demanderesse et tout particulièrement :

* le mail adressé par Madame [C] à Madame [B] en date du 6 mai 2024

* les lettres des 30 juillet et 19 novembre 2024, des 4 février et 3 mars 2025 adressées par le conseil de Madame [B] à Madame [C]

* les lettres et mails des 19 novembre 2024,18 février et 6 mars 2025 de Madame [C] adressées au conseil de Madame [B]

Que du fait de relations exécrables entre les associés, la société TEEBOOTIK se trouve dans une situation de blocage total alors même qu’elle n’a plus aucune activité ;

Attendu que cette situation de blocage fait courir à l’entreprise et aux associés à titre personnel des risques de sanctions, notamment par l’administration fiscale ;

Attendu que le juge des référés considérera que cette situation crée un trouble manifestement illicite et fait peser sur la société TEEBOOTIK un risque grave et imminent ;

Attendu que par conséquent le juge des référés estimera nécessaire qu’un administrateur provisoire soit désigné avec pour mission d’assurer la gérance de la société, et notamment, de procéder à toutes les régularisations comptables et fiscales et de convoquer toutes les assemblées générales nécessaires au bon fonctionnement de la société et à sa mise en conformité ;

Attendu que Madame [C] en dépit du fait qu’elle ait accepté les fonctions de liquidateur lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2024, n’a non seulement réalisé aucune démarche relevant de ses nouvelles responsabilités mais s’est comporté à l’égard de son associé et des tiers avec une particulière mauvaise foi ;

Attendu que l’obligation de la nomination d’un administrateur provisoire trouve son origine dans les seules turpitudes de Madame [C] ;

Attendu qu’en conséquence le juge des référés dira que les honoraires de l’administrateur provisoire seront intégralement mis à la charge de Madame [C] ;

Attendu que le juge des référés dira que le refus obstiné de Madame [C] de collaborer à une solution amiable a imposé à son associé de saisir la présente juridiction ;

Attendu qu’en conséquence Madame [C] devra payer à Madame [B] une somme de 2000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Attendu que Madame [C] supportera les entiers dépens ;

PAR CES MOTIFS

STATUANT PUBLIQUEMENT EN PREMIER RESSORT PAR DÉCISION REPUTEE CONTRADICTOIRE

DESIGNONS la Selarl BCM, sise [Adresse 4], représentée par Maître [T] [G], en qualité d’administrateur provisoire de la société TEEBOOTIK, dont le siège social est situé à [Adresse 5] avec pour mission de :

* Se substituer à Madame [M] [C] et Madame [X] [B] en qualité de gérantes de la société TEEBOOTIK et assurer la direction et la gestion de la société, en lieu et place.

* Recevoir, inventorier et contrôler l’ensemble des documents sociaux, comptables, fiscaux et bancaires, ainsi que tous accès et codes nécessaires à la gestion.

* Mettre en conformité la comptabilité de la société, établir et déposer les comptes sociaux en retard, et régulariser l’ensemble des registres légaux et obligations de publicité.

* Réaliser toutes les déclarations fiscales nécessaires à la mise en conformité de la société et procéder à toutes les démarches administratives nécessaires auprès de l’administration fiscale en vue de régulariser la situation de la société, y compris celle de négocier les échéanciers nécessaires.

* Inventorier les actifs de la société et en assurer la préservation.

* Assurer la gestion des comptes bancaires de la société, la prise de signature et, le cas échéant l’ouverture ou la fermeture de comptes, ainsi que le recouvrement des créances et le règlement prioriser des dépenses indispensables.

* Représenter la société TEEBOOTIK vis-à-vis des tiers pour tous actes d’administration et de gestion courante.

* Résilier, renégocier ou maintenir les contrats utiles, dans l’intérêt de la société.

* Représenter la société TEEBOOTIK en justice dans le cadre des contentieux en cours ou à venir, avec pouvoir de transiger dans la limite fixée par le tribunal.

* Convoquer et organiser les assemblées générales d’associés nécessaires au fonctionnement de la société éveillée à l’égalité d’information entre les associés.

* Se prononcer sur l’existence ou non d’un état de cessation des paiements et, le cas échéant, d’accomplir toutes démarches nécessaires devant le tribunal compétent aux fins d’ouverture d’une procédure collective.

* Proposer aux associés et au tribunal les solutions envisageables quant à l’avenir de la société (reprise, mise en sommeil, dissolution-liquidation amiable ou judiciaire).

AUTORISONS l’administrateur provisoire à accomplir toutes les formalités nécessaires à l’exécution de sa mission.

DISONS que la mission d’administrateur provisoire sera d’une durée de six mois, prorogeable autant de fois que nécessaire.

DISONS que les honoraires de l’administrateur provisoire seront à la charge exclusive de Madame [M] [C].

CONDAMNONS Madame [M] [C] à payer à Madame [X] [B] la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile

CONDAMNONS Madame [M] [C] aux dépens prévus à l’article 695 du code de procédure civile et les LIQUIDONS conformément à l’article 701 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Marc LETT

Le Greffier Sonia EN-NAAMANI

Signe electroniquement par Marc LETT

Signe electroniquement par Sonia EN-NAAMANI, commis-greffier.