Entrée en vigueur le 1 octobre 2025
Modifié par : Ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 - art. 44
La création de ces actions donne lieu à l'application des articles L. 225-8, L. 225-10, L. 225-14, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 22-10-54 relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont émises au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées. Dans ce cas, le commissaire aux apports prévu par ces articles est un commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis trois ans et ne réalisant pas de mission au sein de la société.
Les titulaires d'actions devant être converties en actions de préférence de la catégorie à créer ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de préférence. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable à l'action en nullité exercée sur le fondement du présent alinéa.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque l'émission porte sur des actions de préférence relevant d'une catégorie déjà créée, l'évaluation des avantages particuliers qui en résultent est faite dans le rapport spécial mentionné à l'article L. 228-12.
Une clarification bienvenue dans le régime de l'article L. 228-15 du Code de commerce En matière d'émission d'actions de préférence au profit de personnes dénommées, le droit des sociétés impose une vigilance particulière quant à l'évaluation des avantages particuliers susceptibles d'en résulter. […] L'article L. 228-15 du Code de commerce, applicable à l'ensemble des sociétés par actions (à l'exception des SAS lors de leur constitution, en vertu de l'article L. 227-1, al. 3), prévoit expressément que cette opération donne lieu à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports, également dénommés commissaires aux avantages particuliers, […]
Lire la suite…[…] Le versement de dividendes préciputaires, qui constitue une inégalité entre associés dans la répartition des bénéfices de la société, et qui s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 228-11 du code de commerce relatif aux actions de préférence, est en principe prévu pour les sociétés par actions, et la création ou conversion de telles action sont soumises aux procédures prévues par les articles L. 228-12 à L. 228-15 du même code. […] Certes, comme le relève la C.G.S.S., M. Y n'est immatriculé ni au registre du commerce, ni au registre des métiers, ni comme auto-entrepreneur, ce qui ne lui permet pas de bénéficier de la présomption d'activité économique indépendante prévue par l'article L. 8221-6-I du code de travail.
[…] Que, dans la section du code de commerce traitant des actions, l'article L 228-15 prévoit que la création des actions de préférence donne lieu à l'application des articles L 225-8 etc… et que l'article L 225-8 prévoit effectivement dans son 4° alinéa qu'à défaut d'approbation expresse des avantages particuliers par les apparteurs et les bénéficiaires de ces avantages mentionnée au procès-verbal de l'assemblée générale constitutive, la société n'est pas constituée, […] TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ' . – N° RG: J2011001042 JUGEMENT DU JEUDI 04/09/2014 : AFFAIRES CONTENTIEUSES 6GEME CHAMBRE SB* – PAGE 15
[…] — Convoquer une assemblée générale de régularisation des avantages particuliers avec l'ordre du jour suivant et au visa de l'article 8 des statuts et des articles L 228-11, L 228-15, L 225-8 et L 225-10 du code de commerce : […] — Condamner M. [S] [B] à payer la somme de 15 000 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile au profit de chacun des demandeurs ; […] Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, sans préjudice de la possibilité d'être désignés pour accomplir les missions prévues aux articles L. 225-101, L. 225-131, L. 225-147, L. 228-15 et L. 228-39.
Ce tableau traite également des missions connexes prévues par la loi (articles L. 225-101, L. 225-131, L. 228-15 et L. 228-39 du code de commerce).
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