Entrée en vigueur le 1 janvier 2024
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 - art. 31
Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Ce commissaire est soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, sans préjudice de la possibilité d'être désigné pour accomplir les missions prévues aux articles L. 225-8, L. 225-131, L. 225-147, L. 228-15 et L. 228-39.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
Dans les SARL, pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-9, le montant de la valeur qu'aucun apport en nature ne doit excéder est fixé à 30 000 euros. […] Selon une réponse ministérielle du 23 décembre 2004 (Rép. min. n° 13389, […] p. 2970), il résulterait de l'article L. 228-15 du code de commerce que le commissaire aux apports désigné pour évaluer les avantages particuliers résultant de l'émission d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés doive être exclusivement choisi parmi les commissaires aux comptes n'ayant pas réalisé de mission depuis cinq ans au sein de la société émettrice. […] La rédaction de cet article, […] L224-3, L225-8, L225-14, L225-101, […]
Lire la suite…[…] dont le contenu précis a été rappelé, préalablement à la décision contestée ; étant observé que** conformément aux dispositions de l'article R 225-23 du code de commerce le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d'un administrateur. […] Cette action pourrait d'ailleurs être interprétée comme assimilable à une faute tombant sous l'article L 241-3-5 du code de commerce et sous la clause d'affectio societatis. […] Elle ne contrevient par ailleurs ni aux dispositions de l'article L 225-101 du code de commerce ni à celles de l'article L 225-206 du même code.
[…] Il sera rappelé que les conditions de vote de ces avantages particuliers statuant sur le rapport du commissaire devront respecter les dispositions des articles L 225-10 et L 228-15 du code de commerce sur les règles de participation au vote. […] L'article L225-8 du code de commerce prévoit 'En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, […] sans préjudice de la possibilité d'être désignés pour accomplir les missions prévues aux articles L. 225-101, L. 225-131, […] Or les dispositions de l'article 225-14 alinéa 2 du code de commerce, […] étaient impératives à la date de création de la société 2Small et étaient sanctionnées par la suspension des droits de vote et par la nullité conformément à l'article L.225-16-1.
[…] Au terme de ses conclusions d'appelante n°3 notifiées par voie dématérialisée le 16 février 2022, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la société Financière Champlong demande à la cour, au visa des articles L. 227-9, L. 235-1 et R. 255-66 du code de commerce, des articles 1103, 1104, 1128, […] Au terme de leurs conclusions notifiées par voie dématérialisée le 8 février 2022, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens au soutien de leurs prétentions, la SA Friodis et la SAS Addax demandent à la cour, au visa des articles L.225-101, L.225-121 et L225-122 du code de commerce et des articles 4, 9, 70 et 566 du code de procédure civile, de :