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- Fusions et opérations assimilées
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Scissions et apports partiels d'actifs
| Date de mise à jour : | Publié le 3 octobre 2018 |
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| Référence : | BOI-IS-FUS-20 |
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Conformément au deuxième alinéa de l'article L. 236-1 du code de commerce (C. com.), la scission peut être définie comme la transmission du patrimoine d'une société à deux ou plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles.
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L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société apporte, sans être dissoute, une partie de ses éléments d'actif à une société nouvelle ou préexistante, moyennant la remise de titres représentatifs du capital de la société bénéficiaire de l'apport.
Contrairement aux fusions et scissions, il suppose ou permet le maintien de la société apporteuse.
En application de l'article L. 236-22 du C. com., il peut être soumis au régime juridique des scissions lorsqu'il porte sur l'ensemble des éléments actifs et passifs d'une ou plusieurs branches d'activité.
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Ainsi définies, ces différentes opérations présentent les caractéristiques juridiques suivantes.
Les scissions entraînent la transmission universelle du patrimoine de la société scindée au profit des sociétés nouvelles qui le recueillent. Ces dernières se trouvent donc substituées à la société scindée dans tous les biens, droits ou obligations de cette dernière. Il s'ensuit notamment que le passif de la société scindée est pris en charge par les sociétés nouvelles selon les modalités définies au contrat de scission.
La transmission totale du patrimoine de la société scindée implique nécessairement la dissolution immédiate de celle-ci qui se produit sans liquidation (C. com., art. L. 236-1, al. 3).
Enfin, il y a scission, si les associés de la société scindée deviennent associés de la société nouvelle par voie d'attribution de droits sociaux de cette dernière. Autrement dit, il ne peut y avoir scission si l'actif net transmis (après déduction du passif pris en charge par la ou les sociétés bénéficiaires) est rémunéré par des biens autres que des actions ou parts sociales.
Toutefois, par dérogation à cette règle, les anciens associés peuvent être rémunérés par le versement d'une soulte en espèces, dont le montant, en application du quatrième alinéa de l'article L. 236-1 du C. com., ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribués.
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Dans les développements suivants, il sera traité :
- des définitions fiscales des opérations assimilées aux fusions (chapitre 1, BOI-IS-FUS-20-10) ;
- des notions communes aux opérations assimilées aux fusions (chapitre 2, BOI-IS-FUS-20-20) ;
- des scissions (chapitre 3, BOI-IS-FUS-20-30) ;
- des apports partiels d'actifs (chapitre 4, BOI-IS-FUS-20-40).
- PRESTA AUTO PRO
- Tribunal Judiciaire de Paris, Service des referes, 26 mars 2025, n° 25/50644
- URSSAF DE GRENOBLE (GRENOBLE, 779558360)
- ESIO
- Cour de Cassation, Chambre criminelle, du 18 octobre 2000, 00-83.822, Inédit
- Cour administrative d'appel de Nancy du 26 juin 2003, 98NC00486
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- CEDH, Cour (chambre), AFFAIRE GUILLEMIN c. FRANCE (ARTICLE 50), 2 septembre 1998, 19632/92
- CAA de MARSEILLE 20 octobre 2023, 22MA00194
- Tribunal administratif de Melun, 6ème chambre, 27 décembre 2024, n° 2010718
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- Tribunal Judiciaire de Rennes, 2e chambre civile, 6 mai 2024, n° 22/04281
- Tribunal administratif de Melun, 22 août 2024, n° 2310108
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