Entrée en vigueur le 26 mai 2023
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023 - art. 3
Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent.
Cette faculté est ouverte aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans ce cadre reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.
[…] dispositions figurent aujourd'hui à l'article L. 236 -1 du code de commerce . 6 Il s'agit de la troisième directive du 9 octobre 1978 concernant les fusions des sociétés anonymes et celles de la sixième directive du 17 décembre 1982 concernant les scissions de sociétés anonymes. 7 Article 24 de la loi n° 91-716 du 26 juillet 1991 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier. 8 Directive 90/434/CEE du […] Comme nous l'avions en effet signalé dans des conclusions 14 sur des affaires dans lesquelles l'administration avait remis en cause le bénéfice du régime du report ou du sursis d'imposition sur le fondement de l'article L […]
Lire la suite…Cette opération nécessite une restructuration complète du patrimoine et des activités, régie par les articles L.231-1 et suivants du Code de commerce concernant les scissions. Les Fusions : Combiner Deux Ou Plusieurs Sociétés Cadre Légal et Définition La fusion est réglementée par les articles L.236-1 et suivants du Code de commerce. […]
Lire la suite…[…] société met en exergue la restriction découlant de l'article L.236 -3 du Code de Commerce qui dispose que la fusion ou la scission entraîne la liquidation sans dissolution des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaire , […] lequel précise qu'une société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L.236-1 à L.236 -6 et qu'ainsi, […] Attendu que l'économie de l'article L. 236 -3 du Code de commerce […]
[…] société met en exergue la restriction découlant de l'article L.236 -3 du Code de Commerce qui dispose que la fusion ou la scission entraîne la liquidation sans dissolution des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaire , […] lequel précise qu'une société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L.236-1 à L.236 -6 et qu'ainsi, […] Attendu que l'économie de l'article L. 236 -3 du Code de commerce […]
[…] L. 761-1 du code de justice administrative ; […] Considérant qu'il résulte des dispositions des articles L. 236-1 et suivants du code de commerce qu'une fusion et une scission entraînent la transmission universelle du patrimoine de la société qui disparaît au profit d'une ou des sociétés bénéficiaires, ces sociétés se substituant à elle dans tous ses droits, biens et obligations ; que la société Immobilière Familiale a apporté la totalité de son actif par fusion à l'OMNIUM DE GESTION IMMOBILIERE DE L'ILE DE FRANCE en date du 25 juin 2003 ; que l'OMNIUM DE GESTION IMMOBILIERE DE L'ILE DE FRANCE a ainsi acquis l'immeuble concerné ;
Elle soulève des questions de principe considérables, tant au regard de l'article 121-1 du code pénal qu'au regard de l'article 7 de la Convention européenne des droits de l'homme. […] La Cour relève que « selon l'article L. 236-3 du code de commerce, la fusion-absorption, si elle emporte la dissolution de la société absorbée, n'entraîne pas sa liquidation » [[Crim. 25 nov. 2020, n° 18-86.955, préc., § 22.]]. […]
Lire la suite…