Entrée en vigueur le 26 mai 2023
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : Ordonnance n°2023-393 du 24 mai 2023 - art. 3
Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent.
Cette faculté est ouverte aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans ce cadre reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.
L'article répute non écrite toute stipulation contractuelle tendant à interdire cette transmission légale. […] La Cour d'appel de Riom, dans son arrêt du 11 février 2025, n° 24/00552, a confirmé cette règle en jugeant que « dans le cadre d'une opération de scission par apport partiel d'actifs régie par les articles L 236-1 et suivants du code de commerce et soumise à un régime spécifique de publicité et d'opposabilité aux créanciers, […] la date de réalisation d'une fusion entreprise dans le cadre des dispositions des articles L. 236-1 et suivants du code de commerce correspond à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération. » En conséquence de cet arrêt de principe, […]
Lire la suite…N° 503399 – sté SBA 9 e et 10 e chambres réunies Séance du 10 juin 2026 Lecture du 7 juillet 2026 CONCLUSIONS M. Bastien LIGNEREUX, rapporteur public Cette affaire vous invite à préciser à quelle date une opération de fusion simplifiée doit être regardée comme réalisée, pour l'application de la règle selon laquelle les demandes d'agrément fiscal doivent être présentées avant la réalisation de l'opération projetée. 1. Dans le cadre d'une opération de fusion par laquelle elle a absorbé sa filiale à 100 %, la société requérante, membre d'un groupe de concession automobile, a sollicité le 2 …
Lire la suite…[…] société met en exergue la restriction découlant de l'article L.236 -3 du Code de Commerce qui dispose que la fusion ou la scission entraîne la liquidation sans dissolution des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaire , […] lequel précise qu'une société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L.236-1 à L.236 -6 et qu'ainsi, […] Attendu que l'économie de l'article L. 236 -3 du Code de commerce […]
[…] société met en exergue la restriction découlant de l'article L.236 -3 du Code de Commerce qui dispose que la fusion ou la scission entraîne la liquidation sans dissolution des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaire , […] lequel précise qu'une société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L.236-1 à L.236 -6 et qu'ainsi, […] Attendu que l'économie de l'article L. 236 -3 du Code de commerce […]
[…] L. 761-1 du code de justice administrative ; […] Considérant qu'il résulte des dispositions des articles L. 236-1 et suivants du code de commerce qu'une fusion et une scission entraînent la transmission universelle du patrimoine de la société qui disparaît au profit d'une ou des sociétés bénéficiaires, ces sociétés se substituant à elle dans tous ses droits, biens et obligations ; que la société Immobilière Familiale a apporté la totalité de son actif par fusion à l'OMNIUM DE GESTION IMMOBILIERE DE L'ILE DE FRANCE en date du 25 juin 2003 ; que l'OMNIUM DE GESTION IMMOBILIERE DE L'ILE DE FRANCE a ainsi acquis l'immeuble concerné ;
La juridiction parisienne avait retenu que « la date de réalisation d'une fusion entreprise dans le cadre des dispositions des articles L. 236-1 et suivants du code de commerce correspond à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération. » À cet égard, la cour considérait que la date de la délibération sociétaire constituait le point de départ incontournable de la forclusion administrative. Saisi du pourvoi en cassation, […] c'est-à-dire sa date d'effet juridique, telle qu'elle ressort des stipulations […] Le recours fondé sur la garantie contre les changements de doctrine prévue à l'article L. 80 A du livre des procédures fiscales échoue systématiquement. […]
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