Un RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

Décision n° 15-DCC-189 du 23 décembre 2015 relative à la prise de contrôle conjoint de la société 20 Minutes France par la société Rossel & Cie aux côtés de SIPA L’Autorité de la concurrence, Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 19 novembre 2015, relatif à la prise de contrôle conjoint de la société 20 Minutes France SAS par la société Rossel & Cie aux côtés de SIPA, formalisée par une convention de cession d’actions en date du 22 juillet 2015 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante : I. Les entreprises concernées et l’opération 1. La société Rossel & C^ie SA (ci-après « Rossel & Cie ») est la holding du groupe Rossel (ci- après « Rossel »). Elle est contrôlée par la famille Hurbain, directement ou indirectement à travers la société Auxiliaire Rossel ([…] %), la société Rossel-Hurbain ([…] %) et la société de Participations Rossel-Urbain. Le reste du capital est détenu en autocontrôle. Le groupe Rossel est un groupe de presse qui exerce principalement ses activités en Belgique1 et en

1 Les activités du groupe Rossel en Belgique sont organisées au sein de cinq pôles : (i) le pôle Rossel (dans le domaine de la presse francophone nationale belge avec les titres « Le Soir », « Grenz-Echo », « Victoire », « Références », « Soir Magazine » et « Metro ») ; (ii) le pôle Sud Presse (dans le domaine de la presse quotidienne régionale francophone en Belgique avec les titres « La Meuse », « La Nouvelle Gazette », « La Province », « La Capital » et « Nord Eclair ») ; (iii) le pôle Médiafin (dans le domaine de la presse quotidienne spécialisée en Belgique avec les titres « L’Echo » et « De Tijd » (financiers et économiques) ; (iv) le pôle Vlan (dans le domaine de la presse hebdomadaire régionale gratuite en Belgique avec les titres « Sillon Belge », « 7Dimanche », « Vlan Bruxelles », « Vlan Brabant Vallon », « Edition Locale », « L’Aclot », « Echo Haute Senne », « Vlan Liège », « La Quinzaine », « Spectacle », « Les Annonces », « Publi Tout », « Les Echos », « L’Annonceur », « Kurier Journal », « Der Wochenspiegel », « Journal 3 Frontières », « Ardenne Hebdo », « Info 2000 », « Hebdo 2000 », « La Lorgnette », « Vlan Ciney », « Publi Namur », « Publi Gembloux », « Andenne Potins », « Le Cayoteu », « Jeudi Soir », « Vlan Ouf », « Belgique Numéro 1 », « L’Echo Numéro », « Flash-Info » et « Lux-Post ») ; et (v) le pôle Audiovisuel (dans le 1

France et, de manière plus marginale, au Luxembourg et en Bulgarie2. En France, les activités de Rossel sont essentiellement exercées par deux pôles : (i) le pôle « Voix du Nord » (Nord, Pas-de-Calais, Picardie) et (ii) le pôle CAP (Champagne-Ardenne), dont les activités sont détaillées ci-dessous. Le groupe Rossel détient en outre 100 % du capital de la société Première, éditrice du seul titre de magazine spécialisée du même nom. 2. La Voix du Nord SA est la société holding du pôle « Voix du Nord ». Elle est détenue à […] % par la société Voix du Nord Investissement SA qui est elle-même détenue à […] % par le groupe Rossel, à […] % par Le Crédit Agricole Nord de France Investissement (ci-après « CANDF »)3 et à […] % par des actionnaires minoritaires. Le pôle Voix du Nord intervient en France dans le secteur de la presse, via, principalement :

- plusieurs titres de presse quotidienne régionale diffusés dans le Nord Pas-de-Calais et en Picardie (La Voix du Nord, Nord Littoral, Nord Eclair, Le Courrier Picard et L’Aisne Nouvelle) ;

- plusieurs titres de presse hebdomadaire régionale diffusés dans le Nord Pas-de-Calais et dans les départements de Haute Savoie, de Savoie et de l’Ain (Le Phare Dunkerquois, Le Journal des Flandres, L’Indicateur des Flandres/Vallée de la Lys, La Semaine dans le Boulonnais, Les Echos Touquet, Le Journal de Montreuil, Le Réveil de Berk, L’Echo de la Lys, L’Avenir de L’Artois, Le Messager, L’Essor Savoyard 73, L’Essor Savoyard 74, La Savoie, Le Pays Gessien et La Tribune Républicaine) ;

- un titre de presse régionale spécialisée en Nord Pas-de-Calais : La Voix des Sports ;

- un titre de presse magazine spécialisée en Nord Pas-de-Calais : La Voix l’Etudiant. 3. Le pôle Voix du Nord édite également actuellement en partenariat avec le groupe Bolloré un titre de presse gratuite rédactionnelle, Direct Matin Lille Plus, dont la diffusion cessera toutefois à partir du 31 décembre 20154. 4. Le pôle Voix du Nord est également actif, outre la régie publicitaire et l’exploitation de sites internet pour la majorité des titres susvisés, dans les secteurs suivants :

- l’édition et exploitation de trois radios régionales : « Contact FM », diffusée dans le Nord Pas-de-Calais, en Champagne-Ardenne, dans l’Aisne et dans la Sarthe « Champagne FM » diffusée en Champagne-Ardenne et « Happy FM » diffusée dans le département de la Marne ;

- la diffusion de programmes télévisés à vocation locale : la société La Voix du Nord SA est l’actionnaire majoritaire (52,53 %) de la société SAS Images en Nord, laquelle détient 61,86 % de la Société Télévision Multilocale du Nord/Pas-de-Calais (STM) ;

- la production audiovisuelle, via deux entités, les sociétés, Nep TV et Internep dont l’activité consiste essentiellement en la production de programmes audiovisuels locaux pour les chaînes nationales ;

- l’organisation de salons et de foires ;

- l’impression de titres de presse pour le compte de tiers ;

- l’édition de livres et publication de périodiques, le plus souvent gratuits.

domaine de la télévision francophone belge avec les chaînes « RTL TVI », « Club RTL » et « Plug TV » ainsi que dans le domaine des radios locales diffusées en Belgique avec les radios « Bel-RTL » et « Radio Contact »). 2 L’activité du groupe Rossel au Luxembourg est limitée à l’édition d’hebdomadaires régionaux gratuite et à la production de services de call center. En Bulgarie, l’activité du groupe se limite à la production de services dont ceux de call center. 3 Il ressort des dispositions du pacte d’actionnaires conclu entre La Voix du Nord Investissement SA et le CANDF que le CANDF n’exerce pas de contrôle sur la Voix du Nord Investissement SA. 4 Ce partenariat inclut un contrat de régie publicitaire entre la société PGLM, du groupe Rossel, et la société Bolloré Média Régie ainsi qu’un contrat de fourniture de contenu rédactionnel et de licence. 2

5. En ce qui concerne ensuite le pôle CAP, son domaine d’activité est l’exploitation de titres de presse quotidienne régionale diffusés en Champagne et en Ardennes : L’Union et L’Ardennais, L’Est Eclair et Libération Champagne. Ce pôle est également actif dans l’exploitation des sites internet et la régie publicitaire pour chacun des titres de presse quotidienne régionale, et à titre plus accessoire, dans le secteur de l’impression de titres pour des tiers. En outre, il édite un titre gratuit d’annonces Mag Conso, distribué « sans adresse » dans le département de l’Aube.

6. La Société d’investissement et de participations (ci-après « SIPA ») est détenue par une association dénommée « Association pour le soutien des principes de la démocratie humaniste ». SIPA est à la tête du groupe SIPA, groupe français actif dans le domaine des médias. Le groupe SIPA a été constitué en 1990 autour du quotidien régional Ouest France et s’est progressivement diversifié dans les domaines de la presse régionale, la régie publicitaire, la communication et les médias thématiques notamment.

7. Dans sa lettre en date du 28 octobre 2005 aux conseils de la société SIPA, le ministre de l’économie a constaté que la société SIPA détenait le contrôle de la société Sofiouest. C’est également l’analyse qu’a effectuée le Conseil de la concurrence dans son avis relatif à cette opération5. Compte tenu de l’absence de modification dans l’actionnariat de Sofiouest depuis lors il n’y a pas lieu de remettre en cause, à l’occasion de l’examen de la présente opération, les conclusions du ministre et du Conseil quant à la nature du contrôle exercé par SIPA sur la société Sofiouest.

8. Le groupe SIPA compte plusieurs sous-groupes :

— le groupe Sofiouest, actif dans les métiers de la communication. Ses activités s’articulent autour de trois pôles principaux, que sont la diffusion d’imprimés publicitaires, la communication locale multicanal et les médias thématiques. Plus précisément, les activités du groupe Sofiouest comportent la diffusion d’imprimés publicitaires, les sites d’annonces en ligne, la presse gratuite d’annonces, la presse payante d’annonces immobilières, la régie publicitaire, la communication, l’exploitation de comparateurs en ligne, l’édition de livres et l’organisation de foires et salons. La société Spir Communication est détenue majoritairement, directement et indirectement, par la société Sofiouest ;

— le groupe Ouest France, qui est constitué autour du quotidien régional du même nom, diffusé dans les régions de l’ouest de la France ainsi qu’à Paris de manière résiduelle. Pour l’impression et la distribution du journal Ouest France, le groupe dispose de ses moyens propres. Le groupe Ouest France est par ailleurs actif dans le domaine de la presse spécialisée maritime (Le marin, Produits de la mer, Cultures Marines, Marines et Forces Navales, Navires et Marine Marchande, Le Chasse-Marée, Voiles et voiliers) et édite un titre de presse régionale consacré à la cuisine (Bretons en cuisine). Enfin, il édite plusieurs sites internet d’annonces ;

— le groupe Publihebdos, qui regroupe 93 journaux hebdomadaires d’information locale, dont 78 titres payants et 15 titres gratuits, diffusés principalement dans le quart nord- ouest et dans le sud-ouest de la France ;

— le groupe des Journaux de Loire, actif dans le secteur de la presse quotidienne régionale. Il regroupe les titres suivants : Le Courrier de L’Ouest, La Maine Libre et Presse Océan ;

5 Avis n°05-A-18 du 11 octobre 2005 relatif à l’acquisition du Pôle Ouest de la société Socpresse et de fonds de commerce de la SEMIF par la société SIPA. 3

— le groupe Précom, qui exerce principalement une activité de régie publicitaire de titres de presse. Il est également actif dans le domaine de la régie publicitaire pour plusieurs réseaux de radios locales ainsi que dans l’édition de radios locales.

9. 20 Minutes France SAS (ci-après « 20 Minutes ») est une société qui édite depuis 2002 un journal en papier gratuit dans les plus grandes villes de France6. Depuis 2007, elle édite en ligne un site d’informations (www.20minutes.fr) qui traite en continu l’actualité régionale, nationale et internationale. Elle a lancé plusieurs applications mobiles, pour smartphones et tablettes. La société 20 Minutes est antérieurement à l’opération détenue conjointement d’une part par la société Schibsted Média AS (ci après « Schibsted ») et d’autre part par les sociétés Sofiouest et Spir Communication.

10. L’opération, formalisée par un convention de cession d’actions de la société 20 Minutes en date du 22 juillet 2015, consiste en l’acquisition par la société de droit belge Rossel & Cie des actions détenues par Schibsted dans le capital de 20 Minutes, la participation des sociétés Sofiouest et Spir Communication restant inchangée. Les sociétés Sofiouest et Spir Communication, d’une part, et le groupe Rossel, d’autre part, détiendront respectivement à l’issue de l’opération […] % des actions7, et bénéficieront donc d’un contrôle conjoint sur 20 Minutes. Les sociétés Sofiouest et Spir étant toutes deux contrôlées par la société SIPA, il sera considéré pour la présente analyse que Rossel et SIPA sont les deux sociétés mères de 20 Minutes. En ce qu’elle se traduit par le changement d’un actionnaire contrôlant, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

11. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (groupe Rossel : 517,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; groupe SIPA : […] millions d’euros pour le même exercice ; 20 Minutes : […] millions d’euros pour le même exercice). Deux au moins des entreprises concernées réalisent en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (groupe Rossel : […] millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; groupe SIPA : […] millions d’euros pour le même exercice ; 20 Minutes : […] millions d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique. II. Délimitation des marchés pertinents 12. Les entreprises concernées sont présentes sur les marchés de la publication de titres de presse écrite et le marché connexe de l’exploitation de sites internet, ainsi que sur le marché de la vente d’espaces de publicité en ligne non liée aux recherches. 13. Il convient de relever que les sociétés mères sont également simultanément présentes sur les marchés de la publicité radiophonique, de l’impression pour compte de tiers, de la distribution de presse pour compte de tiers, de l’organisation de foires et salons et de l’édition de livres.

6 Les zones de diffusion sont les suivantes : Bordeaux, Lyon, Grenoble, Saint-Etienne, Paris-Ile-de-France, Toulouse, Lille, Valenciennes, Marseille, Aix, Toulon, Montpellier, Nîmes, Nantes, Nice, Cannes, Rennes, Strasbourg, Metz, Nancy. 7 Le reste des actions (moins de […] %) est détenu par les salariés ayant bénéficié d’actions gratuites et 20 Minutes (action auto-détenues). 4

Ces marchés ne feront néanmoins pas l’objet d’une analyse concurrentielle détaillée dans la mesure où les parties notifiantes ne sont pas présentes sur les mêmes segments et/ou marchés géographiques, ou encore que leur part de marché cumulée est inférieure à 5 %, quel que soit le segment considéré. A. LES MARCHES DE PRODUITS 1. PUBLICATION DE TITRES DE PRESSE 14. La pratique décisionnelle8 estime généralement que la presse écrite constitue un marché distinct des autres medias (TV, radio, etc.), en particulier parce que ces derniers n’offrent pas une analyse de l’information aussi large et aussi approfondie que la presse écrite. Au regard de l’évolution du secteur, l’Autorité a envisagé d’inclure dans le marché les supports dématérialisés des titres de presse, ainsi que les pure players et les « agrégateurs d’informations »9. Il n’y pas lieu de trancher à la question à l’occasion de la présente opération, les conclusions de l’analyse demeurant inchangées quelle que soit l’hypothèse retenue. 15. En outre, dans le secteur de la presse écrite, les autorités de concurrence opèrent généralement une distinction entre la presse nationale, la presse régionale, la presse gratuite, la presse magazine, la presse spécialisée, ainsi que des marchés connexes à ceux de la presse, à savoir notamment le marché de l’exploitation de sites internet relatifs aux titres de presse diffusés10. Pour chacune des catégories de titres de presse, les autorités de concurrence retiennent trois marchés de produits : ceux du lectorat, de la publicité commerciale et des petites annonces. a) Le marché du lectorat La presse gratuite 16. En ce qui concerne le marché du lectorat de la presse gratuite, les autorités de concurrence ont considéré qu’il était pertinent de distinguer la presse gratuite à contenu rédactionnel ou d’information de la presse gratuite d’annonces11. 20 Minutes est actif sur le segment de la presse gratuite d’information, tandis que le groupe Rossel et SIPA sont présents sur le segment de la presse gratuite d’annonces. La presse régionale 17. En ce qui concerne la presse régionale, la pratique décisionnelle distingue, en raison de la périodicité différente des titres, le marché de la presse quotidienne régionale (ci-après

8 Voir notamment les décisions de la Commission n°COMP/M.3420 – GIMD/Socpresse, n° IV/M.423 . Newspaper publishing, n° IV/M.1401. Recoletos / Unidesa. 9 Voir la décision n°15-DCC-139 du 20 octobre 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de l’activité d’édition et de commercialisation des journaux Le Parisien et Aujourd’hui en France par le groupe LVMH – Moët Hennessy – Louis Vuitton. 10 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-72 du 14 décembre 2009 relative à la prise de contrôle exclusif de la société EBRA par la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, n°11-DCC-114 du 12 juillet 2011 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe l’Est Républicain par la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, n°13-DCC-46 relative à la prise de contrôle exclusif par le groupe Rossel des sociétés du Pôle « Champagne Ardennes Picardie » du groupe Hersant Media et n°14-DCC-76 du 5 juin 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Le Nouvel Observateur du Monde par la société Le Monde Libre, n° 15-DCC-63 du 4 juin 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la Société du Journal Midi Libre par la société Groupe La Dépêche du Midi, et n° 15-DCC-66 du 3 juin 2015 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés NewsCo Group, PMP Holding, Group Express Roularta et A Nous Paris par la société Altice IV et 15-DCC-139 précitée. 11 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-72,n°11-DCC-114, n°13-DCC-46 et n°15-DCC-139 précitées. 5

« PQR ») de celui de la presse hebdomadaire régionale (ci-après « PHR »)12. 20 Minutes n’est pas actif sur ce marché. Les titres PQR et PHR édités par le groupe Rossel sont diffusés dans les régions Nord Pas-de-Calais, Picardie, Champagne-Ardenne et en Savoie. Ceux du groupe SIPA sont diffusés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Basse Normandie, Poitou- Charentes et de façon résiduelle en Ile-de-France. La presse spécialisée 18. La presse spécialisée grand public se différencie de la presse spécialisée technique et professionnelle. En ce qui concerne la première, elle peut être à vocation nationale ou à vocation locale. De plus, à l’intérieur de ces marchés, différents segments ont été identifiés en fonction du contenu éditorial, de la présentation, de la périodicité, de la politique commerciale et des caractéristiques des lecteurs13. 19. Au sein des publications spécialisées grand public, les autorités de concurrence ont distingué les magazines consacrés à la maison14, ceux consacrés à la musique15 et ceux consacrés à l’informatique16. La pratique a également eu l’occasion d’envisager un segment du lectorat de la presse spécialisée dans l’actualité artistique et culturelle17, qui inclurait la littérature, le cinéma et l’art. Rossel propose pour sa part de retenir un segment du lectorat de la presse spécialisée dans la catégorie « photo, cinéma, vidéo, musique et spectacles », qui pourrait se recouper avec le dernier segment évoqué, et où elle serait active via la publication du titre Première, dont le contenu est consacré majoritairement à l’actualité cinématographique. L’Autorité a également envisagé l’existence d’un segment de magazines consacrés à l’orientation et à la formation18, dans lequel Rossel serait actif via la diffusion en Nord Pas- de-Calais du magazine La Voix L’Etudiant, magazine bimestriel consacré à la vie étudiante. Le groupe SIPA édite quant à lui quatre titres de presse magazine consacrés à la marine et à la plaisance (Marines et Forces Navales, Navires et Marine Marchande, Chasse-Marée, Voiles et Voiliers) ainsi qu’un titre dédié à la cuisine régionale, Bretons en cuisine. Les parties notifiantes estiment que les premiers font partie de la catégorie de la presse magazine consacrée au sport, tandis que Bretons en cuisine appartiendrait au segment de la presse magazine consacrée à la cuisine. 20. Ces questions peuvent être laissées ouvertes, au regard de l’absence d’impact sur les conclusions de l’analyse concurrentielle. b) Le marché de la vente d’espaces publicitaires 21. La pratique décisionnelle19 considère qu’en matière de vente d’espaces publicitaires, la presse quotidienne n’est pas substituable à la presse magazine dès lors que ces deux types de presse, compte tenu de leur périodicité, ne remplissent pas les mêmes fonctions vis-à-vis des lecteurs.

12 Voir notamment les décisions n°13-DCC-46 et 15-DCC-63 précitées. 13 Voir notamment la décision n°13-DCC-150 du 29 octobre 2013 relative à l’acquisition du contrôle exclusif du groupe Moniteur par Infopro Digital. 14Voir la lettre du ministre C2002-94 du 31 décembre 2002 au conseil de la société Socpresse. 15 Voir la lettre du ministre de l’économie C2006-86, des finances et de l’industrie du 19 septembre 2006, au conseil de la société Roularta Média Group, relative à une concentration dans le secteur de la presse magazine. 16Voir la lettre du ministre C2003-173 du 17 avril 2003. 17 Voir les décisions n°15-DCC-66 et n°15-DCC-139 précitées. 18 Voir la décision n°15-DCC-66 précitée. 19 Voir la décision de l’Autorité n°15-DCC-66 précitée, les décisions de la Commission n° IV/M.665 – CEP/Groupe de la Cité, et COMP/M.3420 Gimd/Socpresse, la lettre du ministre du 31 décembre 2002 dans l’affaire Socpresse/Groupe Express-Expansion et l’avis du Conseil de la concurrence du 06 juillet 1993 dans l’affaire Générale Occidentale – Le Point. 6

22. Les autorités de concurrence20 ont également envisagé de distinguer un marché de la publicité financière de celui de la publicité commerciale. En effet, si la publicité commerciale vise à promouvoir des produits ou des marques, la publicité financière vise à diffuser auprès du public des informations de trois types : (i) les communications financières (publication des résultats annuels et semestriels, convocations et comptes-rendus d’assemblées générales), (ii) les communications publiées à l’occasion d’opérations financières (dont les notes d’informations dont la publication est exigée par l’Autorité des Marchés Financiers) et (iii) les cotations des SICAV, fonds communs de placement et des warrants. La publicité financière vise ainsi principalement le public des actionnaires et des investisseurs et est donc essentiellement diffusée dans la presse (quotidienne et magazine) traitant de la thématique économique et financière. Les supports employés par les annonceurs ne seront donc pas les mêmes s’il s’agit de publicité commerciale ou de publicité financière. 23. En ce qui concerne la presse quotidienne régionale, dans le cadre de l’analyse concurrentielle faite pour la décision n° 13-DCC-46 relative à la prise de contrôle du pôle « Champagne Ardennes Picardie » du groupe Hersant Média par le groupe Rossel, l’Autorité a défini et analysé les effets de l’opération notifiée sur les segments et sous-segments de marché suivants : (i) segment de la publicité « locale », d’une part ; et (ii) segment de la publicité « extra-locale », d’autre part. 24. En ce qui concerne la presse gratuite, la pratique décisionnelle21 a considéré qu’il existait un marché de la publicité dans la presse d’annonces gratuite, de dimension locale. c) Le marché des petites annonces 25. En ce qui concerne le marché des petites annonces, la pratique décisionnelle a opéré une segmentation entre les petites annonces automobile, immobilière et d’emploi22. 26. Par ailleurs, dans le cadre de l’analyse concurrentielle relative à la prise de contrôle du pôle « Champagne Ardennes Picardie » du groupe Hersant Média par le groupe Rossel, l’Autorité a défini et analysé les effets de l’opération notifiée sur les segments et sous-segments de marché suivants : (i) segment « particulier », en sous-segmentant en son sein « petites annonces » et « carnet » ; (ii) segment « professionnel », en sous- segmentant en son sein « immobilier », « automobile » et « emploi » ; et (iii) segment « [annonces] légales ». 27. En l’espèce, la prise en compte de ces délimitations complémentaires ne modifie en rien les conclusions de la présente décision. d) L’exploitation de sites internet 28. Les entreprises concernées sont présentes sur ce marché via les sites prolongeant leurs titres de presse papier, ainsi que via les sites d’annonces exploités par les sociétés mères de 20 Minutes : lavoix-immo.com et lavoix-emploi.com pour Rossel ; ouestfrance-emploi.com, ouestfrance-immo.com, ouestfrance-auto.com et zoomcar.fr pour SIPA.

20 Voir la lettre du ministre C2007-97 du 19 décembre 2007, aux conseils du groupe LVMH-Moët Hennessy – Louis Vuitton S.A., relative à une concentration dans le secteur de la presse écrite, et la décision de la Commission M.3420 précitée. 21 Avis de la Commission de la concurrence du 29 mai 1986 précité, les avis 93-A-13 et 98-A-14, les décisions 89-D-05 et 96-D-44 ; avis n° 03-A-03 du Conseil de la concurrence du 20 mars 2003 relatif à l’acquisition de la société COMAREG par la société France-Antilles et décision de l’Autorité n°15-DCC-66 précitée. 22 Voir notamment la décision n°13-DCC-150 précitée. 7

29. Dans le secteur de l’exploitation de sites internet, les autorités de concurrence23 distinguent les sites éditoriaux qui constituent le prolongement de la version papier des titres de presse (ou sites compagnons) des sites dédiés à des thèmes spécifiques telles que les petites annonces (annonces généralistes, immobilier, emploi) ou les informations pratiques relatives à des villes. La pratique décisionnelle a également considéré que les sites éditoriaux adossés à un titre de presse écrite étaient en concurrence avec les sites internet liés à d’autres medias (télévision ou radio) et les sites non liés à un autre media dits « pure players »24. 30. La question de la délimitation exacte du marché ne nécessite pas d’être tranchée à l’occasion de la présente opération, les conclusions de l’analyse en demeurant inchangées. 2. LA VENTE D’ESPACES DE PUBLICITE EN LIGNE NON LIEE AUX RECHERCHES 31. Les parties sont actives dans le secteur de la publicité en ligne dès lors que les sites internet qu’elles exploitent commercialisent des espaces publicitaires. 32. Les publicités liées aux recherches apparaissent à côté des résultats des requêtes effectuées par les internautes auprès des moteurs de recherche et sont sélectionnées sur la base de mots- clés de recherche choisis par l’utilisateur. Les publicités non liées aux recherches peuvent apparaître sur n’importe quelle page et sont soit contextuelles, c’est-à-dire sélectionnées en fonction du contenu de la page sur laquelle elles apparaissent, soit non contextuelles. 33. La Commission européenne ne s’est pas prononcée sur l’existence de sous-marchés de la publicité en ligne25. L’Autorité de la concurrence n’a, pour sa part, pas exclu26, au stade de l’examen de mesures conservatoires en matière de pratiques anticoncurrentielles, que la publicité en ligne liée aux recherches soit susceptible de constituer un marché pertinent, au sein du secteur plus vaste de la publicité en ligne. Le marché de la publicité en ligne non liée aux recherches a également été envisagé dans le cadre du contrôle des concentrations27. 34. En tout état de cause, il n’est pas nécessaire en l’espèce de se prononcer sur la délimitation exacte de ces marchés, étant donné que, quelle que soit la définition de marché considérée, l’opération n’engendrerait aucun problème de concurrence. B. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES 1. PUBLICATION DE TITRES DE PRESSE 35. Selon la pratique décisionnelle des autorités de la concurrence, la dimension géographique des marchés des médias et de la publicité sur ces médias correspond à leur zone de diffusion. Ainsi, les marchés de la publication de titres de presse écrite ont, selon la zone de diffusion du titre concerné, une dimension nationale, régionale, départementale ou infra-départementale.

23 Voir notamment les décisions n°09-DCC-72, n°13-DCC-46, n°13-DCC-150 et n°15-DCC-139 précitées. 24 Voir les décisions de l’Autorité n° 11-DCC-114, n° 13-DCC-46, n° 14-DCC-76 et n°15-DCC-139 précitées. 25 Voir les décisions de la Commission COMP/M.4731 Google/ DoubleClick du 11 mars 2008 et COMP/M.5727 Microsoft/ Yahoo! Search Business du 18 février 2010. 26 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence 10-MC-01 du 30 juin 2010 relative à la demande de mesures conservatoires présentée par la société Navx. 27 Voir les décisions n°15-DCC-139 précitée et n°10-DCC-152 du 3 novembre 2010 relative à l’acquisition par Axel Springer AG du contrôle exclusif de la société SeLoger.com, par le biais d’une offre publique d’achat. 8

2. EXPLOITATION DE SITES INTERNET 36. S’agissant des marchés de l’exploitation des sites internet, notamment la vente d’espaces publicitaires sur ce support, la pratique décisionnelle a retenu une dimension au moins nationale28. 3. LA VENTE D’ESPACES DE PUBLICITE EN LIGNE NON LIEE AUX RECHERCHES 37. Sur la question de la délimitation géographique des marchés de la publicité en ligne, la Commission européenne a estimé29 qu’une subdivision du marché des espaces publicitaires en ligne pouvait être réalisée en fonction des frontières nationales ou linguistiques au sein de l’EEE et a précisé que la même conclusion serait valable pour les marchés plus restreints hypothétiques correspondant aux annonces liées aux recherches et à celles qui ne le sont pas. 38. L’Autorité30 a pour sa part noté que la dimension géographique du marché éventuel de la publicité en ligne liée aux recherches serait a priori nationale, en raison des barrières linguistiques et culturelles. III. Analyse concurrentielle A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX 39. L’acquéreur Rossel et la cible 20 Minutes ne sont simultanément actifs que sur les marchés de la publication de titres de presse ainsi que sur le marché connexe de l’exploitation de sites internet. 40. En ce qui concerne les marchés de la publication de titres de presse (lectorat, vente d’espaces de publicité, petites annonces), l’opération n’entraine pas de chevauchement d’activités, dans la mesure où le titre 20 Minutes appartient à la catégorie des quotidiens gratuits, qui fait l’objet d’une segmentation spécifique31. 41. Par ailleurs, Rossel et 20 Minutes sont tous deux actifs sur le marché de l’exploitation de sites internet via les sites internet éditoriaux qui prolongent les titres qu’ils exploitent. Leur part de marché cumulée n’excède néanmoins pas [0-5] %. 42. L’opération n’est donc pas de nature à engendrer des risques d’atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux.

28 Voir les décisions n°15-DCC-139 et n°13-DCC-150 précitées. 29 Voir les décisions de la Commission COMP/M.4731 et COMP/M.5727 précitées. 30 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence 10-MC-01 du 30 juin 2010 relative à la demande de mesures conservatoires présentée par la société Navx ainsi que la décision n°10-DCC-152 précitée. 31 En outre, 20 Minutes ne propose pas de petites annonces. 9

B. ANALYSE DES EFFETS CONGLOMERAUX 43. Une concentration est susceptible d’entraîner des effets congloméraux lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur plusieurs marchés dont la connexité peut lui permettre d’accroitre son pouvoir de marché. Si de telles opérations peuvent généralement susciter des synergies pro-concurrentielles, certaines peuvent néanmoins produire des effets restrictifs de concurrence lorsqu’elles permettent de lier, techniquement ou commercialement, les ventes ou les achats des éléments constitutifs du regroupement de façon à verrouiller le marché et à en évincer les concurrents. 44. En l’espèce, l’opération permet au groupe Rossel d’ajouter une activité de presse gratuite d’information (20 Minutes) à son portefeuille de titres constitué notamment de titres de PQR dans le nord de la France. Il convient néanmoins de noter que le titre 20 Minutes n’est distribué que dans onze zones de diffusion définies, correspondant aux plus grandes agglomérations françaises. Les activités de Rossel et de la cible ne se chevauchent ainsi que sur une seule zone géographique où les titres des deux sociétés sont diffusés : la zone Lille/Valenciennes. Sur ce marché géographique, l’opération pourrait permettre à Rossel d’exploiter des liens de connexité sur les marchés du lectorat et de la publicité32, en proposant notamment la commercialisation d’offres groupées impliquant 20 Minutes et les titres de Rossel. 45. Pour rappel, Rossel a par le passé exploité un titre de presse gratuite, Direct Matin Lille Plus, dans cette même zone. Cette publication repose sur un partenariat avec le groupe Bolloré, qui prendra fin irrévocablement au 31 décembre 2015. Au terme de ce partenariat, le groupe Rossel ne sera donc plus présent sur le segment de la presse gratuit, hormis via sa participation dans 20 Minutes. Ce titre n’est donc pas intégré à l’analyse concurrentielle. 46. La pratique décisionnelle considère qu’une opération conglomérale porte atteinte à la concurrence lorsque la nouvelle entité possède non seulement la capacité matérielle d’exercer un effet de levier, mais également lorsqu’elle est incitée à le faire et que l’exercice de cet effet de levier a un impact significatif sur la concurrence sur les marchés concernés33. En pratique, ces trois critères sont étroitement liés. 47. En Nord-Pas-de-Calais, le groupe Rossel estime sa position en matière de PQR à [90-100] % sur le marché du lectorat et de l’ordre de [90-100] % sur le marchés de la publicité commerciale. En ce qui concerne 20 Minutes, sa part de marché sur les marchés du lectorat et de la publicité commerciale de la presse gratuite d’information dans cette zone est de l’ordre de [40-50] %, selon l’estimation des parties. 48. Sur le marché du lectorat, un offre groupée entre 20 Minutes d’une part et La Voix du Nord, Nord Littoral, ou Nord Eclair de l’autre ne présenterait pas d’intérêt commercial, dans la mesure où l’un des titres est distribué à titre gratuit. Adjoindre 20 Minutes à la vente des titres de PQR ne pourrait donc pas constituer un argument de vente vis-à-vis des lecteurs. Il convient en outre d’ajouter que les circuits de distribution diffèrent pour les deux types de presse. 49. Par ailleurs, conformément aux lignes directrices de l’Autorité, une offre groupée ou liée ne peut avoir un effet sur la concurrence sur les marchés concernés que si une part suffisante des acheteurs est susceptible d’être intéressée par l’achat simultané des produits en cause34. En

32 Comme mentionné supra, 20 Minutes ne propose pas de petites annonces. 33 Voir, par exemple, l’arrêt du Tribunal de première instance du 14 décembre 2005, aff. T-210/01, General Electric Co c/ Commission, §405. 34 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, §485. 10

l’espèce, les parties expliquent que les lectorats des deux types de presse sont trop différents pour qu’une offre couplée présente un intérêt : la PQR attirerait plutôt un lectorat rural et âgé, tandis que la PGI s’adresserait davantage à un public plutôt urbain, jeune et de catégorie socioprofessionnelle élevée. 50. Sur le marché de la vente d’espaces de publicité, au regard des parts de marché qu’il détient, le groupe Rossel pourrait être amené, à l’issue de l’opération, à mettre en œuvre des accords de couplage sur les marchés de la vente d’espaces publicitaires dans la zone concernée entre le titre 20 Minutes et ses titres de PQR. Le couplage est une pratique publicitaire qui consiste à proposer à un annonceur ou son agence, à travers une offre spécifique, d’utiliser simultanément plusieurs titres de presse comme supports publicitaires d’une campagne. Sur la zone Lille/Valenciennes, la stratégie de ventes groupée pourrait consister à proposer simultanément aux annonceurs d’un côté les espaces publicitaires commerciaux de la PQR locale de Rossel et de l’autre ceux de 20 Minutes. Si les espaces publicitaires dédiés aux annonceurs nationaux sont gérés au niveau national à la fois pour Rossel et 20 Minutes, il n’en est pas de même pour les annonceurs locaux. Pour ce qui concerne spécifiquement les annonces locales, les espaces publicitaires de 20 Minutes Lille sont gérés par Regicom, une filiale du groupe SIPA. 51. En l’espèce, toutefois, plusieurs facteurs permettent d’écarter le risque que l’opération porte atteinte à la concurrence par le biais d’effets congloméraux sur ce marché. 52. En premier lieu, l’attractivité des accords de couplage publicitaire vis-à-vis des annonceurs n’est pas démontrée en l’espèce notamment dans la mesure où les profils des lectorats des deux types de presse sont relativement éloignés, comme expliqué précédemment, le lectorat de la PGI s’assimilant davantage à celui de la PQN35. 53. En deuxième lieu, dans de précédentes décisions, l’Autorité a relevé que le risque de verrouillage des marchés de la vente d’espaces publicitaires dépendait notamment de la base commune d’annonceurs dont disposent les titres concernés, et susceptibles d’êtres intéressés par des offres couplées36. En l’espèce, les annonceurs communs aux titres édités par les parties sont relativement peu nombreux. 20 Minutes et Rossel n’ont ainsi identifié que […] annonceurs communs qui ont acheté en 2015 des espaces publicitaires à la fois auprès du groupe Rossel et de 20 Minutes Lille. Cette base commune d’annonceurs représente environ [0-5]% des annonceurs locaux de Rossel et [20-30] % des annonceurs locaux de 20 Minutes Lille. Au total, ces annonceurs communs représentent seulement [5-10] % des recettes publicitaires totales de 20 Minutes Lille. 54. En troisième lieu, conformément aux lignes directrices de l’Autorité37, la crédibilité d’un scénario de ventes liées s’examine notamment sur la base des comportements passés pouvant illustrer l’intérêt ou non des entreprises concernées pour des ventes groupées. En l’espèce, la partie notifiante signale qu’une offre de couplage entre les titres de PQR de Rossel et Direct Matin Lille Plus a été mise en place par le passé en matière de publicité commerciale. L’offre couplée susvisée a néanmoins représenté en 2014 un chiffre d’affaires minime, moins de […] euros de recettes au profit du groupe Rossel, ce qui représente [0-5] % des recettes publicitaires locales dans les titres de PQR du groupe dans le Nord Pas de Calais. Les parties notifiantes rappellent en outre que, contrairement à la situation précédente, les espaces publicitaires de 20 Minutes et de la PQR de Rossel ne seront pas à l’issue de l’opération gérés par une régie commune, mais par deux régies autonomes. Une vente couplée en l’espèce

35 Voir, en ce sens, la décision n°15-DCC-139 précitée. 36 Voir les décisions n°14-DCC-76, 15-DCC-66 et 15-DCC-139 précitées. 37 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, §486 11

supposerait donc une coordination des comportements des sociétés mères de 20 Minutes. L’incitation à mettre en œuvre des offres couplées, qui nécessiterait une telle coordination, est d’autant moins probable que le montant que de telles offres ont représenté par le passé est très peu significatif. 55. En quatrième lieu, il convient de remarquer que la situation sur le marché de la vente d’espaces publicitaires sur ce marché local de la presse écrite n’est pas modifiée à l’issue de l’opération. Les éventuelles offres de couplage que pourraient proposer Rossel et SIPA à l’issue de l’opération entre les espaces publicitaires des titres de PQR de Rossel et ceux de 20 Minutes Lille ne feront que se substituer aux offres couplées entre les espaces publicitaires de la PQR de Rossel et Direct Matin Lille Plus désormais indisponibles, compte tenu de la fin du partenariat qui liait le groupe Bolloré à Rossel pour l’édition du titre Direct Matin Lille Plus. 56. En cinquième lieu, comme relevé à plusieurs reprises par la pratique décisionnelle38, les agences médias, par lesquelles passe l’essentiel des achats d’espace publicitaire, disposent dans le secteur d’un fort pouvoir de négociation et représenteront un contrepoids important face à la nouvelle entité à l’issue de l’opération. 57. L’opération n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets congloméraux. C. RISQUE DE COORDINATION DES SOCIETES MERES 58. Les lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations prévoient qu’un risque d’atteinte à la concurrence résultant de la coordination entre sociétés mères peut être envisagé si les maisons mères restent simultanément présentes sur les mêmes marchés ou sur des marchés verticalement reliés à ceux sur lesquels l’entreprise commune opère. Une telle atteinte ne peut en outre être exclue a priori lorsque les maisons-mères sont simultanément présentes sur un marché distinct de celui de leur filiale commune, le contact multi-marché entre des entreprises étant également susceptible de faciliter la coordination de leurs comportements. 59. Conformément à la pratique décisionnelle, les risques de coordinations entre sociétés-mères sont analysés au regard de trois critères cumulatifs : l’existence d’un lien de causalité entre la création de l’entreprise commune et l’apparition du risque de coordination, le degré de vraisemblance de la coordination qui doit présenter un intérêt économique pour les sociétés- mères et l’effet sensible sur la concurrence de la coordination. En principe, la pratique décisionnelle considère que les risques d’atteinte à la concurrence peuvent être écartés en raison de la faiblesse de la position des sociétés mères. 1. SUR LES MARCHES OU LA CIBLE ET SES MAISONS-MERES SONT ACTIVES 60. En l’espèce, 20 Minutes et ses sociétés-mères sont présentes simultanément sur le marché de l’exploitation de sites internet éditoriaux, ainsi que sur celui de la vente d’espaces de publicité en ligne non liée aux recherches.

38 Voir les décisions de l’Autorité n°15-DCC-66 et n°15-DCC-139 précitées. 12

61. Sur le marché de l’exploitation de sites internet éditoriaux, la part de marché de 20 Minutes s’élève à environ [0-5] %, celle de SIPA à [0-5] % tandis que Rossel détient une part de marché de l’ordre de [0-5] %. 62. Sur ce marché, les parties notifiantes et leur filiale commune font face à la concurrence de l’ensemble des sites éditoriaux adossés à d’autres sites de presse et des sites internet liés à d’autres médias (télévision, radio), ainsi que des « pure players ». Ainsi, sur le contenu éditorial à vocation nationale, les parties à l’opération sont notamment directement concurrencées par les sites des titres de PQN. Sur le contenu à vocation locale, il existe de nombreux sites concurrents proposant une information locale ou régionale. Les concurrents sont notamment les sites de médias proposant une information locale (télévision locale, radios locales ou nationales, titres de PHR régionaux, sites des gratuits rédactionnels, sites des collectivités locales et des offices du tourisme, sites de la presse magasine locale), les sites internet non liés à un autre média (Dailynord, Info Chalon, etc.) et la quasi-totalité des grands sites nationaux d’actualité ou d’informations pratiques dans la mesure où ils proposent des outils de recherche permettant d’obtenir une information localisée. 63. Sur le marché de la vente d’espaces de publicité en ligne non liée aux recherches, la part de marché de 20 Minutes s’élève à environ [0-5] %, tandis que celles de SIPA et Rossel sont inférieures à [0-5] %. Les entreprises concernées font notamment face sur ce marché à la concurrence d’acteurs importants tels que Google et Facebook. 64. Compte tenu de la faiblesse des positions des entreprises concernées sur ces marchés, et de l’offre alternative, l’opération n’est pas de nature à engendrer un risque de coordination des sociétés mères. 2. SUR LES MARCHES OU SEULES LES MAISONS-MERES SONT ACTIVES 65. Les sociétés mères de 20 Minutes sont également présentes sur plusieurs marchés distincts de ceux de leur filiale commune. Toutes deux sont notamment actives sur différents marchés de la publication de titres de presse, à savoir les marchés de la PQR, de la PHR, de la presse gratuite d’annonces et de la presse spécialisée. Néanmoins, leurs activités ne se chevauchent pas, compte tenu de leur présence sur des marchés géographiques différents et/ou sur des segments de marchés distincts. 66. SIPA et Rossel sont en revanche toutes deux présentes sur le marché des sites d’annonces en ligne, qui revêt une dimension au moins nationale. Néanmoins, la position des parties notifiantes sur ce marché demeurera modérée : elles estiment ainsi leur part de marché cumulée au niveau national à [5-10] % environ. Par ailleurs l’incrément emporté par l’opération est particulièrement faible, inférieur à [0-5] %, Rossel n’étant que marginalement présent sur ce marché. 67. L’opération n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’une éventuelle coordination de SIPA et Rossel sur l’ensemble de ces marchés. 13

DECIDE Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 15-133 est autorisée.

La vice-présidente,

Claire Favre

 Autorité de la concurrence

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• Décision n 15-DCC-189 du 23 décembre 2015 relative à la prise de contrôle conjoint de la société 20 Minutes France par la société Rossel & Cie aux côtés de SIPA
  • I. Les entreprises concernées et l’opération
  • II. Délimitation des marchés pertinents
    • A. les marchés de produits
      • 1. Publication de titres de presse
        • a) Le marché du lectorat
          • La presse gratuite
          • La presse régionale
          • La presse spécialisée
        • b) Le marché de la vente d’espaces publicitaires
        • c) Le marché des petites annonces
        • d) L’exploitation de sites internet
      • 2. La vente d’espaces de publicité en ligne non liée aux recherches
    • B. Les marchés géographiques
      • 1. Publication de titres de presse
      • 2. Exploitation de sites internet
      • 3. La vente d’espaces de publicité en ligne non liée aux recherches
  • III. Analyse concurrentielle
    • A. Analyse des effets horizontaux
    • B. analyse des effets congloméraux
    • C. Risque de coordination des sociétés mères
      • 1. Sur les marchés où la cible et ses maisons-mères sont actives
      • 2. Sur les marchés où seules les maisons-mères sont actives
  • DECIDE