RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

Décision n° 16-DCC-161 du 25 octobre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Aurilis Group par la société PGA Motors L’Autorité de la concurrence, Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 20 juillet 2016 et déclaré complet le 11 octobre 2016, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Aurilis Group par la société PGA Motors, formalisée par un protocole de cession en date du 29 juillet 2016 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ; Adopte la décision suivante : I. Les entreprises concernées et l’opération 1. PGA Motors est une société par actions simplifiée de droit français, contrôlée par le groupe Volkswagen. PGA Motors et ses filiales exploitent des concessions automobiles de marques Renault, Dacia, Volkswagen, Audi, Skoda, Nissan, Toyota, BMW, Peugeot, Citroën, Mercedes, Mini, Opel, Lexus, Seat, Suzuki et Porsche. Le groupe Volkswagen est plus généralement actif dans la construction automobile. 2. Aurilis Group est une société par actions simplifiée spécialisée dans la distribution de pièces et accessoires automobiles et de fournitures et équipements industriels. Aurilis Group est également actif dans la conception et la fabrication d’accessoires automobiles (déflecteurs d’air, parfums d’intérieur et barres de toit). Aurilis Group anime enfin un réseau de réparateurs automobiles sous l’enseigne « Club Auto Conseil ». 3. L’opération, formalisée par un protocole de cession en date du 29 juillet 2016, consiste en l’acquisition par la société PGA Motors de l’intégralité des actions et droits de vote de la société Aurilis Group. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif d’Aurilis Group par PGA Motors, l’opération constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total hors taxes sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (groupe Volkswagen : 213 milliards d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 ; Aurilis Group : 96 millions d’euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (groupe Volkswagen : 7,2 milliards d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 ; Aurilis Group : 88 millions d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique. II. Délimitation des marchés pertinents 5. Les parties sont actives sur les marchés de l’approvisionnement en pièces de rechange automobiles (A), de la distribution de gros de pièces de rechange automobiles (B) et de la distribution de détail de pièces de rechange automobiles et de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles (C). A. LES MARCHES AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN PIECES DE RECHANGE 1. MARCHE DE PRODUITS 6. Les grossistes en pièces détachées acquièrent celles-ci auprès de constructeurs, équipementiers d’origine et fabricants pour les distribuer ensuite à leurs réseaux ou des réseaux clients. 7. La pratique décisionnelle considère que l’approvisionnement en pièces détachées et accessoires automobiles constitue un marché de produit distinct1. Elle a également envisagé au sein de ce marché des segmentations selon le canal de distribution, le type de pièces ainsi que le type de véhicule dans lequel ces pièces sont intégrées. 8. S’agissant des canaux de distribution des pièces détachées de rechange, la pratique décisionnelle a relevé que ce secteur était organisé autour de deux canaux de distribution assez cloisonnés, ayant respectivement pour fournisseurs les constructeurs, qui ne vendent leurs pièces qu’à leur réseau agréé (« canal constructeur »), et les équipementiers, qui peuvent vendre les pièces fabriquées non seulement aux constructeurs, mais aussi aux distributeurs indépendants. Ces derniers vendent ensuite ces pièces aux réseaux agréés, mais aussi et surtout aux réparateurs indépendants (« canal indépendant »)2. Ainsi, les équipementiers qui fabriquent les pièces destinées à la première monte peuvent vendre aux constructeurs les pièces destinées au rechange, en vue de leur revente, mais peuvent aussi approvisionner directement des

1 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 16-DCC-146 du 14 septembre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Doyen Auto et Ariane par la société Autodistribution, n° 14-DCC-44 du 26 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe ACR par la société Autodistribution, n° 12-DCC-82 du 29 juin 2012 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Enssemble et de la société FRA par le groupe Autodistribution, n° 13-DCC-42 du 29 mars 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Précisium Groupe par la société Financière Alliance Industrie et n° 13-DCC-70 du 24 juin 2013 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe TPA par la société Alliance Industrie. 2 Id. 2

grossistes du canal indépendant (fréquemment appelé « IAM » pour Independent Aftermarket), qui les revendent à leur tour à des réparateurs le plus souvent indépendants3. La pratique décisionnelle a dès lors opéré une distinction entre le marché des ventes faites aux constructeurs automobiles pour l’équipement neuf (OEM – Original Equipment Manufacturer) et pour l’approvisionnement de leurs réseaux de concessionnaires en pièces de rechange (OES – Original Equipment Services) et le marché de la revente de pièces de rechange par les revendeurs indépendants (IAM – Independent Aftermarket)4. C’est sur le marché IAM que se retrouvent les pièces de rechange distribuées par des réseaux de grande distribution ou de spécialistes de l’entretien de véhicules5. 9. S’agissant des types de pièces détachées de rechange, la pratique décisionnelle, sans trancher la question, a envisagé de reprendre une segmentation établie par le règlement européen n° 1400/20026 selon lequel « les pièces détachées de rechange et accessoires automobiles sont regroupées dans différentes catégories de produits. Le règlement distingue tout d’abord les pièces d’origine qui sont les pièces fabriquées par le constructeur automobile lui-même ou pour son compte ou par des équipementiers fabricants spécialisés en pièces détachées selon les spécifications et les normes de production fournies par le constructeur. Il distingue ensuite les pièces de qualité équivalente qui ne sont pas fabriquées sur la chaîne d’origine mais dont les composants sont de qualité équivalente ou supérieure. Les autres pièces détachées de rechange constituent une troisième et dernière catégorie. Les accessoires automobiles ne sont quant à eux pas considérés comme des pièces détachées »7. 10. Enfin, s’agissant des types de véhicules dans lesquels les pièces détachées de rechange sont intégrées, la pratique décisionnelle a envisagé de distinguer les pièces destinées aux véhicules de tourisme et aux véhicules commerciaux légers des pièces destinées aux poids lourds8. 11. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations de marché à l’occasion de la présente opération. 12. En l’espèce, les parties n’opèrent pas sur les mêmes marchés. PGA Motors est active sur le marché OEM alors qu’Aurilis Group intervient sur le marché IAM. 2. MARCHE GEOGRAPHIQUE 13. La pratique décisionnelle considère généralement que les marchés de l’approvisionnement en pièces détachées automobiles sont de dimension au moins européenne, dans la mesure où les fabricants de pièces automobiles exercent leur activité à travers toute l’Europe et où il n’existe

3 Id. 4 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°COMP/M.2939 JCI / Bosch / VB Autobatterien JV du 18 octobre 2002 ; les décisions de l’Autorité de la concurrence n°11-DCC-21 du 14 février 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Parfib par la société Plastiques du Val de Loire, n° 11-DCC-60 du 12 avril 2011 relative au rachat de Société des Polymères Barre-Thomas par la société Cooper-Standard Automotive France, n°11-DCC-111 du 25 juillet 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de Mark IV Systèmes Moteurs SAS par Sogefi SpA, n° 14-DCC-44, n° 13-DCC-42 et n°13-DCC-70, précitées. 5 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°COMP/M.2535 Sogefi / Filtrauto du 29 octobre 2001 et la lettre du ministre de l’économie du 21 février 2002 au conseil du groupe Mann + Hummel relative à une concentration dans le secteur de l’équipement automobile. 6 Règlement (CE) n°1400/2002 de la Commission du 31 juillet 2002 concernant l’application de l’article 81, paragraphe 3, du traité à des catégories d’accords verticaux et de pratiques concertées dans le secteur automobile. Il a été remplacé par le Règlement (CE) n°461/2010 de la Commission du 27 mai 2010 concernant l’application de l’article 101, paragraphe 3, du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne à des catégories d’accords verticaux et de pratiques concertées dans le secteur automobile. 7 Voir notamment la décision de l’Autorité de la concurrence n° 12-DCC-82, précitée. 8 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-60, n° 12-DCC-82, n° 13-DCC-70 et n° 16-DCC-146 précitées ; les décisions de la Commission européenne n°COMP/M.3789 Johnson Controls / Robert Bosch / Delphi Sli du 29 juin 2005 et n°COMP/M.3972 Trw Automotive / Dalphi Metal España du 12 octobre 2005. 3

pas de standards techniques ou autres barrières réglementaires au commerce au sein de l’Espace économique européen9. La pratique décisionnelle a néanmoins relevé, dans certaines décisions, des éléments pouvant conduire à envisager une délimitation plus étroite de ces marchés, à savoir nationale, pour le canal IAM tels que notamment des différences de prix ou de structures de distribution en fonction de pays10. 14. Au cas d’espèce, la question de la délimitation géographique précise des marchés de l’approvisionnement en pièces détachées automobiles peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la solution retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées. B. LES MARCHES DE LA DISTRIBUTION EN GROS DE PIECES DE RECHANGE AUTOMOBILES 1. MARCHE DE PRODUITS 15. La pratique décisionnelle a relevé que les entreprises du secteur automobile distribuent des pièces de rechange et accessoires soit au stade du gros, soit à celui du détail. Les pièces de rechange indispensables au fonctionnement du véhicule, principalement fournies par les constructeurs ou les fabricants équipementiers de l’industrie automobile sous l’appellation « pièces d’origine », peuvent tout d’abord être distinguées des simples accessoires pour automobiles11. 16. Au stade du gros, les pièces de rechange sont distribuées par les concessionnaires des réseaux de constructeurs et les grossistes des réseaux de fabricants aux réparateurs agréés par les constructeurs, pour la plupart membres des réseaux de distribution, et aux réparateurs indépendants qui les montent dans le cadre de leurs services de réparation et d’entretien ou les revendent au détail. La pratique décisionnelle a distingué trois types de pièces en fonction de la catégorie à laquelle appartiennent leurs fournisseurs : les pièces d’origine fournies par le constructeur, les pièces d’origine identiques fournies par les fabricants de pièces détachées et les pièces de rechange de qualité équivalente fournies par d’autres fabricants de pièces de rechange. La pratique décisionnelle a également opéré une distinction en fonction des types de véhicules, légers ou lourds, dans lesquelles les pièces sont intégrées. 17. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations de marché à l’occasion de la présente opération. 18. En l’espèce, les parties sont simultanément présentes sur les marchés de gros en pièces de rechange et accessoires pour véhicules légers et poids lourds.

9 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°COMP/M.1893 Butler Capital / CDC / Axa / Finauto / Autodistibution / Finelist ; les décisions de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-30 du 7 avril 2010 relative au rachat par le groupe Plastivaloire des actifs de Key Plastics France et Slovaquie dans le cadre d’un plan de cession, n° 14-DCC-44, n°11-DCC-21, n°11-DCC-60 et n°12-DCC-82, précitées. 10 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n°COMP/M.3789 précitée, COMP/M.6063, Itochu / Speedy du 12 mai 2011 ; les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 16-DCC-146, n° 13-DCC-70 et n° 12-DCC-82, précitées. 11 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 16-DCC-146, n° 14-DCC-44, n° 12-DCC-82 et n° 13-DCC-70, précitées, les lettres du ministre de l’économie du 25 octobre 2002 au conseil de la société GGBA relative à une concentration dans le secteur de la concession automobile et du 8 novembre 2002 aux conseils de la société RFA Nord, relative à une concentration dans le secteur de la distribution au détail de véhicules automobiles. 4

2. MARCHE GEOGRAPHIQUE 19. La pratique décisionnelle a laissé ouverte la délimitation géographique précise des marchés de la distribution en gros de pièces détachées automobiles : européenne, nationale ou régionale12. En l’espèce, il n’est pas nécessaire de trancher la question, dans la mesure où, quelle que soit la solution retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées. C. LES MARCHES DE LA DISTRIBUTION DE DETAIL DE PIECES DE RECHANGE ET DE SERVICES D’ENTRETIEN ET DE REPARATION DE VEHICULES AUTOMOBILES 1. MARCHES DE PRODUITS 20. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle13 distingue notamment : (i) la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles et (ii) la distribution de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles. 21. Au sein du marché de la distribution des services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle14 a envisagé, tout en laissant la question ouverte, l’existence d’un marché des services d’entretien et de réparation rapides (« fast-fit services »). 22. En tout état de cause, la question de l’existence d’un marché des services d’entretien et de réparation rapides peut rester ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle restent identiques quelle que soit la définition retenue. 2. MARCHES GEOGRAPHIQUES 23. La pratique décisionnelle15 retient une définition locale de ces marchés, l’analyse s’effectuant généralement au niveau départemental. 24. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l’occasion de la présente opération.

12 Voir notamment la décision de l’Autorité de la concurrence n° 16-DCC-146 et n° 14-DCC-44, précitées. 13Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 16-DCC-109 du 21 juillet 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Speedy Holding France par Bridgestone Europe, n° 09-DCC-01 du 8 avril 2009 relative à la prise de contrôle de la société Pellier Metz S.A.S. par le groupe Bailly S.A.S, n° 10-DCC-23 du 1^er mars 2010 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Evry Corbeil Automobiles et Vétille Automobiles par la société Priod Holding (groupe Priod), n° 10-DCC-162 du 29 novembre 2010 relative à l’acquisition de fonds de commerce de la société Auto Losange par la société David Gerbier Finances et n° 10-DCC-192 du 16 décembre 2010 relative à la prise de contrôle de la société Catar SA par la société Vincent SA. 14 Voir les décisions de la Commission n° COMP/M.6063 Itochu/Speedy du 12 mai 2011 et n° COMP/M.1526 Ford/Kwik-Fit du 31 mai 1999. 15 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 16-DCC-109 et n° 14-DCC-44, précitées. 5

III. Analyse concurrentielle 25. Sur les marchés de l’approvisionnement en pièces de rechange automobiles, PGA Motors est active sur le marché OEM alors qu’Aurilis Group intervient sur le marché IAM. L’opération n’entraîne donc aucun chevauchement d’activité en matière d’approvisionnement. 26. En revanche, les activités des parties se chevauchent sur les marchés de la distribution de gros de pièces de rechange automobiles et de la distribution de détail de pièces de rechange automobiles et de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles. L’opération entraîne donc des effets horizontaux (A) et verticaux (B). A. LES EFFETS HORIZONTAUX 1. LES MARCHES DE GROS DE LA DISTRIBUTION DE PIECES DE RECHANGE AUTOMOBILES 27. Sur le marché de la distribution en gros de pièces détachées, la part de marché cumulée des parties est inférieure à 5 % au niveau national, quelle que soit la segmentation retenue. Au niveau régional, les parts de marché de la nouvelle entité sur le marché de la distribution en gros de pièces détachées pour véhicules légers n’excèderont pas 12 % dans l’ensemble des régions où les activités des parties se chevauchent. Il existe par ailleurs sur ces marchés un nombre important de concurrents, tels que notamment Autodistribution, Groupauto, Autolia, Groupe Laurent, Apprau ou Van Heck. 28. En conséquence, l’opération notifiée n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la distribution de gros de pièces détachées automobiles. 2. LES MARCHES DE DETAIL DE LA DISTRIBUTION DE PIECES DE RECHANGE ET DE SERVICES D’ENTRETIEN ET DE REPARATION DE VEHICULES AUTOMOBILES 29. Sur les marchés de détail, les parties disposent d’activités en propre. Aurilis Group anime également un réseau de réparateurs automobiles sous l’enseigne « Club Auto Conseil ». La question de l’autonomie commerciale de ces réparateurs et de leur intégration éventuelle à Aurilis Group dans l’analyse concurrentielle a été laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse demeurent inchangées quelle que soit la position retenue. 30. Les parties sont simultanément actives sur les marchés de détail de la distribution de pièces de rechange et de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles. Au niveau local, les activités des parties, incluant les réparateurs « Club Auto Conseil », se chevauchent dans les départements de la Gironde, des Landes, du Lot et Garonne, des Pyrénées Atlantiques, de l’Allier, du Puy de Dôme, de l’Hérault, de la Meurthe et Moselle, de la Loire Atlantique, de l’Ain, de l’Isère, du Rhône, de la Charente et de la Charente Maritime. Dans ces départements, les parts de marché des parties, incluant les réparateurs « Club Auto Conseil », n’excèdent pas 5 % en nombre de points de vente, quel que soit le marché considéré. Il existe par ailleurs sur ces marchés un nombre important de concurrents, qu’il s’agisse de concessionnaires agrées ou de réparateurs indépendants tels que notamment Feu Vert, Speedy, ou encore Norauto. 31. En conséquence, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les marchés de la distribution de détail de pièces de rechange et accessoires automobiles et de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles. 6

B. LES EFFETS VERTICAUX 32. Une concentration verticale peut restreindre l’accès à la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval. La stratégie de verrouillage peut également concerner les marchés amont lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. L’Autorité de la concurrence considère qu’il est peu probable qu’une entreprise ayant une part de marché inférieure à 30 % sur un marché donné puisse verrouiller un marché en aval ou en amont de celui-ci. 33. En l’espèce, l’opération a pour effet de renforcer la position de PGA Motors sur le marché amont de la distribution de gros de pièces de rechange automobiles et sur les marchés aval de la distribution de détail de pièces de rechange automobiles et de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles. A l’amont comme à l’aval, la part de marché cumulée n’excède pas 18 %, quel que soit le marché considéré. En outre, comme indiqué précédemment, les parties sont confrontées sur ces marchés à un nombre important de concurrents. 34. En conséquence, l’opération notifiée n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux. DECIDE Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 16-144 est autorisée.

La vice-présidente,

Claire Favre

 Autorité de la concurrence

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