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Avis n° 2025-068 du 9 septembre 2025
Relatif au code de bonne conduite de SNCF Réseau et au programme garantissant l’indépendance des services en relation avec les entreprises ferroviaires et les candidats autorisés
L’essentiel
L’Autorité a été saisie, par SNCF Réseau, pour avis , le 11 juillet 2025, des projets (i) de nouveau code de bonne conduite et (ii) de dispositif de conformité interne assurant le respect de ce code, avant leur adoption par son conseil d’administration.
Cette saisine fait suite à la publication, en octobre 2024, du rapport de l’Autorité sur le code de bonne conduite et l’indépendance de SNCF Réseau, qui avait notamment rappelé la faiblesse du code de bonne conduite adopté en 2020, et constaté l’absence d’organisation et de procédures internes permettant de garantir le respect de ce code au sein du gestionnaire d’infrastructure.
Les deux projets de référentiels soumis à l’avis de l’Autorité constituent des avancées notables et illustrent la démarche proactive et volontariste engagée désormais par
SNCF Réseau en matière d’indépendance :
•
Le code de bonne conduite est refondu et utilement complété, par rapport à sa version adoptée en 2020, afin d’en faire un outil pédagogique et opérationnel à destination de l’ensemble des salariés de SNCF Réseau, et tout particulièrement ceux en charge des fonctions essentielles, déclinant et explicitant les obligations qui leur sont opposables en matière d’indépendance ; et •
L’environnement de contrôle, décrit dans le dispositif de conformité, apparaît robuste et innovant, de nature à répondre favorablement à la majorité des recommandations émises par l’Autorité dans son rapport. Il institue notamment une gouvernance interne dédiée aux sujets d’indépendance et un comité d’éthique des affaires composé de personnes extérieures à SNCF Réseau, ayant vocation à éclairer l’entreprise, par ses avis consultatifs, sur les décisions structurantes au regard de l’enjeu d’indépendance du gestionnaire d’infrastructure.

L’Autorité recommande toutefois à SNCF Réseau (i) que les deux référentiels soient complétés à la marge pour décliner pleinement les recommandations qu’elle avait formulées dans son rapport d’octobre 2024 et (ii) que les garanties du code de bonne conduite soient étendues au-delà des fonctions essentielles et des exigences textuelles afin d’en renforcer la portée.
Cette synthèse a un caractère strictement informatif. Elle ne saurait se substituer aux motifs et conclusions ci-après, qui seuls font foi.

11 Place des cinq Martyrs du Lycée Buffon – CS 30054 – 75675 Paris Cedex 14 autorite-transports.fr 1 / 20 L’Autorité de régulation des transports (ci-après « l’Autorité »),
Saisie par le Président-directeur général de SNCF Réseau par un courrier enregistré le 11 juillet 2025 au pôle procédure de l’Autorité ;
Vu la directive 2012/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 21 novembre 2012 modifiée établissant un espace ferroviaire unique européen ;
Vu le code des transports, notamment ses articles L. 2111-16-4 et L. 2122-4-1-1 ;
Vu le décret n° 2015-139 du 10 février 2015 relatif à la confidentialité des données détenues par le gestionnaire de l’infrastructure ferroviaire et à la commission de déontologie du système de transport ferroviaire ;
Vu le décret n° 2019-1587 du 31 décembre 2019 approuvant les statuts de la société
SNCF Réseau et portant diverses dispositions relatives à la société SNCF Réseau ;
Vu l’avis n° 2020-043 du 16 juillet 2020 relatif au code de bonne conduite de SNCF Réseau ;
Vu le rapport sur le code de bonne conduite et l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure
SNCF Réseau publié en octobre 2024 ;
Vu l’avis du comité d’éthique des affaires de SNCF Réseau sur « le code de bonne conduite en matière de relations avec les entreprises ferroviaires et candidats autorisés (I) et sur le
Programme garantissant l’application des règles internes préservant l’indépendance des services responsables de l’accès à l’infrastructure ferroviaire et de sa tarification (II) », rendu le 4 juin 2025 ;
Vu le projet de « code de bonne conduite relatif aux relations avec les entreprises ferroviaires et candidats autorisés » et le projet de « programme garantissant l’indépendance des services en relation avec les entreprises ferroviaires et les candidats autorisés » approuvés par le conseil d’administration de SNCF Réseau, le 26 juin dernier ;
Vu la consultation du Gouvernement effectuée par courrier en date du 24 juillet 2025, en application de l’article L. 2132-8 du code des transports ;
Le collège en ayant délibéré le 9 septembre 2025 ;
Adopte l’avis suivant :

Avis n° 2025-068 2 / 20 Table des matières 1. Cadre juridique et contexte de la saisine de l’Autorité ……………………………………………. 4 1.1. Le code de bonne conduite constitue un outil essentiel pour garantir l’indépendance effective des fonctions essentielles du gestionnaire d’infrastructure appartenant à une entreprise verticalement intégrée …………………………………………………………………………….. 4 1.2. Jusqu’à présent, la garantie de l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure pâtissait de la faiblesse du code de bonne conduite de SNCF Réseau et de l’absence d’environnement de contrôle dédié ………………………………………………………………………….. 6 1.3. SNCF Réseau a établi un programme de travail visant à conforter l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure et saisi l’Autorité, pour avis, d’un projet de nouveau code de bonne conduite et d’un projet de dispositif de conformité ………………………………………….. 7 2. Analyse ………………………………………………………………………………………………………… 9 2.1. Les projets de code de bonne conduite et de dispositif de conformité 2025 apparaissent constituer des avancées notables et illustrent la démarche proactive et volontariste qu’initie SNCF Réseau en matière d’indépendance ………………………………….. 9 2.1.1. Le projet de code de bonne conduite 2025 est utilement complété et décliné opérationnellement…………………………………………………………………………………………….. 9 2.1.2. L’environnement de contrôle, décrit dans le dispositif de conformité, apparaît robuste et innovant, de nature à répondre favorablement à la majorité des recommandations du rapport de l’Autorité………………………………………………………….. 10 2.1.3. Le déploiement de deux référentiels distincts, dont l’Autorité s’assurera du respect de manière indifférenciée, apparaît adapté à l’organisation de SNCF Réseau 11 2.2. Les projets de code de bonne conduite et de dispositif de conformité 2025 pourraient néanmoins être renforcés ……………………………………………………………………………………… 13 2.2.1. Une méthode permettant d’apprécier si les informations connues d’un salarié doivent rester confidentielles vis-à-vis de l’entreprise qu’il souhaite rejoindre doit encore être formalisée et diffusée ……………………………………………………………………… 13 2.2.2. Les garanties d’indépendance du directeur juridique adjoint chargé du programme indépendance pourraient être renforcées………………………………………….. 14 2.2.3. Les garanties du code de bonne conduite et du dispositif de conformité devraient être étendues au-delà des fonctions essentielles et des exigences textuelles 15
Annexe 1 – Récapitulatif des recommandations formulées dans le rapport sur le code de bonne conduite et l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure publié en octobre 2024 18
Annexe 2 – Recommandations émises dans le présent avis ……………………………………….20
Avis n° 2025-068 3 / 20 1. Cadre juridique et contexte de la saisine de l’Autorité 1.1. Le code de bonne conduite constitue un outil essentiel pour garantir l’indépendance effective des fonctions essentielles du gestionnaire d’infrastructure appartenant à une entreprise verticalement intégrée 1.

La capacité du gestionnaire d’infrastructure à assurer un accès au réseau dans des conditions transparentes, équitables et non discriminatoires est une condition déterminante du développement de l’offre de services ferroviaires. Celle-ci repose également sur la confiance des acteurs dans l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure par rapport à l’ensemble des entreprises ferroviaires, a fortiori, comme c’est le cas en France, quand celuici appartient à un groupe verticalement intégré dont l’une des filiales est l’entreprise ferroviaire historique de transport de voyageurs, SNCF Voyageurs, et dont plusieurs autres sont actives sur le marché du fret.

2.

L’appartenance du gestionnaire d’infrastructure à une entreprise verticalement intégrée (ci-après, « EVI ») n’est autorisée par le droit européen que sous réserve que des mesures soient mises en place et respectées pour garantir son indépendance dans l’exercice des « fonctions essentielles »1, c’est-à-dire ses missions de tarification de l’infrastructure et de répartition des sillons2. L’objectif de ces mesures est de garantir qu’aucune entité juridique au sein de l’EVI n’exerce une « influence décisive sur les décisions prises par le gestionnaire de l’infrastructure en ce qui concerne les fonctions essentielles3 », . Le droit européen impose en outre que, dans une telle configuration, le gestionnaire d’infrastructure soit organisé « sous la forme d’une entité qui est juridiquement distincte de toute autre entité juridique au sein4 » de l’EVI.

3.

La France a fait le choix en 20145, conforté en 20186, de maintenir le gestionnaire d’infrastructure, SNCF Réseau, au sein d’un groupe public ferroviaire verticalement intégré, le groupe SNCF, en transposant strictement les mesures de garantie spécifiquement applicables aux fonctions essentielles prévues par la directive 2012/34/UE, sans en donner une traduction opérationnelle. À cet égard, le code des transports, et principalement son article L. 2122-4-1-1, prévoit notamment :
− le déport des membres du conseil d’administration, lorsqu’ils sont salariés d’autres entités de l’EVI, en ce qui concerne les décisions relatives aux fonctions essentielles et à la nomination ou la révocation des dirigeants ou des agents chargés de prendre des décisions sur les fonctions essentielles ;

− l’interdiction, pour une même personne, d’être chargée de prendre des décisions sur les fonctions essentielles et d’être membre du conseil d’administration d’une entreprise ferroviaire ;

− l’interdiction, pour les personnes chargées de prendre des décisions sur les fonctions essentielles, de recevoir, d’une autre entité juridique au sein de l’EVI, une rémunération fondée sur la performance, ou des primes principalement liées aux résultats financiers d’entreprises ferroviaires particulières ; et
Article 3, point 2 septies de la directive 2012/34/UE.
Quant aux missions de gestion du trafic et la planification de l’entretien, elles doivent être exercées par le gestionnaire d’infrastructure de « manière impartiale » (Article 7 ter, paragraphe 1 de la directive 2012/34/UE).
3 Article 7, paragraphe 1, alinéa 2 de la directive 2012/34/UE.
4 Article 7, paragraphe 2, de la directive 2012/34/UE.
5 Loi n° 2014-872 du 4 août 2014 portant réforme ferroviaire.
6 Loi n° 2018-515 du 27 juin 2018 pour un nouveau pacte ferroviaire.
1 2
Avis n° 2025-068 4 / 20 − la limitation de l’accès aux informations sensibles concernant les fonctions essentielles au personnel habilité du gestionnaire d’infrastructure, en cas de systèmes d’information mutualisés.

L’article L. 2122-4-1-1 du code des transports dispose en outre que :
− les personnes chargées de prendre des décisions sur les fonctions essentielles doivent être soumises à l’autorité hiérarchique, directe ou indirecte, d’un dirigeant nommé après avis conforme de l’Autorité ; et − la commission de déontologie du système de transport ferroviaire (ci-après, la « commission de déontologie ») est consultée lorsqu’une personne chargée de fonctions essentielles ou ayant eu à connaître des informations mentionnées à l’article L. 2122-4-4 du code des transports souhaite exercer des activités pour le compte d’une entreprise ferroviaire, sa holding ou l’une de ses filiales, avant l’expiration d’un délai de trois ans après la cessation de ses fonctions.

Enfin, il appartient à l’Autorité de rendre un avis conforme sur les décisions de nomination, renouvellement, révocation du président-directeur général de SNCF Réseau7, et de sanctionner certains manquements à l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure8.
4.

L’Autorité a déjà eu l’occasion de relever que la transposition stricte de la directive 2012/34/UE ne suffisait pas à traiter pleinement la question de l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure9. Elle avait constaté que ces garanties, peu prescriptives et de faible portée, en particulier en ce qu’elles se limitent aux fonctions essentielles et ne couvrent pas toutes les fonctions associées à une véritable indépendance, n’étaient pas suffisantes pour diffuser la culture de l’indépendance au sein du gestionnaire d’infrastructure. L’Autorité avait, en conséquence, recommandé un renforcement de ces garanties par le législateur10.

5.

Dans un tel contexte, le code de bonne conduite constitue un outil central pour garantir l’exercice indépendant des fonctions essentielles par SNCF Réseau. L’article L. 2122-4-1-1 du code des transports impose ainsi au gestionnaire d’infrastructure d’adopter un tel code, réunissant « les mesures prises pour prévenir toute influence décisive d’une autre entité de l’entreprise verticalement intégrée sur les décisions qu’il prend en ce qui concerne les fonctions essentielles […] ». Une fois adopté, SNCF Réseau est tenu de l’adresser à l’Autorité qui est chargée de « veiller » à son respect, sans disposer de pouvoir de sanction spécifique en cas de manquement.

Article L. 2111-16 du code des transports.
En application des 5° et 9° de l’article L. 1264-7 du code des transports, l’Autorité peut sanctionner les manquements de la holding aux exigences d’indépendance afférentes au gestionnaire d’infrastructure dans l’exercice de ses missions et le non-respect, par les entités du groupe SNCF, des règles régissant l’indépendance des fonctions essentielles et l’impartialité dans la gestion opérationnelle des circulations et la planification de l’entretien du gestionnaire d’infrastructure.
9 Voir, en ce sens, l’avis n° 2019-028 du 9 mai 2019 relatif au projet d’ordonnance portant diverses dispositions relatives à la nouvelle SNCF, notamment point 2.2.5.
10 L’Autorité a également rappelé ce point dans son étude sur l’ouverture à la concurrence des services de transport ferroviaire de voyageurs – Édition 2022.
7 8
Avis n° 2025-068 5 / 20 1.2. Jusqu’à présent, la garantie de l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure pâtissait de la faiblesse du code de bonne conduite de SNCF Réseau et de l’absence d’environnement de contrôle dédié 6.

Le premier code de bonne conduite de SNCF Réseau, adopté le 25 juin 2020, n’atteignait pas son objectif du fait de la faiblesse de son contenu. Dans le cadre de son avis du 16 juillet 202011, rendu postérieurement à l’adoption du code par le conseil d’administration du gestionnaire d’infrastructure, l’Autorité avait constaté que les engagements pris se limitaient majoritairement à reprendre formellement les obligations fixées par le code des transports, sans les traduire opérationnellement. Elle y avait annoncé son intention d’effectuer un suivi de la bonne application du code afin d’assurer aux nouveaux entrants une plus grande visibilité sur le fonctionnement du gestionnaire d’infrastructure et sur les modalités d’accès au réseau.

7.

L’Autorité a ainsi lancé, en 2023, des investigations qu’elle a élargies à la problématique plus générale de l’indépendance des gestionnaires d’infrastructures essentielles. Publié en octobre 2024, le rapport sur « le code de bonne conduite et l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure SNCF Réseau »12 (ci-après, « le rapport ») concluait notamment que
SNCF Réseau n’avait pas mis en place d’organisation et de processus permettant de garantir le respect du code de bonne conduite par les salariés exerçant des fonctions essentielles.

8.

Dans un tel contexte, l’Autorité a formulé trois grandes recommandations à l’attention du gestionnaire d’infrastructure :
- améliorer les modalités d’élaboration et de porter à connaissance, et la visibilité du code de bonne conduite, notamment en soumettant un projet de code pour avis à l’Autorité, de sorte que le code de bonne conduite adopté par son conseil d’administration puisse tenir compte des recommandations de cette dernière ;

- formaliser une méthode d’identification des salariés chargés des fonctions essentielles et tenir à jour la liste de ces salariés ; et
- mettre en place un environnement de contrôle robuste du respect du code de bonne conduite.

Concrètement, le rapport a adressé au gestionnaire d’infrastructure trois recommandations stratégiques et dix recommandations opérationnelles, et appelé à décliner leur mise en œuvre dans un programme de travail.
9.

Le rapport a adressé, par ailleurs, dix recommandations au législateur allant de l’extension des garanties d’indépendance du gestionnaire d’infrastructure au-delà des seules fonctions essentielles au renforcement des pouvoirs de l’Autorité en la matière, en prévoyant notamment la possibilité, pour l’Autorité, de rendre un avis conforme sur le code de bonne conduite et de sanctionner SNCF Réseau en cas de manquement.

Avis n° 2020-043 du 16 juillet 2020 relatif au code de bonne conduite de SNCF Réseau.
https://www.autorite-transports.fr/wp-content/uploads/2024/10/2022-015_rapport-sur-le-code-de-bonne-conduite-desncf-reseau-et-lindependance-du-gestionnaire-dinfrastructure-droit-de-reponse-1.pdf 11 12
Avis n° 2025-068 6 / 20 1.3. SNCF Réseau a établi un programme de travail visant à conforter l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure et saisi l’Autorité, pour avis, d’un projet de nouveau code de bonne conduite et d’un projet de dispositif de conformité 10. Le 13 janvier 2025, le PDG de SNCF Réseau a communiqué à l’Autorité son programme de travail « sur le code de bonne conduite et l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure », visant à « élaborer et mettre en place un dispositif de conformité robuste » ainsi qu’à répondre aux recommandations stratégiques et opérationnelles de l’Autorité (ci-après, le « programme de travail »), dont l’un des axes prioritaires reposait sur l’actualisation du code de bonne conduite.
11. Le 11 juillet 2025, le PDG de SNCF Réseau a saisi l’Autorité pour avis du projet de code de bonne conduite actualisé (ci-après, le « projet de code de bonne conduite 2025 ») et du projet de « programme garantissant l’indépendance des services en relation avec les entreprises ferroviaires et les candidats autorisés » (ci-après, le « projet de dispositif de conformité 2025 »).
12. Si le rapport de l’Autorité avait recommandé de décrire le dispositif de conformité dans le code de bonne conduite, SNCF Réseau a souhaité établir deux référentiels afin de distinguer les obligations opposables aux salariés et aux membres du conseil d’administration de
SNCF Réseau en matière d’indépendance, d’une part, et les procédures et l’environnement de contrôle mis en place en interne pour garantir et contrôler le respect de ces obligations, d’autre part. Le PDG de SNCF Réseau précise, à cet égard, dans son courrier du 11 juillet 2025, que cette saisine pour avis se fait « en application de l’article L. 2122-4-1-1 du code des transports », considérant ainsi que les deux référentiels permettent, dans leur ensemble, de répondre aux exigences de cet article.
13. Plus précisément, le projet de code de bonne conduite 2025 réunit les obligations qui incombent au gestionnaire d’infrastructures en matière d’indépendance dans l’optique de constituer « un cadre de référence clair, structuré et conforme aux exigences légales et réglementaires », en distinguant les règles portant sur (i) les incompatibilités, déport et rémunération opposables aux membres du conseil d’administration et aux responsables de la direction générale, (ii) la protection des informations confidentielles opposables à l’ensemble des salariés de SNCF Réseau et (iii) les incompatibilités, la rémunération, l’accès aux locaux et la formation opposables aux salariés chargés des fonctions essentielles.
14. En outre, le projet de code de bonne conduite 2025 précise les règles de mobilité opposables à l’ensemble des salariés de SNCF Réseau et le fait que les salariés s’exposent à des sanctions disciplinaires en cas de non-respect de ses dispositions. Le dispositif d’alerte spécifiquement dédié aux signalements de violation présumée ou avérée du code de bonne conduite ou toute atteinte à l’indépendance des fonctions essentielles de SNCF Réseau est également décrit.
15. Enfin, la révision, au moins tous les cinq ans, du code de bonne conduite est prévue, et
SNCF Réseau s’est engagé, lors de l’instruction, à réexaminer annuellement le code, afin d’intégrer dans les meilleurs délais « les mesures correctrices nécessaires si une imprécision ou une défaillance majeure était constatée ».
16. Le projet de code de bonne conduite 2025, eu égard à son contenu opposable aux salariés de
SNCF Réseau, est annexé au règlement intérieur et, de ce fait, soumis à l’avis du Comité social et économique, avant son adoption par le conseil d’administration de SNCF Réseau.

Avis n° 2025-068 7 / 20 17. Le projet de dispositif de conformité 2025 a pour objet de garantir le bon déploiement des règles du code de bonne conduite. Il décrit une gouvernance spécifiquement dédiée à l’indépendance s’articulant autour de :
- l’engagement des dirigeants de SNCF Réseau, qui « garantissent que les équipes chargées de la répartition des capacités, de la répartition de sillons et de la tarification de l’infrastructure exercent leur activité en toute indépendance sur le plan juridique, décisionnel et organisationnel et dans des conditions garantissant une concurrence libre et loyale entre les entreprises ferroviaires et assurant un accès équitable et non discriminatoire à l’infrastructure » ;

- la direction juridique et management des risques, désignée par le PDG de SNCF Réseau et placée sous l’autorité du directeur général « régulation et stratégie durable », chargée de veiller à l’application des règles relatives à l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure et d’assurer la définition et le déploiement du dispositif de conformité.
Dans ce cadre, la mise en œuvre et le suivi du code de bonne conduite et du dispositif de conformité sont plus particulièrement confiés au directeur juridique adjoint chargé de la conformité, assisté d’un juriste spécifiquement dédié aux sujets d’indépendance ;

- un comité de pilotage pluridisciplinaire dédié réunissant des représentants des directions chargées des ressources humaines, de la communication, du numérique ainsi que de la comptabilité et contrôle interne, dont la mission est de s’assurer que le dispositif de conformité est adapté à l’organisation interne de SNCF Réseau et de garantir son intégration opérationnelle dans les processus de l’entreprise ; et
- le comité d’éthique des affaires, dont la création a été approuvée par le conseil d’administration de SNCF Réseau le 26 février 2025 et qui est placé sous la responsabilité du PDG du gestionnaire d’infrastructure. Composé de quatre membres extérieurs et indépendants de SNCF Réseau, afin « de conforter l’action de l’entreprise dans sa prise de décision relative à l’éthique des affaires », ce comité a vocation « à éclairer l’entreprise, par ses avis consultatifs ou recommandations, sur les décisions structurantes en matière d’éthique des affaires relevant des thèmes suivants : l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure, les conflits d’intérêts et la lutte contre les manquements à la probité »13.

18. En outre, le projet de dispositif de conformité 2025 comprend (i) le descriptif de la méthode permettant d’identifier et de suivre les salariés chargés des fonctions essentielles ; (ii) le descriptif des conditions matérielles garantissant l’indépendance des services chargés des fonctions essentielles (sécurité d’accès aux locaux et sécurité d’accès aux systèmes d’information) ; (iii) les conditions de diffusion des règles applicables ; (iv) les plans de formation initiale et continue des salariés ; et (v) le plan de contrôle interne annuel sur le suivi du code de bonne conduite. Le projet de dispositif de conformité 2025 prévoit son réexamen annuel afin d’intégrer les mesures correctrices nécessaires.
19. Enfin, le dispositif de conformité fera l’objet d’un rapport annuel, rédigé par le directeur juridique adjoint chargé de la conformité et adopté par le comité de pilotage dédié, comportant notamment le résultat du plan de contrôle annuel sur le respect du code de bonne conduite et le suivi des questions, alertes et incidents relatifs à l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure. Le rapport annuel sera « soumis pour avis au Comité d’éthique des affaires, adopté par le Conseil d’administration, publié sur le site de SNCF Réseau et transmis à l’ART ».

13
Programme de travail sur le code de bonne conduite et l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure, p. 27.

Avis n° 2025-068 8 / 20 20. Les projets de code de bonne conduite 2025 et de dispositif de conformité 2025 ont fait l’objet, préalablement à la saisine de l’Autorité, d’un avis favorable du comité d’éthique des affaires de SNCF Réseau, le 4 juin 2025. Ce comité a estimé, d’une part, que « le projet [de code de bonne conduite 2025] qui lui a été soumis est conforme aux prescriptions du code des transports et tient compte des recommandations de l’ART », d’autre part, que le projet de dispositif de conformité 2025 « qui lui est soumis présente de réelles garanties de robustesse et de durabilité […] ».

2. Analyse 2.1. Les projets de code de bonne conduite et de dispositif de conformité 2025 apparaissent constituer des avancées notables et illustrent la démarche proactive et volontariste qu’initie SNCF Réseau en matière d’indépendance 2.1.1. Le projet de code de bonne conduite 2025 est utilement complété et décliné opérationnellement 21. L’Autorité constate que la refonte du code de bonne conduite par SNCF Réseau a permis d’en faire un outil pédagogique et opérationnel destiné aux salariés de SNCF Réseau.
22. L’Autorité relève, en premier lieu, que le projet de code de bonne conduite 2025 liste désormais l’ensemble des obligations opposables en matière d’indépendance aux membres du conseil d’administration, aux dirigeants et aux salariés de SNCF Réseau, en ce compris les salariés chargés des fonctions essentielles, en application du code des transports14. Lors de l’instruction, SNCF Réseau a apporté, à la marge, des précisions concernant certaines obligations et s’est engagé à les expliciter dans le code de bonne conduite, à la suite de la notification du présent avis.
23. L’Autorité constate, en deuxième lieu, que le projet de code de bonne conduite 2025 procède à des clarifications bienvenues et fait œuvre de pédagogie afin de permettre aux salariés de
SNCF Réseau d’appréhender concrètement les obligations qui leur sont opposables et dans quelles configurations :
- s’agissant des salariés chargés des fonctions essentielles, le projet de code de bonne conduite 2025 précise, pour la première fois, que sont concernés « l’ensemble des salariés – quel que soit leur qualification et leur niveau hiérarchique – chargés des processus de répartition des capacités, d’attribution de sillons ou de tarification », en veillant à préciser, pour chaque item, ce qu’il recouvre concrètement. À titre d’exemple, concernant la répartition des capacités et l’attribution des sillons, « les fonctions vont des études préalables à la phase de pré-demande, jusqu’à l’attribution technique des sillons », en impliquant notamment « la pré-construction du graphique », « la construction » et « l’adaptation de l’HDS » ; et
Notamment aux termes des articles L. 2111-16, L. 2111-16-1, L. 2122 4-1-1, L. 2122-4-4 et L. 2122-4-5 du code des transports et les articles 1 à 9 du décret du 16 février 2015.
14
Avis n° 2025-068 9 / 20 - s’agissant des mobilités, le projet de code de bonne conduite 2025 décrit de manière pédagogique le cadre juridique applicable, (i) en détaillant les cas de figure amenant
SNCF Réseau à déterminer si le projet de mobilité nécessite une saisine de la commission de déontologie – il est notamment clarifié que « le contrôle des mobilités ne concerne pas les salariés du GI souhaitant rejoindre une filiale de SNCF Réseau ou une autre entreprise du groupe SNCF qui ne serait ni une entreprise ferroviaire, ni sa holding ou une de ses filiales ») –, (ii) en précisant les obligations à la charge du salarié, y compris après avoir quitté SNCF Réseau, (iii) en décrivant la procédure et les délais afférents et (iv) en illustrant ce cadre par des exemples concrets.

24. En troisième lieu, le projet de code de bonne conduite 2025 introduit, pour la première fois, une obligation pour chaque salarié chargé des fonctions essentielles « de suivre une formation dès sa prise de poste et de renouveler cette formation tous les deux ans », permettant d’assurer la bonne appropriation des règles applicables.

2.1.2. L’environnement de contrôle, décrit dans le dispositif de conformité, apparaît robuste et innovant, de nature à répondre favorablement à la majorité des recommandations du rapport de l’Autorité 25. SNCF Réseau a institué un dispositif de conformité permettant de garantir la bonne intégration des règles du code de bonne conduite 2025 dans les processus habituels de l’entreprise et a décliné la majorité des recommandations formulées par l’Autorité.
26. Le projet de dispositif de conformité 2025 apparaît robuste en ce qu’il institue, pour la première fois, une gouvernance ad hoc pour veiller à l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure, validée par son conseil d’administration, impliquant son PDG et reposant sur des instances dédiées ainsi que des ressources spécifiquement affectées. La nomination d’un pilote, le directeur juridique adjoint chargé de la conformité, qui sera le contact privilégié des directions chargés des fonctions essentielles et qui supervisera notamment la rédaction du rapport annuel par le comité de pilotage, est également un facteur de robustesse. Au cours de l’instruction du présent avis, SNCF Réseau a par ailleurs confirmé que ce pilote serait également l’interlocuteur privilégié des services de l’Autorité s’agissant de toutes les questions relatives à l’indépendance de SNCF Réseau.
27. La robustesse du projet de dispositif de conformité 2025 est significativement renforcée par la création du comité d’éthique des affaires, dont la composition et les compétences garantissent que SNCF Réseau dispose d’un avis éclairé et pertinent :
- le comité d’éthique des affaires apparaît indépendant en ce qu’il est constitué de quatre personnalités qualifiées extérieures à SNCF Réseau, nommées par le PDG du gestionnaire d’infrastructure pour un mandat non renouvelable d’une durée de quatre ans. Lors de l’instruction, SNCF Réseau a, par ailleurs, précisé que les membres du comité sont irrévocables et s’est engagé à l’expliciter dans le dispositif de conformité, à la suite de la notification du présent avis ;

- le comité d’éthique des affaires apparaît disposer des compétences et de l’expertise nécessaires pour formuler des avis pertinents en matière d’indépendance en ce qu’il est composé du président du comité consultatif pour le contrôle des marchés de
SNCF Réseau ès qualités, d’un membre ou ancien membre du Conseil d’État, d’un membre ou ancien membre de la Cour de cassation, et d’une personne exerçant ou ayant exercé les fonctions de professeur d’Université et disposant d’une expérience particulière au regard des missions dévolues au comité. En réponse à une mesure d’instruction,
SNCF Réseau a précisé que l’un des membres est, en outre, désigné en considération de son expertise dans la régulation du transport ferroviaire ou d’un autre secteur régulé où des problématiques similaires d’indépendance du gestionnaire d’infrastructure se
Avis n° 2025-068 10 / 20 posent. SNCF Réseau s’est engagé à expliciter à ce point dans le dispositif de conformité, à la suite de la notification du présent avis15 ; et
- le comité d’éthique des affaires est, enfin, mis en capacité d’éclairer les documents et les décisions structurantes en matière d’indépendance de SNCF Réseau, dans la mesure où son avis est « obligatoirement » requis sur le dispositif de conformité, le code de bonne conduite, le plan de gestion des informations confidentielles, la doctrine interne en matière de saisine de la commission de déontologie, le plan de contrôle annuel (voir ciaprès) et le rapport annuel relatif à la mise en œuvre du programme.

28. Le projet de dispositif de conformité 2025 apparaît également robuste en ce qu’il met en place un plan de contrôle interne spécifiquement dédié au respect du code de bonne conduite, comprenant trois niveaux indépendants et complémentaires (un premier niveau réalisé par les directions chargées des fonctions essentielles, un deuxième niveau réalisé par la direction chargée du contrôle interne de SNCF Réseau et un troisième niveau réalisé par la direction de l’audit interne du groupe SNCF, en tant qu’entité indépendante, ou par un prestataire externe), dont les résultats seront versés au rapport annuel et alimenteront les réexamens et la révision du code de bonne conduite ainsi que du dispositif de conformité.
29. Au-delà de la mise en place d’un environnement de contrôle robuste, le projet de dispositif de conformité 2025 prévoit des mesures concrètes de nature à répondre à la majorité des recommandations formulées par l’Autorité :
- le dispositif de conformité définit une méthode d’identification des salariés chargés des fonctions essentielles et organise un suivi nominatif de ces salariés qui apparaît essentiel afin de cibler les salariés de SNCF Réseau à qui s’adresse en premier lieu le code de bonne conduite ;

- afin de porter à la connaissance des salariés de SNCF Réseau le code de bonne conduite, le dispositif de conformité prévoit que ce dernier est publié sur le site internet de
SNCF Réseau en anglais et en français, et que les offres d’emploi ainsi que les contrats de travail conclus à compter de janvier 2025 précisent que les salariés sont tenus de respecter les dispositions du code de bonne conduite, qui est annexé au règlement intérieur de SNCF Réseau ; et
- afin d’acculturer les salariés de SNCF Réseau, le dispositif de conformité prévoit l’organisation de campagnes de communication sur le code de bonne conduite ainsi que des plans de formation à destination de l’ensemble des salariés de SNCF Réseau, avec des modules spécifiques pour les salariés les plus exposés. Le dispositif de conformité précise que « chaque formation se terminera par une évaluation des connaissances du salarié qui devra être réussie ».

2.1.3. Le déploiement de deux référentiels distincts, dont l’Autorité s’assurera du respect de manière indifférenciée, apparaît adapté à l’organisation de
SNCF Réseau 30. L’adoption de deux référentiels distincts n’appelle pas de commentaire particulier de l’Autorité, dès lors, d’une part, que cette distinction apparaît pertinente et que, d’autre part, les deux documents répondent ensemble aux exigences de l’article L. 2122-4-1-1 du code des transports et que l’Autorité s’assurera de leur respect de manière indifférenciée.

Si l’un des membres actuels du comité dispose en pratique de cette expertise, tel aurait pu ne pas être le cas dès lors qu’il est seulement exigé que l’un des membres du comité dispose d'« une expérience particulière au regard des missions dévolues au
Comité », lesquelles incluent d’autres thèmes que l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure (à savoir la lutte contre les manquements à la probité et la prévention et la gestion des conflits d’intérêts).
15
Avis n° 2025-068 11 / 20 31. En premier lieu, la décision de SNCF Réseau de distinguer, dans deux référentiels, les règles applicables aux salariés et aux membres du conseil d’administration de SNCF Réseau en matière d’indépendance, d’une part, et les procédures permettant d’assurer le respect des règles du code de bonne conduite, d’autre part, apparaît pertinente, dès lors que :
-
Les deux référentiels poursuivant des objectifs différents, il est cohérent que seul le code de bonne conduite soit annexé au règlement intérieur de SNCF Réseau, le dispositif de conformité relevant, pour sa part, de procédures internes ayant vocation à évoluer ;

-
De même, les deux référentiels ne nécessiteront pas nécessairement un réexamen et une révision coordonnés. En effet, pour la bonne acculturation des salariés à ses dispositions, les règles du code de bonne conduite devront présenter une certaine stabilité ; à l’inverse, le dispositif de conformité, dont elle est saisie, devrait être amené à évoluer rapidement, notamment à la suite de la réalisation du premier plan de contrôle et de la rédaction du premier rapport du comité de pilotage, qui permettront d’éprouver concrètement le dispositif, de réajuster le cas échéant, à l’épreuve du réel, les procédures, et de préciser les engagements de SNCF Réseau, s’agissant notamment des plans de formation et de communication.

32. À cet égard, l’Autorité relève que le comité d’éthique des affaires a considéré, dans son avis du 4 juin 2025, que « le choix de répartir ainsi les mesures (…) [entre les deux référentiels] présente l’avantage, dès lors que seul le code de bonne conduite doit être annexé au règlement intérieur, de distinguer, parmi ces mesures, celles qui relèvent du régime juridique, notamment disciplinaire, découlant de cette annexion et celles qui n’en relèvent pas ».
33. En deuxième lieu, l’Autorité considère que les deux référentiels permettent, ensemble, de répondre aux exigences de l’article L. 2122-4-1-1 du code des transports – dans la mesure où le gestionnaire d’infrastructure est tenu à la fois de mettre en place des règles permettant de garantir l’indépendance des fonctions essentielles et un environnement de contrôle permettant d’assurer leur application : dès lors, elle s’assurera du respect des deux référentiels de manière indifférenciée.
34. Eu égard à leur importance pour l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure, l’Autorité devra, en tout état de cause, être consultée sur les projets de modification des deux référentiels. À cet égard, SNCF Réseau a précisé, lors de l’instruction, que « toute modification significative » du code de bonne conduite et du dispositif de conformité fera l’objet d’une saisine pour avis de l’Autorité, conformément à l’article L. 2111-16-4 du code des transports16, préalablement à son adoption par le conseil d’administration de SNCF Réseau.
Le gestionnaire d’infrastructure s’est engagé à expliciter ce point dans les deux référentiels, à la suite de la notification du présent avis.
Recommandation en vue d’une application à court terme
Expliciter, dans les deux référentiels, les précisions apportées dans le cadre de l’instruction s’agissant :
- des obligations en matière d’indépendance opposables aux salariés et au conseil d’administration de SNCF Réseau ;
- de l’irrévocabilité des membres du comité d’éthique des affaires et de la nomination d’un membre en considération de son expertise dans la régulation du transport ferroviaire ou d’un autre secteur régulé où des problématiques similaires d’indépendance du gestionnaire d’infrastructure se posent ; et
- de la saisine pour avis consultatif de l’Autorité en cas « de toute modification significative » du code de bonne conduite et du dispositif de conformité, préalablement à leur adoption par le conseil d’administration.

Échéance
À la suite de la notification du présent avis
Article L. 2111-16-4 du code des transports : « SNCF Réseau prend des mesures d’organisation interne pour prévenir les risques de pratiques discriminatoires entre entreprises ferroviaires et pour assurer le respect des obligations découlant des règles d’impartialité énoncées à la présente section. L’Autorité de régulation des transports rend un avis sur ces mesures. ».
16
Avis n° 2025-068 12 / 20 2.2. Les projets de code de bonne conduite et de dispositif de conformité 2025 pourraient néanmoins être renforcés 2.2.1. Une méthode permettant d’apprécier si les informations connues d’un salarié doivent rester confidentielles vis-à-vis de l’entreprise qu’il souhaite rejoindre doit encore être formalisée et diffusée 35.

Si les projets de code de bonne conduite et de dispositif de conformité 2025 ne décrivent toujours pas de méthode permettant d’apprécier si les informations connues d’un salarié doivent rester confidentielles vis-à-vis de l’entreprise qu’il souhaite rejoindre, SNCF Réseau s’est engagé à formaliser cette méthode avant la fin de l’année 2025, conformément aux recommandations émises par l’Autorité dans son rapport.

36.

Pour prévenir les conflits d’intérêts et la diffusion d’informations confidentielles, la commission de déontologie doit être saisie lorsqu’un salarié souhaite rejoindre une entreprise ferroviaire, sa société-mère ou sa filiale alors qu’il a eu connaissance, au cours des trois dernières années, d’informations mentionnées à l’article L. 2122-4-4 du code des transports et précisées à l’article 1er du décret n° 2015-139 du 10 février 2015 dont la confidentialité doit être préservée vis-à-vis de l’entreprise qu’il souhaite rejoindre17. Les textes ne précisent toutefois pas la manière dont cette dernière condition doit être appréciée in concreto.

37.

Les projets de code de bonne conduite et de dispositif de conformité 2025 ne décrivent pas davantage de méthode à cet égard18. L’avis du comité d’éthique et des affaires du 4 juin 2025 recommande ainsi de « clarifier (…) [dans le code de bonne conduite] les critères permettant de déterminer si la divulgation d’informations confidentielles par un salarié risque de conférer à leur destinataire un avantage injustifié et si, par suite, cette confidentialité doit être préservée à l’égard de l’entreprise que le salarié souhaite rejoindre ».

38.

À défaut d’une telle clarification, l’Autorité considère que deux des recommandations opérationnelles formulées dans son rapport ne peuvent pas être considérées comme ayant été mises en œuvre par SNCF Réseau, à savoir :
- celle de formaliser la méthode d’appréciation relative aux risques de divulgation d’informations confidentielles afin d'« industrialiser » et objectiver le processus de filtrage des salariés dont le projet de mobilité doit donner lieu à une saisine de la commission de déontologie ; et
- celle de diffuser cette méthode auprès des salariés, afin de les informer des obligations relatives à la saisine de la commission de déontologie19.

39.

Lors de l’instruction, SNCF Réseau s’est engagé à formaliser cette méthode à l’automne 2025, à la soumettre pour avis au comité d’éthique des affaires fin 2025 et à l’annexer au dispositif de conformité au premier trimestre 202620.

40.

Afin de garantir que tous les salariés soient bien informés des critères objectifs qui seront retenus, l’Autorité rejoint l’avis du comité d’éthique des affaires de SNCF Réseau et recommande donc qu’ils soient également retranscrits dans une version modifiée du code de bonne conduite, préalablement soumise à l’avis de l’Autorité.

Article L. 2122-4-1-1, VIII., du code des transports ; Article 8, I., 2°, du décret n° 2015-139 du 10 février 2015.
Le projet de code de bonne conduite 2025 précise simplement qu'« il sera nécessaire de vérifier préalablement à la saisine de la Commission de déontologie si la confidentialité de ces informations doit être préservée vis-à-vis de l’entreprise où il souhaite exercer des fonctions », sans que le projet de dispositif de conformité 2025 ne détaille de méthodologie à cet égard.
19 Recommandations opérationnelles n° 12 et n° 13 du rapport.
20 Réponse du 30 juillet 2025 à la question n° 2 de la mesure d’instruction du 23 juillet 2025.
17 18
Avis n° 2025-068 13 / 20 Recommandation en vue d’une application à court terme
Échéance
Formaliser et introduire dans le dispositif de conformité la méthode permettant
Premier trimestre d’apprécier si la confidentialité des informations connues du salarié doit être 2026 préservée vis-à-vis de l’entreprise qu’il souhaite rejoindre.
Préciser dans le code de bonne conduite les critères permettant d’apprécier si la confidentialité des informations connues du salarié doit être préservée vis-à-vis de l’entreprise qu’il souhaite rejoindre.

Prochaine révision du code de bonne conduite 2.2.2. Les garanties d’indépendance du directeur juridique adjoint chargé du programme indépendance pourraient être renforcées 41.

L’Autorité recommande que, pour l’exercice de ses fonctions relatives à l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure, le directeur juridique adjoint chargé de la conformité puisse avoir un accès direct au PDG de SNCF Réseau et que toute mesure disciplinaire dont il pourrait faire l’objet soit soumise à l’avis préalable du comité d’éthique des affaires afin de renforcer son indépendance vis-à-vis des directions de SNCF Réseau.

42.

L’Autorité constate en effet que le directeur juridique adjoint chargé de la conformité est placé sous l’autorité de la directrice juridique et de la conformité, laquelle est placée sous l’autorité du directeur général « régulation et stratégie durable ». Or, en tant que pilote de la mise en œuvre et du suivi du programme indépendance, et à l’instar des garanties d’indépendance dont bénéficie le responsable « conformité » des gestionnaires de réseau de transport et de distribution en application du code de l’énergie21, le directeur juridique adjoint chargé de la conformité devrait bénéficier de garanties d’indépendance dans l’exercice de ses missions.
À cet égard, l’Autorité rappelle que son rapport proposait la nomination d’un responsable « conformité » directement rattaché au PDG22. À défaut de prévoir un rattachement direct au
PDG, le dispositif de conformité devrait prévoir que le directeur juridique adjoint en charge de la conformité a un accès direct au PDG sur les questions d’indépendance et que toute mesure disciplinaire le concernant est soumise à l’avis préalable du comité d’éthique des affaires.
Recommandation en vue d’une application à court terme
Renforcer les garanties d’indépendance du directeur juridique adjoint chargé de la conformité, en prévoyant, dans le dispositif de conformité, son accès direct au
PDG sur les questions d’indépendance et en soumettant toute mesure disciplinaire le concernant à l’avis préalable du comité d’éthique des affaires.

Échéance 2026
Au titre des mesures organisationnelles prévues pour assurer l’indépendance du responsable conformité, le code de l’énergie prévoit notamment (i) sa nomination par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance sur proposition du président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, (ii) le rapport direct de son activité au conseil d’administration ou au conseil de surveillance et (iii) un contrat de travail dérogatoire en ce qui concerne le rapport de subordination vis-à-vis de son employeur.
22 Recommandation stratégique n° 1 du rapport.
21
Avis n° 2025-068 14 / 20 2.2.3. Les garanties du code de bonne conduite et du dispositif de conformité devraient être étendues au-delà des fonctions essentielles et des exigences textuelles 43.

Les garanties mises en place par les projets de code de bonne conduite et de dispositif de conformité 2025 devraient, tout d’abord, être étendues, au-delà des « fonctions essentielles » de SNCF Réseau (c’est-à-dire la tarification de l’infrastructure et la répartition des sillons), aux fonctions de gestion opérationnelle des circulations et de programmation des travaux sur le réseau ferroviaire que le gestionnaire d’infrastructure doit exercer de manière impartiale.

44.

Ainsi que le soulignait le rapport publié en 2024 par l’Autorité23, au même titre que les fonctions essentielles (pour lesquelles les textes exigent qu’elles soient exercées en toute « indépendance »), l’absence d’influence de l’EVI sur la gestion opérationnelle des circulations et la programmation des travaux sur le réseau est stratégique pour garantir un accès à l’infrastructure dans des conditions transparentes, équitables et non discriminatoires. La directive 2012/34/UE et l’article L. 2122-4-3-1 du code des transports exigent, à cet égard, que ces deux dernières fonctions soient exercées par le gestionnaire d’infrastructure de manière « impartiale »24. En dépit de ces différences sémantiques, les textes poursuivent donc un objectif commun, à savoir l’exercice impartial par le gestionnaire d’infrastructure de toutes les fonctions qui jouent un rôle décisif dans l’offre d’un service ferroviaire, qu’elles concernent les aspects techniques, opérationnels ou tarifaires.
Recommandation en vue d’une application à moyen terme
Étendre les garanties et les obligations du code de bonne conduite et du dispositif de conformité aux fonctions de gestion opérationnelle des circulations et de programmation des travaux sur le réseau ferroviaire.

Échéance 2028 45.

Par ailleurs, deux mesures de sauvegarde devraient être ajoutées dans le projet de dispositif de conformité 2025, notamment pour prévenir tout risque de confusion avec les autres entités de l’EVI, dans un contexte de culture de groupe particulièrement prégnante (« Tous
SNCF ») et, partant, renforcer la confiance des acteurs du marché en l’indépendance effective de SNCF Réseau.

46.

Le dispositif de conformité devrait tout d’abord être complété, dans le prolongement d’une recommandation du rapport adressée au législateur, de l’engagement de SNCF Réseau de développer une stratégie de communication différenciée du groupe SNCF, axée sur l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure25.

Point 2.2.1 du rapport. Voir aussi, sur ce point, l’avis n° 2020-043 précité, point 25.
L’article 7 ter de la directive 2012/34/UE est relatif à « [l’i]mpartialité du gestionnaire d’infrastructure en ce qui concerne la gestion du trafic et la planification de l’entretien ». En application de l’article L. 2122-4-3-1 du code des transports, qui transpose l’article 7 ter, paragraphe 1, de la directive, « [l]es fonctions de gestion opérationnelle des circulations et de planification de l’entretien sont exercées de manière transparente et non discriminatoire. Le gestionnaire d’infrastructure veille à ce que les personnes chargées de prendre des décisions sur ces fonctions ne soient affectées par aucun conflit d’intérêts ».
25 Recommandation n° 19 du rapport. Le rapport souligne sur ce point, au point 2.2, que « [l]e modèle de l’intégration verticale souhaité par le législateur, qui permet notamment le maintien et le développement de synergies entre les entités du groupe
SNCF, au bénéfice de l’ensemble du système ferroviaire, n’empêche en rien l’affirmation de l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure SNCF Réseau dans la communication stratégique du groupe SNCF ».
23 24
Avis n° 2025-068 15 / 20 47.

Le dispositif de conformité devrait également lister limitativement les fonctions mutualisées assurées par la holding au profit de SNCF Réseau26, afin de garantir, à cet égard aussi, l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure. L’Autorité relève que cette préoccupation est partagée au sein de l’Union européenne27.
Recommandations en vue d’une application à moyen terme
Échéance
S’engager à développer, dans le dispositif de conformité, une stratégie de communication différenciée du groupe SNCF, axée sur l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure.

2028
Lister limitativement, dans le dispositif de conformité, les fonctions mutualisées assurées par la holding.

2028
-oOo-
En application de l’article 3 des statuts de SNCF SA annexés au décret n° 2019-1585 du 30 décembre 2019 approuvant les statuts de la société nationale SNCF et portant diverses dispositions relatives à la société nationale SNCF et à la société mentionnée au c du 2° de l’article 18 de l’ordonnance n° 2019-552 du 3 juin 2019, la holding a pour mission « d’assurer des fonctions mutualisées, exercées au bénéfice de l’ensemble du groupe public unifié, et notamment, toutes prestations de services et de conseil aux sociétés de son groupe en matière de gestion des ressources humaines, d’audit et de contrôle des risques, d’expertise et de conseil stratégique, juridique et financier du groupe public, de gestion immobilière et foncière de politique numérique, de communication, de gestion de systèmes d’information, et d’achats du groupe public unifié ».
27 Il ressort d’une étude sur les EVI récemment publiée par la Commission européenne (Commission européenne, Direction générale de la mobilité et des transports et KPMG, Input study on vertically integrated rail undertakings in the European Union :
executive summary, Office des publications de l’Union européenne, 2025, https://data.europa.eu/doi/10.2832/8790583, page 113) que l’organisme de contrôle allemand a récemment contraint DB Netz AG (gestionnaire d’infrastructure au sein d’une
EVI) à ne pas recourir aux services juridiques de DB AG (holding de l’EVI) pour des décisions ayant une incidence sur l’accès à l’infrastructure, dans la mesure où ces services représentaient également les intérêts de DB Fernverkehr AG (entreprise ferroviaire de l’EVI).
26
Avis n° 2025-068 16 / 20 Le présent avis sera notifié à SNCF Réseau et publié sur le site internet de l’Autorité.
L’Autorité a adopté le présent avis le 9 septembre 2025.
Présents : Monsieur Thierry Guimbaud, président ; Madame Florence Rousse, vice-présidente ; Monsieur Patrick Vieu, vice-président ; Madame Sophie Auconie, vice-présidente ; Monsieur Charles Guené, vice-président.

Le président
Thierry Guimbaud
Avis n° 2025-068 17 / 20 ANNEXE 1 – RÉCAPITULATIF DES RECOMMANDATIONS FORMULÉES DANS LE RAPPORT SUR
LE CODE DE BONNE CONDUITE ET L’INDÉPENDANCE DU GESTIONNAIRE D’INFRASTRUCTURE
PUBLIÉ EN OCTOBRE 2024
Recommandations stratégiques 1.

Mettre en place un dispositif de conformité robuste assurant le suivi du respect du code de bonne conduite et présentant des garanties d’indépendance suffisantes, qui pourrait par exemple impliquer la nomination d’un responsable « conformité », directement rattaché au président-directeur général.

2.

Présenter à l’Autorité un programme de travail déclinant la mise en œuvre des recommandations adressées à SNCF Réseau dans le présent rapport et organisant notamment le dispositif de suivi du respect du code de bonne conduite et son actualisation.

3.

En cas d’actualisation du code de bonne conduite, soumettre à l’Autorité le projet de sorte que le code de bonne conduite adopté par le conseil d’administration de SNCF Réseau puisse tenir compte de ses recommandations.
Recommandations opérationnelles 4.

Mettre en place un processus d’audit annuel du respect du code de bonne conduite et un réexamen périodique de son contenu 5.

Publier sur le site internet de SNCF Réseau et transmettre à l’Autorité un rapport sur le suivi du code de bonne conduite annuel à partir de l’année 2025, comportant a minima :
• le résultat de l’audit annuel du respect du code de bonne conduite ;
• le suivi des questions posées par les agents relatives au code de bonne conduite (nombre, direction d’appartenance de l’agent, typologie de question, suivi réalisé, etc.) ;
• le suivi des alertes liées au respect du code de bonne conduite (nombre, directions à l’origine de l’alerte, nature de l’alerte, suivi réalisé, etc.) ;
• le suivi des incidents liés au respect du code de bonne conduite, et les mesures correctrices prises en conséquence ; et • la prise en compte des recommandations de l’Autorité.

6.

Décrire dans le code de bonne conduite le processus de compliance mis en œuvre pour assurer son respect 7.

Formaliser une méthode d’identification des agents chargés des fonctions essentielles, quel que soit leur positionnement hiérarchique et mettre en place un suivi nominatif régulièrement mis à jour des agents chargés des fonctions essentielles.

8.

Prévoir la signature, dans un délai restreint à compter de leur prise de fonctions, par tous les agents nouveaux arrivants, et l’ensemble des agents de SNCF Réseau en poste, d’une attestation par laquelle ceux-ci reconnaissent avoir bien pris connaissance du code de bonne conduite.

9.

Améliorer l’information des agents quant aux obligations relatives au code de bonne conduite, dès leur entrée en fonctions, en prévoyant le cas échéant de :
• communiquer sur les obligations relatives au code de bonne conduite dès la publication des offres d’emploi ;
• annexer le code de bonne conduite au règlement intérieur de SNCF Réseau ; et • inscrire dans tous les futurs contrats de travail l’obligation de respecter le code de bonne conduite.

10.

Mettre en place (i) des campagnes de communication périodiques relatives au code de bonne conduite et (ii) des formations initiales et continues à destination de l’ensemble des agents de SNCF Réseau.

Avis n° 2025-068 18 / 20 11.

Publier le code de bonne conduite sur le site Internet de SNCF Réseau dans une version française et une version anglaise.

12.

« Industrialiser » et objectiver le processus de filtrage des agents dont le projet de mobilité doit conduire à une saisine de la commission de déontologie du système de transport ferroviaire, notamment en :
• établissant des listes régulièrement mises à jour des agents chargés des fonctions essentielles ;
• formalisant la méthode permettant d’apprécier si la confidentialité des informations dont l’agent a eu à connaître dans le cadre de ses fonctions doit être préservée vis-à-vis de l’entreprise où il souhaite exercer ses nouvelles fonctions.

13.

Informer les agents chargés des fonctions essentielles et les agents ayant à connaître des informations confidentielles mentionnées à l’article L. 2122-4-4 du code des transports des obligations relatives à la saisine de la commission de déontologie dès leur arrivée au sein de
SNCF Réseau, en :
• diffusant les méthodes établies pour déterminer les projets de mobilité nécessitant une saisine de la commission de déontologie ;
• procédant à des rappels réguliers de leurs obligations déontologiques.

Avis n° 2025-068 19 / 20 ANNEXE 2 – RECOMMANDATIONS ÉMISES DANS LE PRÉSENT AVIS
Recommandations en vue d’une application à court terme
Echéance 1.

Expliciter, dans les deux référentiels, les précisions apportées dans le cadre de l’instruction s’agissant :
- des obligations en matière d’indépendance opposables aux salariés et au conseil d’administration de SNCF Réseau ;
- l’irrévocabilité des membres du comité d’éthique des affaires et la nomination d’un membre en considération de son expertise dans la régulation du transport ferroviaire ou d’un autre secteur régulé où des problématiques similaires d’indépendance du gestionnaire d’infrastructure se posent ; et
- la saisine pour avis consultatif de l’Autorité en cas « de modification significative » du code de bonne conduite et du dispositif de conformité, préalablement à leur adoption par le conseil d’administration.

À la suite de la notification du présent avis 2.

Formaliser et introduire dans le dispositif de conformité la méthode permettant d’apprécier si la confidentialité des informations connues de salarié doit être préservée vis-à-vis de l’entreprise qu’il souhaite rejoindre.

Premier trimestre 2026 3.

Préciser dans le code de bonne conduite les critères permettant d’apprécier si la Prochaine révision du confidentialité des informations connues de salarié doit être préservée vis-à-vis code de bonne de l’entreprise qu’il souhaite rejoindre.
conduite 4.

Renforcer les garanties d’indépendance du directeur juridique adjoint chargé de la conformité, en prévoyant, dans le dispositif de conformité, son accès direct au
PDG sur les questions d’indépendance et en soumettant toute mesure disciplinaire le concernant à l’avis préalable du comité d’éthique des affaires.

Recommandations en vue d’une application à moyen terme 2026
Echéance 5.

Étendre les garanties et les obligations du code de bonne conduite et du dispositif de conformité aux fonctions de gestion opérationnelle des circulations et de programmation des travaux sur le réseau ferroviaire.

2028 6.

S’engager à développer, dans le dispositif de conformité, une stratégie de communication différenciée du groupe SNCF, axée sur l’indépendance du gestionnaire d’infrastructure.

2028 7.

Lister limitativement, dans le dispositif de conformité, les fonctions mutualisées assurées par la holding.

2028
Avis n° 2025-068 20 / 20