COUR D’APPEL

D'[Localité 1]

CHAMBRE A – CIVILE

ERSA/ILAF

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 24/02012 – N° Portalis DBVP-V-B7I-FMY4

jugement du 21 novembre 2024

TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP du MANS

n° d’inscription au RG de première instance 23/01649

ARRET DU 10 FEVRIER 2026

APPELANTE :

Madame [P] [T]

née le 17 Mai 1946 à [Localité 2]

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Olivier PFLIGERSDORFFER, avocat au barreau d’ANGERS

INTIMEES :

S.A. MMA IARD, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

S.A.R.L. PRÉVALENCE, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 5]

Toutes deux représentées par M^e Audrey PAPIN substituant M^e Etienne DE MASCUREAU de la SCP ACR AVOCATS, avocats au barreau d’ANGERS – N° du dossier 71240139

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue publiquement à l’audience du 8 décembre 2025 à 14 H 00, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame DE LA ROCHE SAINT ANDRE, conseillère qui a été préalablement entendue en son rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur HOUX, premier président

Madame GANDAIS, conseillère

Madame DE LA ROCHE SAINT ANDRE, conseillère

Greffier lors des débats : Monsieur DA CUNHA

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 10 février 2026 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Emilie DE LA ROCHE SAINT ANDRE, conseillère, pour le président empêché et par Tony DA CUNHA, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

En 2012, la société Marne et Finance, actionnaire de référence du groupe Bio C’ Bon, a conçu la gamme de produits 'BCBB'. Ces produits permettaient à des investisseurs privés de souscrire au capital d’une société support détenue majoritairement, directement ou indirectement, par Bio C’ Bon SAS et ayant pour objet de financer le développement de la chaîne de distribution alimentaire Bio C’ Bon. Les sociétés supports prenaient ensuite des participations dans les sociétés opérationnelles de la chaîne Bio C’ Bon. Afin d’assurer la rentabilité et la liquidité de l’investissement, le pacte d’actionnaires signé lors de la souscription prévoyait une promesse de rachat des parts par Bio C’ Bon SAS selon deux types de rachat :

— à l’issue de la 1ère année suivant la souscription au capital d’une des sociétés supports, un rachat annuel d’actions pour un prix égal à 7% du montant de la souscription (ou 6% dans les promesses les plus récentes), avec possibilité pour l’actionnaire investisseur de signer un avenant au pacte d’actionnaires s’il souhaitait renoncer au rachat annuel,

— au terme de la 5ème année de détention, un rachat du solde des actions détenues par l’actionnaire investisseur égal au prix de la souscription augmenté d’un éventuel bonus de sortie défini en fonction du nombre de nouveaux magasins Bio C’ Bon en activité au terme des 5 ans.

Le 7 janvier 2014, Mme [P] [T] (ci-après l’investisseuse) a, par’l'intermédiaire de la SARL Prévalence (ci-après le conseiller) assurée auprès de la SA MMA Iard (ci-après l’assureur), investi la somme de 20 000 euros dans le produit BCBB, au capital de la SAS Devbio.

Le 7 janvier 2019, l’investisseuse a signé un avenant au pacte d’actionnaires prorogeant de deux ans l’investissement.

Par jugements du tribunal de commerce de Paris en date du 2 septembre 2020, la SAS Bio C’ Bon, holding de tête, ainsi que les principales sociétés d’exploitation du groupe Bio C’ Bon ont été placées en redressement judiciaire.

Par jugements en date du 2 novembre 2020, le tribunal de commerce a arrêté le plan de cession des sociétés du groupe Bio C’ Bon en faveur du groupe de [Adresse 4] pour un montant de 60 millions d’euros et a prononcé la liquidation judiciaire de Bio C’ Bon SAS.

La société Devbio a été placée en cessation d’activité au 1er janvier 2022.

Par actes d’huissier en date des 7 et 12 juin 2023, l’investisseuse a fait assigner le conseiller et son assureur devant le tribunal judiciaire du Mans afin d’obtenir la réparation des préjudices subis, considérant avoir été trompée sur la nature, les caractéristiques et les risques des produits BCBB.

Par conclusions de fin de non-recevoir, les défendeurs ont sollicité que l’action de l’investisseuse soit jugée prescrite, que l’investisseuse soit déboutée de ses demandes et qu’elle soit condamnée aux dépens ainsi qu’à une indemnité de 5 000 euros en vertu des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

L’investisseuse a conclu à la recevabilité de son action non prescrite, au rejet des demandes adverses et à la condamnation in solidum des défendeurs à lui verser la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par jugement en date du 21 novembre 2024, le tribunal a :

— déclaré irrecevable l’action comme étant atteinte par la prescription ;

— condamné l’investisseuse à payer au conseiller et à l’assureur une indemnité de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné l’investisseuse aux dépens.

Pour statuer ainsi, il a considéré que la prescription quinquennale a commencé à courir à la signature du bulletin de souscription, jour de réalisation du dommage invoqué consistant, non pas en la perte du capital qui constitue un risque inhérent aux opérations d’investissements financiers, mais en la perte d’une chance de contracter ou ne pas contracter dans des conditions plus avantageuses (sic). Il a retenu que l’investisseuse avait reçu des informations suffisantes pour apprécier, lors de la souscription, le risque du placement.

Suivant déclaration en date du 2 décembre 2024, l’investisseuse a interjeté appel de ce jugement en son entier dispositif, intimant le conseiller et son assureur.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 5 novembre 2025 et l’audience de plaidoirie fixée au 8 décembre de la même année conformément aux prévisions d’un avis du 21 mai 2025.

EXPOSE DES PRETENTIONS DES PARTIES

Dans ses dernières conclusions d’appelant n°1 en date du 10 février 2025, l’investisseuse demande à la cour au visa des articles 2224 et 1153 du code civil de :

— infirmer la décision entreprise en ce qu’elle :

— a déclaré irrecevable son action comme étant atteinte par la prescription ;

— l’a condamnée à payer au conseiller et à l’assureur une indemnité de 5'000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— l’a condamnée aux dépens ;

Et statuant à nouveau,

— déclarer son action recevable en ce qu’elle n’est pas prescrite ;

— condamner le conseiller et son assureur, chacun, à lui verser une somme de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d’appel ;

— condamner in solidum le conseiller et son assureur aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Dans leurs dernières conclusions d’intimés en date du 9 avril 2025, le’conseiller et l’assureur demandent à la cour, au visa des articles 122 et 789 du code de procédure civile et des articles 2224 et 2243 du code civil, de :

— juger l’investisseuse non fondée en son appel, en tout cas non recevable et non fondée en ses demandes, fins et conclusions ;

— l’en débouter ;

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

— déclaré irrecevable l’action comme étant atteinte par la prescription ;

— condamné l’investisseuse à leur payer une indemnité de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné l’investisseuse aux dépens ;

Y ajoutant,

— condamner l’investisseuse au paiement de la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles, ainsi qu’aux dépens de l’instance.

Dans leur message transmis électroniquement le 17 novembre 2025, le’conseiller et son assureur indiquent à la cour que 'au regard de la jurisprudence récente de la Cour sur l’appréciation du point de départ du délai de prescription’ ils s’en remettent à l’appréciation de la cour et ne déposeront pas de dossier.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la prescription de l’action de l’investisseuse

Moyens des parties

L’investisseuse soutient que son action est recevable alors que :

— elle n’était pas en mesure, au moment de la signature des souscription, de déceler un dommage, de sorte que le point de départ du délai de prescription doit être reporté au jour de l’ouverture de la procédure judiciaire des sociétés concernées ;

— de nombreuses décisions ont ainsi fixé le point de départ de la prescription de l’action d’investisseurs dans des produits BCBB à l’ouverture du redressement judiciaire de la société Bio C’ Bon le 2 septembre 2020, date à laquelle s’est réalisé le risque objet du défaut d’information par l’impossibilité pour celle-ci de procéder au rachat des parts souscrites auquel elle s’était contractuellement engagée ;

— en l’espèce, elle n’avait pas connaissance de la rentabilité fictive de l’investissement et de la risque de perte qu’au moment de la liquidation judiciaire de la la société Bio C’Bon ; qu’elle n’a appris qu’en 2022 que la société Dev Bio n’était qu’une coquille vide et qu’elle a appris en 2024 qu’elle avait été victime de pratiques commerciales trompeuses ; qu’elle avait donc a minima jusqu’à 2025 pour agir en justice à l’encontre du conseiller.

Le conseiller et son assureur s’en rapportent à justice sur l’appréciation du point de départ du délai de prescription.

Réponse de la cour

L’article 2224 du code civil qui dispose que 'Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer'.

Il est constant que la prescription d’une action en responsabilité court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance.

L’article 2224 du code civil confère ainsi au point de départ de la prescription un caractère glissant lorsque le dommage ne s’est révélé à la victime que postérieurement à sa réalisation.

La date de réalisation du dommage dépend de la nature du dommage, tandis que la date à laquelle la victime en a eu connaissance est appréciée souverainement par les juges du fond au regard des éléments de l’affaire.

Lorsque le fait dommageable empêche la victime d’éviter un risque, événement malheureux, le préjudice de perte de chance correspondant n’acquiert un caractère certain, et ne devient donc indemnisable, que lorsque le risque s’est réalisé.

Ainsi en est-il du manquement d’un conseiller en investissements financiers (CIF) ou d’un conseiller en gestion de patrimoine (CGP) à son obligation d’informer son client, lors de la souscription à un produit d’investissement, sur le risque de perte en capital présenté par ce produit, ou à son obligation de le conseiller au regard d’un tel risque, qui prive le souscripteur d’une chance d’éviter la réalisation de ces pertes : la réalisation du risque supposant que l’investisseur ait subi des pertes, le délai de prescription de l’action en indemnisation d’un tel dommage ne peut commencer à courir avant la date à laquelle l’investissement a enregistré une perte effective en capital (voir’notamment en ce sens les arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de Cassation le 26 mars 2025, pourvoi n°23-18.048 relatif à investissement proposé par la société Aristophil, le 5 mars 2025, pourvoi n°23-21.910 relatif à un investissement dans plusieurs sociétés du groupe Maranatha, et le 15 janvier 2025, pourvoi n°23-19.691 relatif à un investissement dans une société civile de placement immobilier).

En l’espèce, à la suite des analyses du conseiller, dans le cadre d’un mandat de recherche en date du 5 décembre 2013, l’investisseuse a souscrit à des produits type BCBB en faisant l’acquisition le 7 janvier 2017 de 1 000 actions de la société support Devbio émises au prix unitaire de 0,10 euro assorti d’une prime d’émission de 19,90 euros.

Pour cet investissement, elle a bénéficié, conformément à son choix de ne pas y renoncer, du rachat annuel par Bio C’ Bon SAS d’une partie des actions qu’elle détenait à l’issue de la 1ère année suivant la souscription dans les conditions prévues au pacte d’actionnaires et a réalisé une plus-value.

La rentabilité et la liquidité de son investissement n’en restaient pas moins assurées pour le solde de ses actions par la promesse de rachat par Bio C’ Bon SAS.

Du fait de son placement en redressement judiciaire le 2 septembre 2020, puis en liquidation judiciaire le 2 novembre 2020, Bio C’ Bon SAS a été dans l’incapacité d’honorer sa promesse de rachat du solde des actions Bio Croissance.

Le préjudice susceptible de résulter du défaut d’information et de conseil que l’investisseuse impute au conseiller consiste en la perte d’une chance d’éviter, non pas seulement l’exposition théorique au risque de perte en capital présenté par les produits BCBB, mais la réalisation concrète de ce risque, laquelle suppose que l’investisseuse ait subi des pertes.

Or l’investisseuse n’a pas constaté de pertes à l’occasion des différents rachats annuels et seule l’ouverture de la procédure collective de Bio C’ Bon SAS lui a révélé, quelles que soient sa connaissance du fonctionnement des sociétés civiles ou commerciales et son expérience en matière d’investissement, l’impossibilité de récupérer, par le biais de la promesse de rachat consentie par celle-ci, le capital investi.

Il n’est pas soutenu ni démontré que l’investisseuse aurait été alertée avant cette ouverture précisément sur le fait que la promesse de rachat ne serait pas honorée. Si le délai dans lequel il était contractuellement prévu que Bio C’ Bon SAS procéderait au rachat, soit dans les 3 mois suivant le 5ème anniversaire de la date d’effet du contrat, était déjà dépassé, au jour du placement en redressement judiciaire, il convient de préciser que l’investisseuse avait signé un avenant, le 7 janvier 2019, prorogeant de deux années sa souscription, et par conséquent le rachat de ses actions par Bio C’Bon SAS.

Le délai de prescription de l’action en indemnisation du dommage résultant de cette perte de chance n’a donc pu commencer à courir avant le 2'septembre 2020.

Enfin, dans le cadre de l’examen de la fin de non-recevoir tirée de la prescription dont est exclusivement saisie la cour en appel d’un jugement, il n’y a pas lieu de se prononcer sur la nature et la qualité de l’information et/ou du conseil dont a bénéficié l’investisseuse de la part du conseiller, en amont et lors de la souscription, concernant le risque de perte en capital présenté par les produits BCBB rendement et BCBB rendement 2.

Du tout, il résulte que le délai de prescription n’était pas expiré lorsque l’investisseuse a fait assigner le conseiller et son assureur devant le tribunal judiciaire les 7 et 12 juin 2023.

Par conséquent, il convient d’écarter la fin de non-recevoir tirée de la prescription opposée à l’action de l’investisseuse au titre de l’investissement du 7 janvier 2014 et d’infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a déclaré cette action irrecevable comme étant atteinte par la prescription.

Sur les demandes annexes

Parties perdantes, le conseiller et son assureur supporteront in solidum les dépens exposés en première instance dans le cadre de l’incident et les dépens de la présente instance d’appel.

En outre, en considération de l’équité et de la situation respective des parties, ils seront tenus in solidum de verser à l’investisseuse la somme globale de 3 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais irrépétibles de première instance et d’appel, sans pouvoir bénéficier du même texte.

Le jugement entrepris sera donc également infirmé en ses dispositions relatives aux dépens et à l’application de l’article 700.

PAR CES MOTIFS

LA COUR,

Infirme en toutes ses dispositions dont elle est saisie le jugement du tribunal judiciaire du Mans en date du 21 novembre 2024 ;

Statuant de nouveau et y ajoutant :

Écarte la fin de non-recevoir tirée de la prescription opposée à l’action de Mme'[P] [T] à l’encontre de la SARL Prévalence et de son assureur la SA MMA Iard au titre de l’investissement du 7 janvier 2014 ;

Condamne in solidum la SARL Prévalence et la SA MMA Iard aux dépens exposés en première instance dans le cadre de l’incident et aux dépens de la présente instance d’appel ;

Condamne in solidum la SARL Prévalence et la SA MMA Iard à régler à Mme'[P] [T] la somme de 3 000 (trois mille) euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais irrépétibles de première instance dans le cadre de l’incident et d’appel ;

Déboute la SARL Prévalence et la SA MMA Iard de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER P / LE PRESIDENT empêché