AFFAIRE :N° RG 24/01009

ARRÊT N°

NLG

ORIGINE : DECISION en date du 15 Mars 2024 du Tribunal de Commerce de COUTANCES

RG n° 2023002234

COUR D’APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 04 DECEMBRE 2025

APPELANTE :

Madame [W] [B] [I] [Z] épouse [C]

née le 02 Août 1963 à [Localité 4] (PORTUGAL)

'[Adresse 6]'

[Localité 1]

Représentée et assistée par M^e Antoine DOREL, avocat au barreau de CAEN

INTIMEE :

Madame [O] [G] [M] [H] [N]

née le 06 Septembre 1957 à [Localité 8]

[Adresse 3]

[Adresse 7]

[Localité 2]

Représentée et assistée par M^e Loïck LEGOUT, avocat au barreau de CAEN

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

M^me MEURANT, Présidente de chambre,

M^me COURTADE, Conseillère,

M^me LOUGUET, Conseillère,

DÉBATS : A l’audience publique du 09 octobre 2025

GREFFIER : M^me LE GALL, greffier

ARRET prononcé publiquement le 04 décembre 2025 à 14h00 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par M^me MEURANT, présidente, et M^me LE GALL, greffière

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Par acte sous signature privée du 22 novembre 2021, Mme [O] [N] et Mme [W] [U] épouse [C] ont signé un compromis de vente d’un fonds de commerce de chaussures, accessoires et prêt-à-porter sis à [Localité 9] appartenant à la première au profit de la seconde, composé de la clientèle, du matériel et du mobilier (excepté la caisse) destinés à son exploitation évalués à 25.000 euros, auquels s’ajoute le stock (50% de la valeur du stock de marchandises restantes dont la valeur exacte est à définir après l’inventaire du 30 mai 2022).

Le 16 avril 2022, un deuxième compromis de vente a été signé entre Mme [N] et Mme [C] aux termes duquel le fonds de commerce se compose de la clientèle, du stock, du matériel et du mobilier destinés à son exploitation (excepté la caisse) évalués à 30.000 euros.

Le 22 août 2022, deux contrats de vente du fonds de commerce ont été signés par les parties moyennant le prix de 30.000 euros. Ces deux actes sont identiques à l’exception des modalités de règlement du prix :

— l’un des contrats stipule que le règlement de 30.000 euros s’effectuera selon un premier règlement de 25.000 euros par virement le jour de la signature du présent acte et le solde de 5.000 euros sous forme de crédit vendeur (remboursable en 15 mensualités de 350,00 euros à partir du 15 septembre 2022).

— l’autre contrat stipule que le règlement de 30.000 euros s’effectuera selon un premier règlement de 50% soit 15.000 euros par virement le jour de la signature du présent acte, et le solde de 15.000 euros sous forme de crédit vendeur (remboursable en 18 mensualités de 834,00 euros à partir du 15 septembre 2022).

Le 23 août 2022, un crédit vendeur assorti d’une caution personnelle a été signé entre les parties, stipulant que le montant du prêt est de 5.000 euros et que le remboursement se fera en 15 mensualités de 350,00 euros.

Le 23 août 2022, un contrat de bail commercial a été conclu entre Mme [W] [C] et M. [T] [A], le propriétaire des locaux abritant le fonds de commerce, pour un loyer annuel de 500 euros, hors taxes et charges.

Estimant que plusieurs informations déterminantes pour pouvoir consentir librement et de manière éclairée à l’acquisition du fonds de commerce n’avaient pas été fournies par la cédante, Mme [W] [C] a, par acte de commissaire de justice du 16 août 2023, assigné Mme [O] [N] devant le tribunal de commerce de Coutances aux fins de voir annuler la cession du fonds de commerce, de voir condamner Mme [N] au remboursement du prix de cession payé, ainsi qu’au paiement de dommages et intérêts en réparation des préjudices matériel et moral subis, outre les frais irrépétibles et les dépens.

Par jugement du 15 mars 2024, le tribunal de commerce de Coutances a :

— dit les demandes de Mme [W] [C] née [U] recevables à l’encontre de Mme [O] [N] ;

— débouté Mme [W] [C] née [U] de l’ensemble de ses demandes ;

— condamné Mme [W] [C] née [U] à payer à Mme [O] [N] la somme de 1.450 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la présente décision et jusqu’à parfait paiement ;

— condamné Mme [W] [C] née [U] à payer la somme de 2.500 euros à Mme [O] [N] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné Mme [W] [C] née [U] au paiement des entiers dépens de l’instance dont les frais de greffe de la présente décision liquidés à la somme de 69,59 euros TTC.

Par déclaration du 22 avril 2024, Mme [C] a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’il a dit ses demandes recevables.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 19 juillet 2024, l’appelante demande à la cour de :

— Infirmer la décision dont appel et en conséquence,

— Annuler la cession du fonds de commerce en date du 22 août 2022,

— Condamner Mme [O] [N] à payer à Mme [C] née [U] les sommes suivantes :

* 27.200 euros au titre du remboursement du prix de cession payé,

* 10.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice matériel subi,

* 10.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi,

* 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner Mme [O] [N] aux entiers dépens.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA 3 février 2025, Mme [N] demande à la cour de :

— Dire l’appel recevable et fondé ; y faisant droit

Sur les demandes de Mme [C] née [U],

— Confirmer le jugement dont appel en ce qu’il a :

* débouté Mme [C] née [U] de l’ensemble de ses demandes

* condamné Mme [C] née [U] à payer à Mme [N] :

—  1.450 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la décision rendue jusqu’au parfait paiement

—  2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile

* condamné Mme [C] née [U] aux entiers dépens de l’instance dont les frais de greffe de la décision liquidés à la somme de 69,59 euros TTC,

— Dire les demandes présentées par Mme [C] née [U] autant irrecevables que non fondées,

— La débouter de la totalité de ses demandes,

Sur les demandes reconventionnelles de Mme [O] [N],

— Confirmer le jugement dont appel en ce que le Tribunal a :

* débouté Mme [C] née [U] de l’ensemble de ses demandes

* condamné Mme [C] née [U] à payer à Mme [O] [N] :

—  1.450 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la décision rendue jusqu’au parfait paiement,

—  2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné Mme [C] née [U] aux entiers dépens de l’instance dont les frais de greffe de la décision liquidés à la somme de 69,59 euros TTC,

— Condamner Mme [C] née [U] à payer à Mme [O] [N] la somme de 1.450 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la décision rendue jusqu’au parfait paiement,

— Confirmer le jugement dont appel s’agissant de la condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens,

Y ajoutant,

— Condamner Mme [C] née [U] à payer à Mme [O] [N] la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel,

— Condamner Mme [C] née [U] aux entiers dépens de la procédure d’appel.

L’ordonnance de clôture de l’instruction a été rendue le 1er octobre 2025.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est expressément renvoyé aux écritures précitées conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS

A titre liminaire, Mme [N] ne fait valoir aucun moyen devant la cour au soutien de sa demande visant à voir dire les demandes de Mme [C] irrecevables. Le jugement est donc confirmé en ce qu’il a déclaré les demandes de cette dernière recevables.

I. Sur les demandes de Mme [C]

Mme [C], arguant de l’absence totale de viabilité de l’activité cédée et de l’incohérence du montant du prix de cession de 30.000 euros, reproche à Mme [N] de lui avoir cédé le fonds de commerce en s’abstenant de lui communiquer plusieurs informations déterminantes de son consentement, caractérisant un dol, relatives notamment à l’origine du fonds, à l’inscription de privilèges grevant le fonds, aux chiffres d’affaires et résultats réalisés, aux stocks, à la comptabilité et au bail commercial.

Elle sollicite l’annulation du contrat de cession du fond de commerce et des dommages et intérêts au visa des articles 1112-1, 1137 et 1626 du code civil.

1. Sur le fondement des articles 1112-1 et 1137 du code civil

L’article 1112-1 du code civil dispose :

'[Localité 5] des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.'

L’article 1137 du même code énonce :

'Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.'

En l’espèce, aucune information sur l’origine du fonds, les chiffres d’affaires et bénéfices réalisés ou encore l’état du stock, ne figure dans le contrat de cession du fonds de commerce.

L’appelante fait valoir que la connaissance des renseignements comptables constitue une information déterminante pour le cessionnaire car elle permet d’apprécier la viabilité de l’activité cédée et de déterminer le prix de cession et sa cohérence par rapport à la rentabilité du fonds.

L’intimée rappelle à juste titre que la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a abrogé l’article L 141-1 du code de commerce qui imposait, à peine de nullité de l’acte de vente, des énonciations obligatoires dans l’acte de cession d’un fonds de commerce, à savoir l’état des privilèges et nantissements grevant le fonds, le chiffre d’affaires réalisé durant les trois derniers exercices comptables précédant celui de la vente, les résultats d’exploitation réalisés pendant le même temps et le bail, sa date, sa durée, le nom et l’adresse du bailleur et du cédant s’il y a lieu.

Il en résulte que le défaut de mention de ces éléments dans l’acte de cession litigieux n’est pas une cause de nullité.

Pour autant, le vendeur reste tenu, en vertu de l’article 1112-1 précité, d’une obligation précontractuelle d’information à l’égard de l’acheteur portant sur les informations déterminantes de son consentement qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Ce n’est que si la violation de l’obligation d’information a été faite intentionnellement pour tromper l’autre contractant, qu’elle sera constitutive d’un dol entraînant la nullité du contrat, comme le prévoit l’article 1137 al 2 du code civil.

Ainsi, en l’absence d’intention de tromper, le défaut d’information, qui peut ne résulter que d’une simple négligence, ne sera sanctionné que par l’octroi de dommages et intérêts.

Aux termes du contrat de vente du 22 août 2022, la cédante déclare que 'les comptes remis au cessionnaire sont sincères et qu’ils donnent une image fidèle de la situation du fonds de commerce'.

En signant et paraphant le contrat, Mme [C] a validé cette mention et admis que les comptes lui avaient été préalablement et effectivement remis. Il lui appartient de rapporter la preuve contraire, ce qu’elle ne fait pas.

A supposer que l’absence de remise soit avérée, en contradiction avec les énonciations de l’acte, on devrait alors considérer que la connaissance de la comptabilité n’était pas déterminante de son consentement puisque si tel avait été le cas, elle n’aurait pas manqué de réclamer les documents litigieux ce dont elle ne justifie pas, et, à défaut, elle ne se serait pas engagée.

En tout état de cause, le devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation de même que ne constitue pas un dol, le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

La déclaration de la cédante dans l’acte de cession en cause selon laquelle elle 'n’omet aucune déclaration qui aurait été de nature à modifier le jugement porté par le cessionnaire sur la valeur du fonds ou sur ses perspectives s’il en avait eu connaissance’ signifie seulement que Mme [C] disposait déjà des éléments lui permettant d’évaluer la valeur du fonds de commerce et donc le prix de cession, notamment par la remise des documents comptables ainsi qu’il a été vu précédemment, et que seul un élément pouvant modifier cette appréciation, élément non caractérisé en l’espèce par l’appelante, devait faire l’objet d’une information.

S’agissant des actifs immobiliers et mobiliers, le contrat de cession mentionne qu’un état de ces actifs est joint en annexe à l’acte. Or, aucune annexe n’est produite. Toutefois, ce défaut de transmission n’a manifestement pas été déterminant du consentement de Mme [C] qui a accepté de contracter sans disposer des informations en cause.

S’agissant de l’état des privilèges et nantissements, Mme [C] ne peut se plaindre de leur défaut de transmission faute d’alléguer et donc d’établir l’existence d’une quelconque sureté grevant le fonds acquis.

Concernant l’origine du fonds de commerce, Mme [C] ne démontre pas en quoi il s’agissait pour elle d’une information déterminante.

Concernant le bail commercial, Mme [C] se plaint de ce que ni le contrat de bail ni le montant du loyer ni les autres conditions ne lui ont été préalablement communiqués.

Cependant, comme justement retenu par le tribunal, elle avait été informée, dès la signature du premier compromis, de ce que la cession incluait la transmission du contrat de bail du local commercial dont le propriétaire était M. [T] [A], ainsi qu’il ressort de la mention figurant à ce titre tant dans les compromis que dans les actes de vente. En outre, comme indiqué supra, Mme [C] a reconnu avoir reçu communication des comptes.

Le bail conclu entre Mme [N] et M. [A] était verbal et la régularisation, dès le lendemain de la signature de la cession, en seulement 24 heures, d’un bail écrit entre Mme [C] et le bailleur moyennant un loyer de 500 euros montre que manifestement les conditions contractuelles avaient été négociées préalablement et librement acceptées par l’appelante. A supposer que cela n’était pas le cas, la cessionnaire, qui ne produit aucune pièce établissant que les conditions du bail lui étaient défavorables, tel qu’un loyer disproportionné par rapport au prix du marché, ne justifie en tout état de cause ni du préjudice résultant du défaut d’information incriminé ni de ce que, mieux informée, elle ne se serait pas engagée ou à d’autres conditions.

En conclusion, Mme [C], qui ne prouve ni un manquement de Mme [N] à son devoir précontractuel d’information de nature à engager sa responsabilité ni une rétention dolosive d’information susceptible d’entraîner la nullité du contrat, est déboutée de toutes ses demandes fondées sur les textes précités.

2. Sur le fondement de l’article 1626 du code civil

L’article 1626 du code civil dispose que quoique lors de la vente il n’ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l’acquéreur de l’éviction qu’il souffre dans la totalité ou partie de l’objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente.

Mme [C] fait valoir que le vendeur est tenu de garantir toute remise en question du droit de propriété du fonds de commerce qu’il entend céder.

Il lui incombe d’alléguer les faits propres à fonder sa prétention.

Force est de relever qu’elle n’allègue aucun fait susceptible de caractériser une quelconque éviction, totale ou partielle, du fonds acquis dont elle aurait été victime.

Ses demandes d’annulation de la cession, de dommages et intérêts et de restitution du prix fondées sur l’article 1626 du code civil sont donc rejetées.

II. Sur la demande reconventionnelle de Mme [N] au titre du crédit vendeur

En l’absence de critique sur ce point, la disposition qui a condamné Mme [C] au paiement de la somme de 1450 euros au titre du solde du crédit vendeur est confirmée par motifs adoptés.

III. Sur les demandes accessoires

Les dispositions relatives aux dépens et frais irrépétibles, justement appréciées, sont confirmées.

Mme [W] [U] épouse [C] succombant, est condamnée aux dépens de l’appel, à payer à Mme [O] [N] la somme complémentaire de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et est déboutée de sa demande formée à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, mis à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris ;

Y ajoutant,

Condamne Mme [W] [U] épouse [C] à payer à Mme [O] [N] la somme complémentaire de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute Mme [W] [U] épouse [C] de sa demande formée à ce titre ;

Condamne Mme [W] [U] épouse [C] aux dépens de l’appel.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

N. LE GALL B. MEURANT