MR/SL

N° Minute

1C25/037

COUR D’APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile – Première section

Arrêt du Mardi 28 Janvier 2025

N° RG 22/01322 – N° Portalis DBVY-V-B7G-HBHU

Décision attaquée : Jugement du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP d’ANNECY en date du 11 Mai 2022

Appelant

M. [L] [Z], demeurant [Adresse 2]

Représenté par M^e Michel FILLARD, avocat postulant au barreau de CHAMBERY

Représenté par la SELARL KIEN-DEWULF, avocats plaidants au barreau d’ANNECY

Intimé

M. [Y] [B], demeurant [Adresse 1]

Représenté par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représenté par la SARL JUDIXA, avocats plaidants au barreau d’ANNECY

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Date de l’ordonnance de clôture : 02 Septembre 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 22 octobre 2024

Date de mise à disposition : 28 janvier 2025

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Composition de la cour :

— M^me Hélène PIRAT, Présidente,

— M^me Myriam REAIDY, Conseillère,

— M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

avec l’assistance lors des débats de M^me Sylvie LAVAL, Greffier,

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Faits et procédure

Suivant acte authentique du 23 décembre 2005, M. [Y] [B] a cédé à M. [L] [Z] la nue-propriété de 2 500 parts sociales, numérotées 2501 à 5 000, qu’il détenait dans la société [B] Immobilier.

Cette cession a été consentie et acceptée moyennant le prix de 18 500 euros devant être réglé au plus tard le 31 décembre 2016, au moyen de 10 échéances annuelles de 1 850 euros chacune, outre intérêts au taux de 3% l’an, payable à chaque échéance et calculé sur chacune d’elles.

Suivant courrier du 4 février 2019, M. [B] a mis en demeure M. [Z] de payer sous huit jours les échéances au titre du contrat de cession et suivant acte d’huissier du 15 avril 2019, M. [B] a délivré à M. [Z] un commandement de payer les parts sociales. Les démarches sont demeurées vaines.

Par acte d’huissier du 17 juin 2019, M. [B] a assigné M. [Z] devant le tribunal de grande instance d’Annecy notamment aux fins de prononcer la résolution de la cession de la nue-propriété des 2 500 parts sociales.

Par jugement du 11 mai 2022, le tribunal de grande instance de d’Annecy, devenu le tribunal judiciaire, avec le bénéfice de l’exécution provisoire, a :

— Prononcé la résolution de la cession de 2 500 parts sociales, numérotées 2501 à 5 000 moyennant le prix de 18 500 euros intervenue par acte du 23 décembre 2005 entre M. [B] et M. [Z] ;

— Débouté M. [Z] de sa demande de dommages et intérêts ;

— Condamné M. [Z] à payer 2 000 euros à M. [B] en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Rejeté toutes les autres demandes et demandes plus amples et contraires ;

— Condamné M. [Z] aux dépens dont distraction profit de M^e Bornens, avocat.

Au visa principalement des motifs suivants :

Aucun échange entre les parties antérieur au 4 février 2019 date de la réception de la mise en demeure effectuée par M. [B] n’est produit ;

Il apparaît que le 5 février 2019 M. [Z] a saisi le juge des référés du conseil de prud’hommes ;

Le juge des référés, par ordonnance du 15 mars 2019 s’est déclaré incompétent pour requalifier le contrat, et a condamné la société [B] Immobilier (SAS) au paiement de commissions et salaires ;

La question de la régularité de la transformation de la société Immobilier [B] (SARL) en société [B] Immobilier (SAS) est sans incidence sur la validité de la cession de parts et sur la résolution du contrat.

Par déclaration au greffe de la cour d’appel du 13 juillet 2022, M. [Z] a interjeté appel de la décision en toutes ses dispositions.

Prétentions et moyens des parties

Par dernières écritures du 10 octobre 2022, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, M. [Z] sollicite l’infirmation de la décision et demande à la cour de :

Et statuant à nouveau,

— Juger que M. [B] n’a pas respecté la bonne foi contractuelle imposée par l’article susvisé ;

— En conséquence, le débouter de sa demande tendant à la résolution de la cession de parts sociales régularisée en date du 23 décembre 2005 à son profit ;

— Lui donner acte de sa volonté de régler le prix de cession, dont montant à parfaire en ce qui concerne les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 31 janvier 2019 ;

A titre subsidiaire,

— Condamner M. [B] à lui payer une somme de 143 878 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi ensuite de la résolution de la cession de parts sociales datée du 23 décembre 2005 ;

— Condamner M. [B] à lui payer une somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Au soutien de ses prétentions, M. [Z] fait notamment valoir que :

La demande de résolution de la cession de parts sociales trouve son fondement dans la seule dégradation des relations entre avec son oncle ;

La demande de résolution présentée par M. [B] a pour fondement d’autres motifs que celui lié au non règlement des échéances contractuelles, le reproche ne datant que du 31 janvier 2019, date de la première mise en demeure ;

Il entend donc régler le montant de la cession de parts sociales en nue-propriété afin de donner toute force juridique au contrat ;

A titre subsidiaire, il subit un préjudice financier du fait de se voir évincé de la société dans laquelle il a 'uvré durant de nombreuses années.

Par dernières écritures du 10 novembre 2022, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, M. [B] demande à la cour de :

— Statuer ce que de droit quant à la recevabilité de l’appel ;

— Débouter M. [Z] de l’ensemble de ses demandes ;

— Confirmer le jugement déféré en ce qu’il a :

— Prononcé la résolution de la cession de 2 500 parts sociales numérotées 2501 à 5 000 moyennant le prix de 18 500 euros intervenue par acte du 23 décembre 2005 entre M. [B] et M. [Z],

— Débouté M. [Z] de sa demande de dommages et intérêts,

— Condamné M. [Z] à payer 2 000 euros à M. [B] en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné M. [Z] aux dépens dont distraction au profit de M^e Bornens ;

Y ajoutant,

— Condamner M. [Z] à lui payer la somme de 5 000 euros par application des dispositions de l’Article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de l’instance, avec pour ceux d’appel application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile distraits au profit de M^e Bollonjeon.

Au soutien de ses prétentions, M. [B] fait notamment valoir que :

Il n’a nullement souhaité procéder à une donation de la nue-propriété des parts sociales ;

M. [Z] ne démontre pas qu’il lui a cédé la nue-propriété d’une partie des parts de la société avec l’intention de ne jamais être payé ;

En tant que représentant légal de la société [B] Immobilier, il avait toute compétence pour modifier la forme juridique de la SARL afin d’être exonéré de cotisations sociales ;

M. [Z] nu-propriétaire n’avait aucun droit de vote lorsque la SARL a été transformée en SAS

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l’audience ainsi qu’à la décision entreprise.

Une ordonnance du 2 septembre 2024 a clôturé l’instruction de la procédure. L’affaire a été plaidée à l’audience du 22 octobre 2024.

MOTIFS ET DECISION

L’article 1134 du code civil applicable au litige dispose ' Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.

Elles doivent être exécutées de bonne foi.'

L’article 1184 du même code précisait concernant la cause de révocation prévue par la loi que ' La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Dans ce cas, le contrat n’est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l’engagement n’a point été exécuté, a le choix ou de forcer l’autre à l’exécution de la convention lorsqu’elle est possible, ou d’en demander la résolution avec dommages et intérêts.

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances.'

I- Sur la résiliation du contrat de cession

Les moyens soutenus par les parties ne font que réitérer, sans justification complémentaire utile, ceux dont le premier juge a connu et auxquels il a répondu par des motifs pertinents et exacts que la cour adopte, sans qu’il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d’une discussion se situant au niveau d’une simple argumentation ;

Il convient seulement de souligner et d’ajouter les points suivants :

— M. [Z] ne démontre pas que l’acte authentique de vente de la nu-propriété de parts de la société [B] Immobilier contienne la volonté cachée du cédant, fût-il son oncle, de le gratifier ;

— M. [B] est, selon son livret de famille et les actes de naissance correspondants, père de deux enfants, et, malgré l’absence de réclamation écrite des annuités du prix de cession, il n’est démontré de sa part aucune manifestation de volonté de réaliser une donation à son neveu ou de le dispenser du paiement du prix de vente de sa société au détriment de ses deux descendants ;

— la mise en demeure de payer le prix, bien que liée à une dégradation des relations entre M.[L] [Z] et M. [Y] [B] à compter de l’année 2018, ne peut remettre en cause les stipulations du contrat passé de nombreuses années auparavant et dont M. [Z] ne conteste pas l’inexécution, laquelle a pris naissance bien avant le litige ;

— il n’est fourni aucune indication sur le contentieux lié à une succession revenant indivisément à M. [B] et à sa soeur et mère de M. [Z], lequel aurait entraîné la dégradation des relations, mais est, en tout état de cause étranger à l’acte de cession, ainsi qu’à l’absence de paiement de prix de vente ;

— M. [Z], bien qu’étant salarié de la société [B] Immobilier, ne démontre pas avoir réalisé gratuitement des tâches permettant de compenser le prix de cession prévu dans le contrat de 2005.

Enfin, le choix entre la résolution du contrat ou son exécution forcée n’appartient pas à M. [Z], mais à M. [B], qui est la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, et il n’y a donc pas lieu de donner acte à l’appelant de sa volonté de régler le prix de cession.

II- Sur la demande de dommages et intérêts

L’article 1240 du code civil dispose que toute faute oblige celui par la faute duquel un dommage est survenu, de le réparer.

En l’espèce, il ne peut être retenu que l’éviction de M. [Z] de la société [B] Immobilier lui ait causé un dommage, dans la mesure où cette éviction a pour origine sa propre faute, l’absence de paiement du prix de cession, et non une faute de M. [Y] [B].

Le jugement entrepris sera confirmé en toutes ses dispositions.

III- Sur les mesures accessoires

Succombant en son appel, M. [Z] supportera les dépens de l’instance, ainsi qu’une indemnité procédurale de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La Cour, statuant publiquement, par décision contradictoire et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Confirme la décision entreprise en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne M. [L] [Z] aux dépens de l’instance d’appel, avec application de l’article 699 du code de procédure civile au profit de M^e Bollonjeon,

Condamne M. [L] [Z] à payer à M. [Y] [B] la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

et signé par Myriam REAIDY, Conseillère, en remplacement de M^me Hélène PIRAT, Présidente régulièrement empêchée et Sylvie LAVAL, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,

Copie délivrée le 28 janvier 2025

à

M^e Michel FILLARD

la SELARL BOLLONJEON

Copie exécutoire délivrée le 28 janvier 2025

à

la SELARL BOLLONJEON