N° RG 23/02183

N° Portalis DBVM-V-B7H-L3KX

C1

N° Minute :

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

la SELARL FAYOL AVOCATS

la SELARL BARD

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

1ERE CHAMBRE CIVILE

ARRÊT DU MARDI 14 JANVIER 2025

Appel d’un Jugement (N° R.G. 21/01418)

rendu par le tribunal judiciaire de Valence

en date du 16 mai 2023

suivant déclaration d’appel du 09 juin 2023

APPELANTE :

S.C.I. LES COMPAGNONS [Adresse 7] EN PROVENCE prise en la personne de ses représentants légaux en exercice domiciliés en cette qualité au siège social situé :

[Adresse 8]

[Localité 9]

représentée par M^e Elodie BORONAD de la SELARL FAYOL AVOCATS, avocat au barreau de VALENCE

INTIMÉS :

M. [E] [X] [I]

né le 6 novembre 1949 à [Localité 10]

de nationalité Française

[Adresse 5]

[Localité 2]

M. [K] [I]

né le 14 novembre 1984 à [Localité 4]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 3]

Mme [M] [I]

née le 18 juin 1980 à [Localité 4]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 3],

ces deux derniers venants aux droits de [O] [W] épouse [I], née le 19 avril 1954 à [Localité 6] décédée le 26 septembre 2021 à [Localité 4] (Côte d’Or)

représentés par M^e Vincent BARD de la SELARL BARD, avocat au barreau de VALENCE

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ  :

M^me Catherine Clerc, président de chambre,

M^me Joëlle Blatry, conseiller,

M^me Véronique Lamoine, conseiller

Assistées lors des débats de M^me Anne Burel, greffier

DÉBATS :

A l’audience publique du 18 novembre 2024, Madame Lamoine, conseiller, a été entendue en son rapport.

Et l’affaire a été mise en délibéré à la date de ce jour à laquelle l’arrêt a été rendu.

*****

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES

La SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence’ a pour objet la gestion d’un parc résidentiel de loisirs sur un terrain situé lieu-dit "[Adresse 7]" à [Localité 9] (26).

Les époux [E]-[X] [I] et [O] [W] ont été intéressés par le projet d’installation d’une habitation légère de loisirs « HLL » sur un des emplacements proposés, et, après plusieurs séjours sur place dans un mobil home, ont fait savoir qu’ils souhaitaient entrer au capital de la SCI dans le but de concrétiser leur projet.

C’est dans ces conditions que, par acte sous seing privé du 8 février 2019, la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence’ a cédé aux époux [I] une des parts sociales de son capital, numérotée 10 'correspondant à la jouissance de l’emplacement n° 18" (sic), pour le prix de 19 000 €. Les époux [I] ont installé une HLL sur cet emplacement n° 18.

Par acte du 7 mai 2021, les époux [I] ont assigné la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence’ devant le tribunal judiciaire de Valence aux fins de voir prononcer la nullité de l’acte de cession de part, et voir condamner la SCI à leur payer la somme principale de 121 200 € correspondant selon eux à la totalité des sommes investies dans l’opération, ainsi que des dommages et intérêts et une indemnité de procédure.

Ils se prévalaient de ce que la SCI 'Les compagnons [Adresse 7] en Provence’ ne pouvait pas leur avoir vendu la part sociale n° 10 qui n’existait plus après rachat de celle-ci et diminution du capital social et dont la SCI ne pouvait, en toute hypothèse, pas être propriétaire.

Mme [O] [W] étant décédée en cours d’instance, ses enfants [K] et [M] [I] sont intervenus volontairement à l’instance en qualité d’ayants droit.

Le tribunal saisi a, par jugement du 16 mai 2023 assorti de plein droit de l’exécution provisoire :

— prononcé la nullité de la cession de part sociale du 8 février 2019,

— condamné la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence’ à payer aux consorts [I] la somme principale de 19 000 € correspondant au prix de vente, ainsi qu’une indemnité de procédure de 2 000 €,

— débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Le tribunal a omis de statuer sur les dépens de l’instance dans le dispositif du jugement.

Par déclaration au greffe en date du 9 juin 2023, la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence’ a interjeté appel de ce jugement.

Les consorts [I] en avaient aussi relevé appel le 23 mai 2023, l’instance en résultant étant inscrite sous le n° RG 23/01969. Les deux affaires n’ont pas été jointes, les appelants ne s’étant pas acquittés, dans l’autre instance, du droit prévu par l’article 1635 bis P du Code général des impôts.

Par dernières conclusions notifiées le 30 septembre 2024, la SCI 'Les compagnons [Adresse 7] en Provence’ demande l’infirmation du jugement déféré en ce qu’il :

— a prononcé la nullité de la cession de part sociale du 8 février 2019,

— l’a condamnée à payer aux consorts [I] la somme principale de 19 000 € correspondant au prix de vente, ainsi qu’une indemnité de procédure de 2 000 €,

et demande à cette cour, statuant à nouveau, de :

A titre principal,

— juger qu’elle n’a commis aucune faute ayant entraîné le vice du consentement des époux [I] ;

— rejeter la demande de nullité de l’acte de cession conclu le 8 février 2019 ;

— rejeter l’intégralité des demandes, prétentions et fins des consorts [I] dirigées à son encontre ;

A titre subsidiaire,

— retenir la valeur de la part sociale acquise à la somme de 12 500 € ;

— condamner les consorts [I] à verser les appels de fonds et charges dues actualisés au 31 décembre 2022 à la somme de 9 366, 96 €, à parfaire à la date du jugement rendu par la cour d’appel (sic) ;

— compenser les sommes dues entre les parties,

En toute hypothèse ,

— condamner les consort [I] aux entiers dépens et à lui payer la somme de 8 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle fait valoir :

— que la cession intervenue le 8 février 2019 ne doit pas être annulée, en ce qu’elle-même a cédé non pas une part sociale qu’elle ne détenait pas, mais une part sociale nouvellement créée (… ') ainsi qu’il résulte d’une consultation par Internet en décembre 2018 de la collectivité des associés sollicitée par sa gérance afin de statuer sur l’entrée au capital des époux [I] et leur agrément, ainsi que la mise à jour des statuts,

— qu’aux termes de l’acte de cession, les époux [I] ont souscrit à l’augmentation de capital, la commune intention des parties étant bien, à cette occasion, de créer une nouvelle part pour ces nouveaux associés et de leur attribuer afin de permettre leur entrée au capital,

— qu’une erreur est intervenue sur la numérotation de cette part, qui était en réalité la part n° 4, cette erreur étant rectifiée aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale mixte du 18 juillet 2020,

— que nonobstant l’erreur de numérotation de la part sociale, les consorts [I] ont occupé et occupent toujours l’emplacement n° 18 correspondant à la part sociale qu’ils ont acquise ainsi qu’il ressort de l’acte de cession, et ce sans s’acquitter des appels de fonds et de charges depuis l’année 2019, ce dont elle réclame condamnation à paiement à titre reconventionnel, avec compensation si des sommes étaient mises à sa charge,

— que la valeur nominale de la part cédée était de 12 500 € aux termes de l’acte de cession et que seul, le cas échéant, ce montant peut être mis à sa charge si la cession était, par impossible annulée, le surplus du prix consistant dans une 'prime d’émission qui valorise l’accès disponible et effectif aux réseaux’ (sic) équipant l’emplacement choisi.

Les consort [I], par dernières conclusions notifiées le 22 février 2024, demandent à cette cour d’infirmer le jugement déféré en ce qu’il a « débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires » et, statuant à nouveau, de condamner la SCI 'Les compagnons [Adresse 7] en Provence’ à leur payer les sommes de :

à titre principal :

89 520,09 € au titre du remboursement des sommes investies,

5 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile.

à titre subsidiaire :

117 632,28 € au titre de la prise en charge du démontage, déplacement et remontage de l’habitation légère de loisirs – HLL – en cause,

en toute hypothèse :

5 000 € pour le préjudice moral subi,

5 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Ils font valoir :

— que le tribunal a justement considéré que la cession était nulle pour défaut de qualité de la SCI 'Les compagnons [Adresse 7] en Provence’ qui ne pouvait posséder une part de son propre capital, et absence d’objet dans la mesure où la part n° 10 mentionnée dans l’acte avait été annulée suite au rachat de cette part aux époux [Z] en juillet 2012 et à la diminution de capital consécutive, tels que mentionnés dans les statuts de la SCI mis à jour au 15 février 2015,

— qu’en revanche, il devait faire droit à leur demande d’indemnisation par remboursement des frais engagés, dont ils justifient l’existence et le montant en cause d’appel.

Il est renvoyé aux conclusions des parties pour plus ample exposé.

L’instruction a été clôturée par une ordonnance rendue le 5 novembre 2024.

MOTIFS

Sur la nullité de la convention de cession de part en date du 8 février 2019

Aux termes de l’acte sous seing privé conclu entre les époux [I] et la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence', cette dernière a vendu aux premiers 'la pleine propriété de la part n° 10 de la Société Civile Immobilière les Compagnons [Adresse 7] en Provence, correspondant à la jouissance de l’emplacement n° 18' (sic).

Ainsi que le relèvent à bon droit les consorts [I], une société ne peut détenir la propriété des titres représentatifs de son capital, ce droit de propriété étant l’apanage des associés qu’il caractérise en ce que l’associé est celui qui a effectué un apport et s’est vu remettre des droits sociaux en contrepartie, ou bien celui qui a succédé aux droits d’un associé en acquérant ses droits sociaux.

En l’espèce, la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence’ ne pouvait donc céder aux époux [I] une part de son capital ainsi qu’il est, à tort, mentionné à la convention en litige.

La SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence', qui le reconnaît dans ses écritures, écrit néanmoins qu’elle a cédé 'une part nouvelle', tout en soutenant que l’acte de cession visait, en réalité, à ce que les époux [I] entrent au capital en recevant en contrepartie une part sociale correspondant à la jouissance d’un emplacement.

Cependant, la convention en litige mentionne comme part cédée celle numérotée 10 du capital social, alors qu’il ressort des statuts actualisés de la SCI au 15 février 2015 (pièce n° 8 de l’appelante, page 13), que cette part n° 10 n’avait plus d’existence après diminution du capital social suite au départ de la société, en juillet 2012, des époux [Z] qui en étaient propriétaires.

La SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence’ soutient alors que la numérotation de la part cédée relevait d’une erreur matérielle en ce qu’il s’agirait en réalité de la part numérotée 4 ; elle fait état d’une assemblée générale mixte du 18 juillet 2020 au cours de laquelle cette erreur aurait été constatée et rectifiée. Or la copie du procès-verbal de cette assemblée générale, qu’elle verse aux débats en pièce n° 10, ne comporte que trois pages dactylographiées ne mentionnant aucune erreur ou rectification d’erreur concernant le numéro de la part sociale cédée aux époux [I].

En revanche, ces derniers produisent aux débats la convocation à une 'Assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2020 par Internet’ dans l’ordre du jour de laquelle figure le point ainsi libellé : '5. Erreur matériel part [I]' (sic en ce compris la faute d’accord) ; mais le résultat des votes de cette assemblée générale n’est pas versé au dossier.

Au demeurant, ainsi que le relèvent les consorts [I], il ressort des statuts actualisés de la SCI au 15 février 2015 (pièce n° 8 de l’appelante, page 13), que cette part n° 4, qui appartenait à Mme [D], avait alors été cédée par tiers à trois associés, MM. [H], [N] et [C], le premier juge ayant justement relevé, sur ce point, qu’aucun élément n’était produit quant au sort de cette part n° 4 entre la dite cession et la convention de cession en litige.

Il ressort de l’ensemble de ces éléments que, ainsi que l’a justement considéré le tribunal, la convention de cession du 8 février 2019 est nulle pour défaut d’objet et défaut de qualité de la société venderesse.

Le jugement déféré sera donc confirmé en qu’il a prononcé cette nullité et qu’il a condamné la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence’ à restituer aux consorts [I] le prix de vente convenu soit 19 000 €, sans qu’il y ait lieu de se référer à la seule valeur nominale de la part sociale soit 12 500 €, la nullité ayant pour effet de priver l’acte de tout effet, et de remettre les parties dans l’état où elles se seraient trouvées si l’acte n’était pas intervenu ce qui entraîne le remboursement de la totalité du prix.

Sur les demandes supplémentaires en paiement formées par les consorts [I]

Ces demandes, relatives selon les consorts [I] aux 'sommes investies dans l’aménagement de l’emplacement acheté', ne peuvent être considérées comme des restitutions au sens de l’article 1178 alinéa 3 du code civil, celles-ci ci étant strictement limitées aux prestations exécutées par chacune des parties en exécution du contrat annulé.

Ces prétentions, constitutives de dommages-intérêts, ne peuvent par conséquent tendre qu’à la réparation des dommages subis au sens de l’alinéa 4 du même texte, dans les conditions, aux termes de ce dernier, du droit commun de la responsabilité extra-contractuelle. Il en résulte que, pour aboutir, ces demandes supposent la démonstration d’une faute de la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence'. Tel n’est pas le cas en l’espèce, les consorts [I] se contentant, sur ce point, d’énumérer les coûts de l’HLL installée par eux sans caractériser de faute de la SCI venderesse.

Le jugement sera donc, par ces motifs substitués, confirmé en ce qu’il a rejeté les demandes de dommages-intérêts au titre des dépenses exposées.

La demande de dommages-intérêts pour préjudice moral sera, elle aussi, rejetée, faute de preuve d’une quelconque faute d’un dirigeant de la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence', les procès-verbaux de plaintes pour menaces versés aux débats concernant des personnes physiques dont les fonctions dans la SCI ne sont pas établies, et n’ayant donné lieu, au demeurant, à aucune poursuite justifiée.

Sur la demande en paiement formée de la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence'

Cette demandee tend à voir condamner les consorts [I] à payer des appels de fonds et charges, l’appelante se prévalant à cette fin du 'Règlement Intérieur’ produit par elle en pièce n° 13. Ce règlement intérieur s’applique, selon ses termes, aux 'compagnons', terme désignant, selon la lettre du document, les associés de la SCI propriétaires d’une part sociale.

Dès lors que la convention de cession de part est annulée, les consorts [I] sont dépourvus de toute qualité d’associé et ne peuvent par conséquent se voir appliquer ce règlement intérieur.

La demande de paiement ainsi formée étant donc sans fondement, elle ne peut qu’être rejetée.

Sur les demandes accessoires

La SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence', qui succombe en son appel, devra supporter les dépens conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile. Pour les mêmes motifs, il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile en sa faveur.

Il est équitable de faire application de l’article 700 du code de procédure civile au profit des consorts [I].

Les mesures accessoires du jugement déféré sont par ailleurs confirmées, l’omission matérielle de son dispositif concernant les dépens de première instance étant réparée ainsi qu’il sera précisé ci-après.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire,

Confirme en toutes ses dispositions le jugement déféré.

Y ajoutant,

Condamne la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence’ à payer à MM. [E]-[X] et [K] [I] et Mme [M] [I] la somme complémentaire de 2 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Rejette toutes les autres demandes.

Condamne la SCI 'Les Compagnons [Adresse 7] en Provence’ aux dépens de première instance et d’appel.

Prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de la procédure civile,

Signé par madame Clerc, président, et par madame Burel, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE