COUR D’APPEL D’ORLÉANS

C H A M B R E C I V I L E

GROSSES + EXPÉDITIONS : le 20/05/2025

la SARL ORVA-VACCARO & ASSOCIES

la SCP LAVAL – FIRKOWSKI – DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES

ARRÊT du : 20 MAI 2025

N° : – 25

N° RG 22/02694 – N° Portalis DBVN-V-B7G-GVZ3

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de TOURS en date du 13 Octobre 2022

PARTIES EN CAUSE

APPELANTS :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265278838375317

Madame [E] [D]

née le [Date naissance 11] 1959 à [Localité 21]

[Adresse 12]

[Localité 13]

agissant tant en son nom personnel qu’en qualité d’ayant droit de Madame [N] [D], née le [Date naissance 2] 1931 à [Localité 20], de nationalité française, décédée le [Date décès 9] 2022, qui demeurait [Adresse 4]

représentée par M^e François VACCARO de la SARL ORVA-VACCARO & ASSOCIES, avocat au barreau de TOURS

Madame [G] [D]

née le [Date naissance 8] 1968 à [Localité 21]

[Adresse 17]

[Localité 6]

agissant tant en son nom personnel qu’en qualité d’ayant droit de Madame [N] [D], née le [Date naissance 2] 1931 à [Localité 20], de nationalité française, décédée le [Date décès 9] 2022, qui demeurait [Adresse 4]

représentée par M^e François VACCARO de la SARL ORVA-VACCARO & ASSOCIES, avocat au barreau de TOURS

Monsieur [M] [D]

né le [Date naissance 5] 1956 à [Localité 21]

[Adresse 10]

[Localité 15]

agissant tant en son nom personnel qu’en qualité d’ayant droit de Madame [N] [D], née le [Date naissance 2] 1931 à [Localité 20], de nationalité française, décédée le [Date décès 9] 2022, qui demeurait [Adresse 4]

représenté par M^e François VACCARO de la SARL ORVA-VACCARO & ASSOCIES, avocat au barreau de TOURS

Monsieur [O] [D]

né le [Date naissance 3] 1962 à [Localité 21]

[Adresse 18]

[Localité 7]

agissant tant en son nom personnel qu’en qualité d’ayant droit de Madame [N] [D], née le [Date naissance 2] 1931 à [Localité 20], de nationalité française, décédée le [Date décès 9] 2022, qui demeurait [Adresse 4]

représenté par M^e François VACCARO de la SARL ORVA-VACCARO & ASSOCIES, avocat au barreau de TOURS

D’UNE PART

INTIMÉE : – Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265292003616703

S.A.S. SOIERIES [U] [D] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social

[Adresse 1]

[Localité 19]

ayant pour avocat postulant M^e Alexis DEVAUCHELLE de la SCP LAVAL – FIRKOWSKI – DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d’ORLEANS,

ayant pour avocat plaidant M^e Pierre LAUGERY de la SELARL LEXCAP, avocat au barreau D’ANGERS

D’AUTRE PART

DÉCLARATION D’APPEL en date du :18 Novembre 2022

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 06 janvier 2025

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats, du délibéré :

M^me Anne-Lise COLLOMP, Présidente de chambre, en charge du rapport

M. Laurent SOUSA, Conseiller,

M^me Laure-Aimée GRUA, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles.

Greffier :

M^me Karine DUPONT, Greffier lors des débats et du prononcé.

DÉBATS :

A l’audience publique du 10 mars 2025, ont été entendus Madame Anne-Lise COLLOMP, Président de Chambre, en son rapport et les avocats des parties en leurs plaidoiries.

ARRÊT :

Prononcé le 20 mai 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

***

FAITS ET PROCEDURE

La famille [D] exploite, depuis le 17ème siècle, une activité de tissage de textiles d’ameublement et de soieries.

Suivant acte du 23 mai 1986, M. [U] [D] a constitué, avec trois de ses enfants, la société Soieries [U] [D]. Le capital a été réparti entre lui-même et trois de ses enfants, Mme [E] [D], et MM. [M] et [O] [D].

[U] [D] est décédé le [Date décès 14] 1986.

Par procès-verbal d’assemblée générale du 19 juin 1987, l’indivision [D], composée de l’épouse et des enfants de [U] [D], a procédé à un apport à cette société.

Par jugement du 29 mai 2018, la société Soiries [U] [D] a été placée en liquidation judiciaire, avec autorisation de poursuite d’activité jusqu’au 29 août 2018 pour permettre la recherche d’un repreneur.

Un inventaire a été réalisé par Maître [F], commissaire priseur, le 7 juin 2018.

Par jugement en date du 20 juillet 2018 rendu par le tribunal de commerce de Tours, la société Soieries [U] [D] a fait l’objet d’un plan de cession au profit de la société Coeur de Couleur LAB à laquelle s’est substituée la société Soieries [U] [D].

Par courrier recommandé reçu le 13 juillet 2020, Mmes [N] [K], [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] (ci-après les consorts [D]) ont adressé un courrier recommandé à la société Soieries [U] [D], au terme duquel ils sollicitent la restitution d’un certain nombre d’éléments se trouvant dans les locaux de la société.

La société Soieries [U] [D] ayant refusé, les consorts [D] lui ont fait délivrer, le 30 juillet 2020, une sommation d’avoir à restituer ces éléments, à laquelle la société Soieries [U] [D] a également refusé de déférer.

Par ordonnance du 13 novembre 2020, le président du tribunal judiciaire de Tours, à la demande des consorts [D], a désigné un huissier aux fins de faire un constat des archives textiles situées dans les locaux de la société Soieries [U] [D].

L’huissier a procédé aux opérations de constatations le 10 décembre 2020.

Par acte d’huissier en date du 12 janvier 2021, Mmes [N] [K], [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] ont fait assigner la société Soieries [U] [D] devant le tribunal judiciaire de Tours en restitution des archives situées dans les locaux de la société.

Mme [N] [D], née [K] est décédée le [Date décès 9] 2022, laissant pour lui succéder Mmes [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D], qui sont intervenus volontairement à la procédure.

Par jugement en date du 13 octobre 2022, le tribunal judiciaire de Tours a :

— déclaré la SAS Soieries [U] [D] propriétaire de l’ensemble des documents textiles, mises en cartes et autres documents permettant la définition de motifs et différentes techniques de tissage, qui sont en sa possession dans les locaux situées [Adresse 1] à [Localité 19] (37), conformément à la description qui en est faite par Me [I] par constat d’huissier établi le 10 décembre 2020 ;

— rejeté la demande de restitution de l’ensemble des documents textiles, mises en carte et autres documents permettant la définition de motifs et l’analyse technique de tissus situés dans les locaux situées [Adresse 1] à [Localité 19] (37) formée par Mmes [N] [K], [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] ;

— rejeté la demande indemnitaire de Mmes [N] [K], [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] ;

— rejeté la demande de restitution de l’intégralité des documents textiles, mises en cartes et autres docuements permettant la définition de motifs et différentes techniques de tissage à l’encontre de Mme [E] [D] formée par la SAS Soieries [U] [D] ;

— rejeté la demande de la SAS Soieries [U] [D] pour procédure abusive ;

— dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné [N] [K], [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] aux entiers dépens ;

— dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire.

Par déclaration en date du 18 novembre 2022, Mmes [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] ont relevé appel de l’intégralité des chefs de ce jugement sauf en ce qu’il a rejeté la demande de restitution de l’intégralité des documents textiles, mises en cartes et autres docuements permettant la définition de motifs et différentes techniques de tissage à l’encontre de Mme [E] [D] formée par la SAS Soieries [U] [D] ; rejeté la demande de la SAS Soieries [U] [D] pour procédure abusive.

Les parties ont constitué avocat et ont conclu.

Suivant conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 21 juillet 2023, Mmes [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] demandent à la cour de :

A titre principal :

— infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Tours le 13 octobre 2022 sous le numéro de RG 21/00383 en ce qu’il a :

— déclaré la SAS Soieries [U] [D] propriétaire de l’ensemble des documents textiles, mises en cartes et autres documents permettant la définition de motifs et différentes techniques de tissage, qui sont en sa possession dans les locaux situées [Adresse 1] à [Localité 19] (37), conformément à la description qui en est faite par Me [I] par constat d’huissier établi le 10 décembre 2020 ;

— rejeté la demande de restitution de l’ensemble des documents textiles, mises enc arte et autres documents permettant la définition de motifs et l’analyse technique de tissus situés dans les locaux situées [Adresse 1] à [Localité 19] (37) formée par Mmes [N] [K], [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] ;

— rejeté la demande indemnitaire de Mmes [N] [K], [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] ;

— condamné [N] [K], [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] aux entiers dépens ;

— confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Tours le 13 octobre 2022 sous le numéro de RG 21/00383 pour le surplus.

Et statuant à nouveau :

— déclarer, ès qualités, les ayant droits de Mme [N] [D] née [K], et Mmes [G] et [E] [D] ainsi que Messieurs [M] et [O] [D] recevables et bien fondés en leurs demande ;

— déclarer la Famille [D] propriétaire de l’ensemble des documents textiles, mises en cartes et autres documents permettant la définition de motifs et différentes techniques de tissage dont elle revendique la propriété ;

— ordonner sous astreinte de 1.000 euros par jour à compter de l’arrêt à intervenir à la société Soieries [U] [D], immatriculée au RCS de Tours sous le numéro 841 562 978, de restituer l’ensemble des documents textiles, mises en carte et autres documents permettant ladéfinition de motifs et l’analyse technique de tissus, situés dans les locaux sis [Adresse 1] à [Localité 19] (37) soit l’ensemble des éléments figurant dans le constat d’huissier du 10 décembre 2022, aux consorts [D];

— se réserver, passé le délai d’un mois sous astreinte, le pouvoir de liquider l’astreinte ;

— débouter la SAS Soieries [U] [D] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions notamment au titre de son appel incident ;

— condamner la société Soieries [U] [D] à verser aux consorts [D], charge pour eux d’en répartir le profit entre les demandeurs, la somme de 35.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice moral subi du fait des agissements et man’uvres de la Société Soieries [U] [D] et au titre de l’indemnité compensatrice pour privation de l’usage des biens ;

— condamner la SAS Soieries [U] [D] à verser aux consorts [D] la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la SAS Soieries [U] [D] aux entiers dépens de 1ère instance et d’appel dont distraction est requise au profit de la SARL Orva-Vaccaro & associés ; avocat aux offres de droit.

Suivant conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 24 décembre 2024, la société Soieries [U] [D] demande à la cour de :

— dire et juger M. [O] [D], M. [M] [D], Mme [G] [D], Mme [E] [D], tant en leur nom personnel qu’en leur qualité d’ayant droit de Mme [N] [D] née [K], irrecevables et en tout cas mal fondés en leur appel et leurs demandes et au contraire la société Soieries [U] [D] recevable et bien fondée en son appel incident et en ses demandes, fins et prétentions,

Par conséquent,

— confirmer le jugement en ce qu’il a :

— déclaré la SAS Soieries [U] [D] propriétaire de l’ensemble des documents textiles, mises en cartes et autres documents permettant la définition de motifs et différentes techniques de tissage, qui sont en sa possession dans les locaux situées [Adresse 1] à [Localité 19] (37), conformément à la description qui en est faite par Me [I] par constat d’huissier établi le 10 décembre 2020 ;

— rejeté la demande de restitution de l’ensemble des documents textiles, mises enc arte et autres documents permettant la définition de motifs et l’analyse technique de tissus situés dans les locaux situées [Adresse 1] à [Localité 19] (37) formée par Mmes [N] [K], [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] ;

— rejeté la demande indemnitaire de Mmes [N] [K], [G] et [E] [D], et MM. [M] et [O] [D] ;

— infirmer le jugement en ce qu’il a :

— rejeté la demande de restitution de l’intégralité des documents textiles, mises en cartes et autres docuements permettant la définition de motifs et différentes techniques de tissage à l’encontre de Mme [E] [D] formée par la SAS Soieries [U] [D] ;

— rejeté la demande de la SAS Soieries [U] [D] pour procédure abusive ;

— dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile

Statuant à nouveau sur ces points :

— enjoindre sous astreinte de 3.000 euros par jour à Mme [E] [D] d’avoir à

restituer à la société Soieries [U] [D] l’intégralité des documents textiles, mises en cartes et autres documents permettant la définition de motifs et différentes techniques de tissage tels que figurant dans la liste du 28 mai 2019, à compter du 32 ème jour suivant la signification de la décision à intervenir,

— condamner solidairement M. [O] [D], M. [M] [D], Mme [G] [D], Mme [E] [D], tant en leur nom personnel qu’en leur qualité d’ayant droit de Mme [N] [D] née [K], à verser à la société Soieries [U] [D] la somme de 30.000 euros pour procédure abusive,

En toute hypothèse :

— condamner solidairement M. [O] [D], M. [M] [D], Mme [G] [D], Mme [E] [D], tant en leur nom personnel qu’en leur qualité d’ayant droit de Mme [N] [D] née [K], à payer à la société Soieries [U] [D] la somme de 20.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [O] [D], M. [M] [D], Mme [G] [D], Mme [E] [D], tant en leur nom personnel qu’en leur qualité d’ayant droit de Mme [N] [D] née [K], à supporter les entiers dépens de l’instance, lesquels seront recouvrés conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 6 janvier 2025.

MOTIFS

Sur la propriété des biens décrits dans le constat d’huissier du 10 décembre 2020

Moyens des parties

Les consorts [D] exposent que les biens dont ils réclament restitution sont :

— les archives textiles anciennes, correspondant à des modèles issus d’anciennes réalisations,

— les mises en cartes, documents techniques permettant la fabrication des cartons Jacquard ou cartes perforées qui vont sur les métiers à tisser ;

— les archives anciennes constituées par le contenu des cantines métalliques et le contenu de l’armoire renfermant des boîtes à archives et une série de livres et de registres.

Ils font valoir qu’il convient tout d’abord de qualifier juridiquement ces biens : il s’agit de biens meubles corporels, qui ne sont pas assimilables à des stocks ni à du matériel destiné à l’exploitation du fonds de commerce puisqu’ils remontent à un temps où l’entreprise familiale n’utilisait que des métiers dits 'à bras'. Ces archives familiales sont bien antérieures à la société constituée en 1986. Ces éléments ne sont donc pas affectés à l’exploitation de la société Soieries [U] [D].

Ils soutiennent ensuite que les biens revendiqués ne font pas partie de l’apport réalisé lors de la constitution de la société Soieries [U] [D] :

— ils ne sont pas mentionnés dans le rapport du commissaire aux apports du 25 mai 1987 ;

— ils n’appartiennent pas aux actifs apportés à cette occasion.

Ils soutiennent encore que les biens revendiqués ont été exclus lors de la cession de la société en 2018 :

— tout d’abord, ces éléments ne figuraient pas dans les comptes annuels de la société, et donc pas dans les actifs de celle-ci, ainsi qu’il résulte de l’attestation de l’expert-comptable M. [Z].

— les biens revendiqués n’ont pas été mentionnés dans le plan de cession. En effet, si celui-ci mentionne les 'archives', elles sont mentionnées au titre des actifs incorporels, de sorte qu’il ne s’agit pas des archives familiales dela famille [D] qui sont, elles, des biens corporels. Il s’agit des archives administratives, commerciales, comptables et sociales, sans rapport avec les biens revendiqués.

Ils soutiennent que l’étude AJAssociés, administrateurs judiciaires, était parfaitement informée de ce que les archives historiques [D] n’entraient pas dans le cadre du plan de cession, que cela a d’ailleurs dissuadé plusieurs repreneurs potentiels qui n’ont pas souhaité reprendre l’actif de la société, et que par mail du 13 juin 2018, l’administrateur judiciaire en a ainsi informé sans équivoque le conseil de la société Claremont Furnishlin.

Ils ajoutent que la société Soierie [U] [D] a une parfaite connaissance de ce que les biens en cause appartiennent aux consorts [D] puisque la signature d’un contrat de prêt à usage a été à plusieurs reprises envisagée, ainsi qu’il résulte des pièces produites.

Ils font valoir enfin que la possession dont se réclame la société Soierie [U] [D] est viciée en ce que leur possession est de mauvaise foi. En toutre, s’il était considéré que les biens revendiqués sont des meubles incorporels, l’article 2276 du code civil ne s’applique qu’aux meubles corporels.

La société Soieries [U] [D] s’oppose à la demande de restitution. Elle fait valoir que les archives lui appartiennent bien. Elle rappelle qu’en application de l’article 2276 du code civil, en fait de meubles, possession vaut titre, et que c’est au revendiquant de démontrer qu’il est propriétaire. Or en l’espèce, les consorts [D] ne démontrent pas être propriétaires des biens litigieux puisque :

— il s’agit d’un ensemble de documents textiles, mises en cartes et autres documents permettant la définitiion de motifs et différentes techniques de tissage ;

— ce sont donc des meubles corporels ou incorporels mais sous forme de support matériel créés pour l’exploitation de l’activité artisanale/commerciale grâce à des moyens de production du fonds et pour les besoins de l’exploitation du fonds. Il est donc faux de prétendre que ces éléments ne serviraient pas à l’exploitation du fonds et seraient des biens personnels de M. [D]. Les archives permettent à la société de bénéficier d’une continuité dans son activité, et constituent une vitrine de la société. Ces éléments ont été transmis avec le fonds artisanal car non exclu de la convention d’apport, et ne faisant pas partie des biens de la famille puisqu’ils sont absents de tout document relatif à la succession de [U] [D].

A l’inverse, les consorts [D] ne démontrent pas être propriétaires de ces biens. Au contraire, lors de l’apport de 1987, les archives ont été expressément transmises à la société et non pas attribuées la famille. Au contraire, la société Soieries [U] [D] en est propriétaire, ainsi qu’il résulte :

— du rapport du commissaire aux apports du 25 mai 1987, celui-ci ayant mentionné en page 15 que figurait au titre des biens corporels apportés : 'collection de documents et de dessins'. Seul l’immeuble a été expressément exclu de cet apport, mais non les archives attachées au fond.

— de l’extrait du site internet de la société Soieries [U] [D] édité le 11 mars 2016 par Mme [E] [D] , dans lequel les archives documentaires et textiles sont bien évoquées en tant qu’actifs de la société Soieries [U] [D] ;

— du rapport du commissaire-priseur en date du 7 juin 2018, qui mentionne un 'stock de tissus’ pour une valeur de 456 833,17 euros, selon lui surévalué mais qui est une 'vitrine ' du savoir-faire, c’est-à-dire les archives documentaires et textiles, et qui ne fait ressortir en tout état de cause aucune réserve de propriété.

— du bilan comptable établi le 28 mai 2018 ; il mentionne ce stock 'vitrine’ (produits intermédiaires et finis : 456 468 euros).

— de l’offre de reprise et le jugement du 20 juillet 2018 : les termes de l’offre de reprise étaient clairs, c’est bien l’universalité des actifs corporels et incorporels, y compris les archives, qui ont été cédés. Aucun actif n’a été exclu.

— du courriel du 12 août 2018 de Mme [D], dans lequel elle fait référence à la place nécessaire pour procéder au rangement et au classement des échantillons techniques ou sources de documentation ;

— des déclarations dans la presse de Mme [D].

— de l’acte de cession des actifs du 24 octobre 2018, et de l’absence d’action en revendication de la famille [D].

Réponse de la cour

Les consorts [D] revendiquent la propriété des éléments figurant dans le procès-verbal de constat établi par huissier le 20 décembre 2020, qui se trouvent dans les locaux de la société Soieries [U] [D].

Il leur appartient dès lors d’établir qu’ils en sont propriétaires, ainsi qu’ils le soutiennent.

La question se pose donc en premier lieu de savoir si ces biens ont été apportés à la société Soieries Tourangelles, constituée le 23 mai 1986.

* sur l’apport réalisé au profit de la société Soieries Tourangelles en 1987

Il convient à cet égard de se référer au rapport du commissaire aux apports sur l’évaluation des apports effectués à la société Soieries Tourangelles, en date du 25 mai 1987.

Il résulte de la page 2 de ce rapport qu’a été apporté à cette date 'un fonds artisanal de tissage exploité à [Localité 19] ( Indre et Loire) Zone Industrielle ; ledit fonds étant immatriculé au RCS (…). Ce fonds est apporté avec tous les éléments incorporels et corporels en dépendant, à savoir :

1) Eléments incorporel :

— le nom commercial, la clientèle et l’achalandage qui y sont attachés ;

— le bénéfice de tous traités et conventions afférents à l’exploitation dudit fonds ;

— la promesse de consentir à la société un bail de neuf années pour un loyer annuel de de l’immeuble sis [Adresse 22] à [Localité 19] dont les apporteurs sont propriétaires indivis ;

2) Elements corporels :

— le matériel et outillage relatifs à l’exploitation décrits et estimés article par article ;

— le mobilier et matériel de bureau ;

— le matériel de transport affecté à l’exploitation.

Le tout étant estimé selon la consistance des biens apportés à la date du 31 décembre 1986, et décrit dans les états joints et annexés au présent rapport.

L’indivision [D] se réserve expressément la propriété de l’immeuble à usage industriel situé à [Localité 19], [Adresse 22], cadastré section AL n°[Cadastre 16], figurant au bilan clos le 7 août 1986, pour une valeur nette comptable de 225.362 francs'.

L’acte d’apport précise que la consistance des biens apportés est détaillée dans un document annexé au rapport. Si les consorts [D], qui ne versent aux débats que les pages 1 à 12 de ce rapport, ne produisent pas les annexes auxquelles renvoit ce document, il résulte en revanche des annexes produites par la société Soieries [U] [D] (pages 13 à 15) que l’annexe 1 'Matériel et Outillage’ comprend l’actif suivant : 'Collection de documents et de dessins', actif valorisé 15.000 francs. Il s’agit de l’apport mobilier ayant la valeur la plus élevée.

Si le terme de 'collection de documents et de dessins’ n’est pas plus avant détaillé, il peut parfaitement correspondre aux 'documents textiles, mises en cartes et autres documents permettant la définition de motifs et différentes techniques de tissage', les mises en carte étant la réprésentation cartonnée des dessins destinés à être reproduits sur les textiles, et ayant pu être qualifiées de 'dessins’ par le non spécialiste qu’était le commissaire aux apports.

Or les consorts [D], qui contestent que tel ait été le cas, ne précisent nullement en quoi constituait dans ce cas cette 'collection de documents et de dessins', dont la valeur excédait pourtant très largement la valeur des autres actifs apportés à la société, s’il ne s’agissait pas des documents et mises en cartes dont ils revendiquent aujourd’hui la propriété.

Ils ne démontrent en tous cas nullement que les biens qu’ils revendiquent ne faisaient pas partie de cet apport, alors qu’il résulte de l’acte d’apport que les consorts [D] ont apporté le fonds 'avec tous les éléments incorporels et corporels en dépendant', à l’exception, expressément mentionnée, de l’immeuble sis à [Localité 19]. Il n’est nullement fait mention que d’autres éléments que cet immeuble auraient été écartés de cet apport. Il n’est notamment fait nulle mention de quelconques documents textiles, mises en carte ou autres éléments techniques qui auraient été exclus de cet apport et conservés par la famille.

Les consorts [D] soutiennent que les documents qu’ils revendiquent n’ont pas été apportés à cette date car ils n’avaient pas d’utilité pour l’exploitation du fonds de commerce. Toutefois, ils ne démontrent nullement que les 'documents textiles, mises en cartes et autres documents permettant la définition de motifs et différentes techniques de tissage’ n’avaient aucun intérêt pour l’exploitation du fonds de commerce de tissage et de soierie qu’ils apportaient à la société Soieries Touragelles, alors qu’il s’agissait d’éléments techniques qui permettaient la reproduction de motifs et la définition de nouveaux motifs, et de documents qui constituaient la mémoire de l’activité du fonds de commerce et qui étaient donc au contraire susceptibles de présenter une utilité pour l’exploitation du fonds. En outre, s’ils prétendent que ces éléments sont aujourd’hui obsolètes dans la mesure où les mises en carte se font désormais informatiquement, il n’est pas démontré que tel était déjà le cas en 1986. Il sera d’ailleurs relevé à cet égard que le projet de contrat de prêt qu’ils versent aux débats, pourtant rédigé en 2020 soit plusieurs décennies plus tard, mentionne que de tels document sont susceptibles d’avoir une utilité pour l’activité exercée.

En considération de ces éléments, la preuve est dès lors rapportée de ce que les élements dont la propriété est revendiquée ont été apportés par l’indivision [D] à la société Soieries Tourangelles lors de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 1987.

* sur la cession d’actifs intervenue en 2018

La société Soieries Tourangelles est devenue société [U] [D] par décision prise par les associés au cours de la même assemblée générale (résolution n°6).

Par jugement du 29 mai 2018, la société Soieries [U] [D] a été placée en liquidation judiciaire.

Par jugement du 17 juillet 2018, le tribunal de commerce de Tours a prononcé la cession des éléments d’actifs de la société Soieries [U] [D] au profit de la société Coeur de couleur LAB à laquelle avait vocation à se substituer une SAS à créer dénommée 'société nouvelle Soieries [U] [D]', moyennant le prix de 15.000 euros, se décomposant comme suit :

— l’intégralité des éléments incorporels : 1000 euros

— l’intégralités des actifs mobiliers corporels : 11 000 euros

— l’intégralité des stocks : 3000 euros,

selon les évaluations faites par Maître [F], commissaire priseur.

Les actifs incorporels comprennent, au terme de ce jugement :

— le droit au bail,

— les fichiers clients,

— les encours et le cas échéant les marchés en cours

— les marques et dénominétions commerciales

— les archives,

— numéros de téléphone, adresses mails, site internet.

Les actifs mobiliers corporels sont constitués du stock.

Les consorts [D] soutiennent que les éléments dont ils revendiquent la propriété ne faisaient pas partie des actifs cédés à cette occasion.

Ils soutiennent qu’il était alors 'expressément convenu avec l’intimée que la famille [D] reprendrait possession des archives textiles lui appartenant sur simple demande auprès de la société Soieries [U] [D]'.

Toutefois, aucun des documents versés aux débats ne fait état d’une telle convention.

Ils font valoir également que le Procureur de la République avait été expressément informé de l’absence d’inclusion des archives textiles familiales dans le cadre de la cession d’actifs. Cette assertion n’est cependant pas davantage justifiée, et le jugement du tribunal de commerce, qui définit le périmètre de la cession, ne fait nullement état d’une telle restriction.

S’agissant du périmètre de la cession d’actifs intervenue, il résulte des termes de ce jugement que l’intégralité des actifs, corporels et incorporels, de la société liquidée ont été cédés au repreneur, sans que le jugement ne prévoit aucune exception à cet égard. Les documents revendiqués, qui avaient été apportés à la société [U] [D] en 1987 et faisaient donc partie de l’actif de cette société, font donc partie des actifs cédés, quelle que soit leur qualification juridique, actifs corporels ou incorporels.

Le projet de plan de cession présenté par Maître [A], administrateur judiciaire de la société, au tribunal de commerce (pièce 12 des consorts [D]) permet de constater que le jugement rendu est conforme au projet qui avait été présenté au tribunal par l’administrateur judiciaire, qui mentionne également que l’offre de reprise des actifs porte sur l’intégralité des actifs corporels et incorporels, sans faire état d’aucune exclusion.

Il en est d’autant plus ainsi qu’alors que les baux commerciaux étaient cédés au repreneur, et que les éléments revendiqués se trouvaient précisément dans l’un des immeubles donnés à bail, dont le repreneur se voyait donc accorder la jouissance intégrale et exclusive, il n’est fait aucune réserve dans ce jugement d’une restriction de jouissance tenant à la présence dans l’immeuble loué d’éléments restant la propriété de la famille [D].

Dans son inventaire établi le 7 juin 2018, Maître [F], commissaire priseur, ne mentionne pas davantage, alors pourtant que l’inventaire des actifs qu’il lui a été demandé d’établir a été fait en présence de Mme [C] [D], que son inventaire ne porterait pas sur l’intégralité des éléments d’actifs présents dans les locaux de la société.

Au contraire, son inventaire mentionne un 'stocks de tissus selon état joint pour une valeur de 456 833,17 euros HT au 31/12/2017". Bien qu’il estime cette valorisation excessive, il précise qu’il ne s’agit pas d’un stock de tissus ordinaires, pouvant être valorisés en tant que marchancises, mais d’une 'vitrine’ du savoir-faire. Il s’agit, selon les photographies jointes à son rapport, de pièces de tissus situées en mezzanine.

Les consorts [D] contestent qu’il s’agisse là des textiles dont ils revendiquent la propriété, et produisent une attestation de leur expert-comptable indiquant que dans les derniers comptes annuels établis avant le plan de cession, et dans ceux établis entre 2013 et 2018, ne figuraient ni archives textes, ni fonds documentaires, ni cartons Jacquard.

Toutefois, il convient de constater que dans le bilan joint à cette attestation, figure, dans la rubrique 'Stocks et en cours', une ligne 'Produits intermédiaires et finis', valorisés 456 468 euros au 28 mai 2018 et 420 163 euros au 31 décembre 2017. Les consorts [D] ne démontrent nullement à quoi correspond dans ce cas cet actif, s’il ne s’agit pas des documents textiles dont ils revendiquent la propriété. Il n’est pas en effet établi que figuraient dans les actifs de la société d’autres éléments susceptibles de constituer un stock à hauteur de ce montant, le commissaire-priseur, chargé de faire l’inventaire de l’ensemble des actifs sociaux, n’ayant pas fait état d’autres actifs susceptibles de correspondre à cette ligne.

Il en résulte que ce qui a été désigné sous le vocable 'Stock’ correspondait aux tissus entreposés dans la mezzanine et a été pris en considération non pas à titre de simple marchandise mais en raison du savoir-faire technique dont ils étaient le support.

Il est dès lors établi que les pièces textiles situées dans la mezzanine et revndiquées par les consorts [D] ont été incluses dans les éléments d’actif évalués par le commissaire-priseur et cédés au repreneur.

En tout état de cause, force est de constater que la cession des actifs portait également, au titre des éléments incorporels, sur 'les archives'. Si les consorts [D] contestent qu’il s’agissait là des documents et mises en carte dont ils revendiquent la propriété, force est de constater que le terme 'archives’ a toujours été utilisé par eux pour désigner les éléments dont ils revendiquaient la propriété, qu’il s’agisse des échanges de mail avec M. [V], du projet de prêt à usage versé aux débats, de leur courrier du 10 juin 2020 ('Les archives anciennes et documentation textile propriété de la famille [D] (…) sont restées entreprisées dans les locaux (…)'), de la sommation de restituer du 30 juillet 2020 délivrée par les consort [D] 'd’avoir à restituer entre mes mains l’ensemble des archives textiles [U] [D]', de la requête déposée près le président du du tribunal judiciaire de Tours le 13 novembre 2020 ('constater (..) les archives textiles de la famille [D]').

Il en résulte qu’à supposer même que les textiles inclus dans les stocks n’étaient pas ceux dont les consorts [D] revendiquent la propriété, les éléments revendiqués par les consorts [D], qu’ils qualifiaient eux-même d''archives', figurent dans le plan de cession, qui porte notamment sur les archives présentes dans les locaux de la société, dont le plan de cession ne précise nullement qu’il s’agirait de simples archives administratives. Elles faisaient donc bien partie des actifs vendus, et ont donc été cédés au repreneur.

Les consorts [D] produisent également un mail, en date du 13 juin 2018, adressé par l’administrateur judiciaire à un avocat, [Y] [S], dans lequel il est écrit 'Cher Maître, Je vous prie de bien vouloir trouver ci-dessous la réponse de la dirigeante à vos questions : 'En réponse aux questions ci-dessous, que vous m’avez faites suivres, il y a deux choses : les archives, dessins et modèles ne font pas partie de la cession de l’entreprise. Ils appartiennent à la famille [D]. (Suite au dècès de M. [D], elles n’ont pas été incluses dans l’apport). Elles ne sont donc pas accessibles'.

Toutefois, d’une part ce message a été adressé à un avocat qui n’était pas celui des repreneurs, mais d’un autre candidat, et il n’est nullement justifié que cette même restriction ait été portée à la connaissance de la société Coeurs de couleurs ou de l’un quelconque des repreneurs. En tout état de cause, il n’est pas démontré que ce message concernait les archives qui se trouvaient dans les locaux de la société, lesquelles étaient parfaitement accessibles.

Enfin, les consorts [D] se prévalent, pour établir leur propriété sur les biens litigieux, des négociations intervenues entre eux et le repreneur en vue de la conclusion d’un contrat de prêt, ce qui démontrerait que la société Soierie [U] [D] savait qu’elle n’en était pas propriétaire. Toutefois, la société Soieries [U] [D] prétend que le contrat de prêt envisagé n’avait pas vocation à porter sur les archives situées dans ses locaux, mais sur les archives restées en possession de la famille [D].

Force est de constater que le projet de contrat de prêt versé aux débats par les consorts [D] (pièce 15), stipule que 'le prêteur est propriétaire d’un ensemble de documents textiles, tapis et papiers peints dont il n’a pas l’usage, et notamment des échantillons textiles et des cartons permettant la définition de motifs pour le tissage'. Il n’en résulte nullement que les documents en cause sont ceux qui sont dans les locaux de la société Soieries [D], alors qu’il n’est fait nulle référence dans l’inventaire du commissaire priseur à la présence de tapis par exemple. Au demeurant, force est de constater qu’alors que le contrat fait référence à un inventaire joint en annexe ('le prêteur prête à l’emprunteur un ensemble de documents textiles, ci-après les archives’ dont l’inventaire figure en annexe des présentes (…)',les consorts [D] ne produisent pas cette annexe, qui permettrait seule de déterminer quel était l’objet de ce contrat de prêt.

Les échanges de mail versés aux débats ne permettent pas d’établir que le prêt envisagé portait sur des éléments se trouvant dans les locaux de la société, et le mail adressé le 5 février 2020 par M. [V] à Mme [C] [D] tend au contraire à corroborer les déclarations de la société Soiries [U] [D] quant au fait que chacune des parties détenait des archives dont il était propriétaire : '[C], Pour revenir sur ton mail et comme nous l’avons évoqué, les archives restent la propriété de chacun'.

Il ne saurait donc résulter du contrat de prêt envisagé la preuve de ce que la société Soieries [U] [D] ne se considérait pas propriétaire des documents se trouvant dans ses locaux.

En considération de l’ensemble de ces éléments, la preuve n’est pas rapportée par les consorts [D] de ce qu’ils sont propriétaires des éléments figurant dans le constat d’huissier du 10 décembre 2020, et la preuve est au contraire rapportée de ce que ces éléments ont été cédés à cette société qui en est donc désormais propriétaire.

Le jugement sera en conséquence confirmé de ce chef.

Le jugement sera également confirmé en ce qu’il rejette la demande en dommages et intérêts formée par les consorts [D], dont la propriété sur les biens revendiqués n’a pas été reconnue.

Sur la demande en restitution formée par la société Soieries [U] [D]

Moyens des parties

La société Soieries [U] [D] soutient que Mme [E] [D] est détentrice précaire d’une partie des archives textiles de la société et en sollicite la restitution. Elle soutient que ces archives sont a minima constituées des modèles présentés sur les photographies contresignées par elle (pièce 7).

Les consorts [D] font valoir qu’ils ne sont en possession d’aucune archive, que les tapis dont est réclamée la restitution sont issus d’une autre activité, fondée par un autre membre de la famille.

Réponse de la cour

Il appartient à la société Soieries [U] [D] de rapporter la preuve que les consorts [D] sont en possession de biens lui appartenant.

A supposer donc que Mme [C] [D] soit en possession de 'documents textiles, mises en carte et autres documents permettant la définition de motifs', il appartient à la société Soieries [U] [D] de démontrer que ces biens lui appartiennent.

Or il n’est ni soutenu ni établi que les biens dont la restitution est demandée par l’intimé ont été apportés au fonds de commerce de la société Soieries [U] [D] en 1986, et faisaient donc partie de l’actif social, ni que ces biens faisaient partie de la cession d’actifs intervenue en 2018 puisque l’inventaire n’a porté que les biens situés dans les locaux de la société.

La société Soieries [U] [D] échoue donc à démontrer qu’elle est propriétaire des biens litigieux, ce d’autant que le contrat de prêt envisagé portait, selon ses propres déclarations, sur les biens en possession de la famille [D], dont elle admettait ainsi qu’elle n’était pas propriétaire, ce qu’elle a d’ailleurs expressément reconnu dans le mail du 5 février 2020 sus-visé dans lequel elle écrit : 'Les archives restent la propriété de chacun'.

En conséquence, le jugement sera confirmé en ce qu’il la déboute de sa demande.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives à l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

Les consorts [D], qui succombent en leur appel, seront tenus aux dépens de la procédure d’appel.

Les circonstances de la cause justifient de les condamner, in solidum, à payer à la société Soieries [U] [D] une somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTFS

Statuant par mise à disposition au greffe, contradictoirement et en dernier ressort,

CONFIRME en ses dispositions critiquées le jugement entrepris ;

Y ajoutant :

CONDAMNE in solidum Mmes [E], [G] et [M] [D] à verser à la société Soieries [U] [D] une somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE in solidum Mmes [E], [G] et [M] [D] aux dépens de la procédure d’appel, dont distraction au profit des avocats de la cause conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

Arrêt signé par Madame Anne-Lise COLLOMP, Présidente de Chambre et M^me Karine DUPONT, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT