Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 21 JANVIER 2026

(n° / 2026 , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/02480 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CKYZC

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 13 Janvier 2025 – Juge commissaire du Tribunal de commerce de PARIS – RG n° 2024002089

APPELANTE

S.A. PREVOIR VIE – GROUPE PREVOIR

[Adresse 1]

[Localité 5]

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n° 343 286 183

Représentée par M^e Marie-Catherine VIGNES de la SCP GRV ASSOCIES, avocate au barreau de PARIS, toque : L0010,

Assistée par M^e Léa GOUPIL, avocate au barreau de PARIS, toque : A0891,

INTIMÉES

S.A.S. BBW

[Adresse 2]

[Localité 4]

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n° 820 171 007

Assignation à étude conformément aux dispositions de l’article 656 du code de procédure civile. Non constituée (signification de la déclaration d’appel en date du 8 avril 2025)

S.E.L.A.R.L. ASTEREN prise en la personne de Me [N] [E] ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation judiciaire de la S.A.S. BBW.

[Adresse 3]

[Localité 6]

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DIJON sous le n° 808 344 071

Assignation à étude conformément aux dispositions de l’article 656 du code de procédure civile. Non constituée (signification de la déclaration d’appel en date du 22 avril 2025)

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 11 décembre 2025, en audience publique, devant la cour composée de :

Raoul CARBONARO, président de chambre,

Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère,

Caroline TABOUROT, conseillère,

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— Par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Raoul CARBONARO, président, et par Liselotte FENOUIL , greffier présent lors de la mise à disposition.

***

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

La société BBW exerce, sous l’enseigne LOU.YETU, une activité de commerce de détails de bijoux, principalement en ligne.

Par acte sous signature privée en date du 30 juillet 2019, la société Prévoir Vie a consenti à la société BBW un bail commercial d’une durée de dix années et deux mois entiers et consécutifs dont six années et deux mois fermes ayant commencé à courir à compter du 1er octobre 2019 pour se terminer le 30 novembre 2029, moyennant un loyer annuel de base de 1 467 110 euros HT/HC.

Aux termes de ce contrat, la société Prévoir Vie a consenti à la société BBW des mesures d’accompagnement pour un montant total de 894 256,66 euros HT détaillé comme suit :

des réductions de loyer :

réduction de la 1ère année du bail : 39 940 euros HC/HT

réduction de la 2ème année du bail : 17 970 euros HC/HT

des franchises de loyer suivantes correspondant à une participation financière aux travaux d’aménagements du preneur :

Année 1 : 6 mois de loyer HT et HC, soit 715 585 euros applicable du 01 octobre 2019 au 31 mars 2020, étant précisé que pour les deux premiers mois de franchise aucune charge, impôt, taxes ou redevances ne sera supportée par le preneur ;

Année 2 : 1 mois de loyer HT et HC, soit 120 761,66 euros (applicable du 01 janvier 2021 au 31 janvier 2021.

Plusieurs contentieux ont émaillé le cours du bail.

La pérennité de l’activité de la société BBW devenant compromise du fait de sa situation économique et financière, celle-ci a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation au sens du livre VI du code de commerce, afin de se placer sous la protection du tribunal de commerce dans l’hypothèse où aucun accord ne parvenait à être trouvé avec elle. Par ordonnance en date du 20 juillet 2021, le président du tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice de la société BBW et a nommé la SELARL BCM, prise en la personne de Me [L] [Y], administrateur judiciaire, en qualité de conciliateur pour une durée de quatre mois.

Les 31 janvier 2022 et 1er février 2022, la société BBW et la société Prévoir Vie ont régularisé un protocole d’accord de conciliation, aux termes duquel la société Prévoir Vie a notamment :

accepté de résilier le bail par anticipation au 31 mars 2022 à 18 heures ;

accepté de verser à la société BBW une indemnité transactionnelle forfaitaire et définitive d’un montant de 120 000 euros ;

renoncé à se prévaloir des stipulations de l’article « GC 15 Clause résolutoire ' Sanction » et des stipulations de l’article « CP3 ' Durée » du bail et, plus particulièrement à la somme de 357 792,50 euros sous réserve de la bonne exécution de l’ensemble des engagements pris par la société BBW.

La société BBW s’est, quant à elle, notamment engagée :

— à régler au bailleur la somme de 1 422 950,36 euros TTC correspondant à la dette locative au 31 mars 2022 sous réserve d’actualisation, de la manière suivante :

à la date de signature du protocole et au plus tard le 31 janvier 2022 :

' abandon au bailleur du dépôt de garantie des bureaux d’un montant de 366 777,50 euros ;

' abandon au bailleur du dépôt de garantie des parking d’un montant de 208,44 euros ;

' abandon au bailleur de la caution badge d’un montant de 60,00 euros ;

' imputation de l’indemnité transactionnelle de 120 000 euros due par le bailleur ;

' abandon au bailleur de la garantie à première demande d’un montant de 440 133,00 euros ;

le 31 mars 2022, le versement d’une somme de 220 066,50 euros ;

à compter du 5 avril 2022, le règlement du solde soit 855 771,52 euros, en 16 échéances mensuelles ;

à régler au bailleur, en trois échéances, une indemnité au titre des travaux de remise en état, évaluée sur devis, dont le montant ne pouvait être inférieur à 300 000 euros HT soit 360 000 euros TTC.

Une clause spécifique était insérée en cas d’inexécution.

Courant mai 2022, la société BBW a sollicité un report de l’échéancier accordé par la société Prévoir Vie pour s’acquitter de la somme de 360 000 euros TTC due au titre des travaux de remise en état des locaux loués ; le bailleur a toléré le report de cet échéancier, sans toutefois renoncer aux conséquences de la défaillance prévues par le protocole d’accord du 1er février 2022 ; le 2 mars 2023, la société Prévoir Vie a toléré un nouveau report dudit échéancier, là encore sans renoncer aux conséquences de la défaillance applicable à la société BBW prévue par le protocole d’accord du 1er février 2022.

Par jugement du 19 avril 2023, le tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société BBW.

Par lettre commandée avec accusé de réception datée du 6 juin 2023, la société Prévoir Vie a déclaré entre les mains de la SELARL Asteren en la personne de Me [N] [E], mandataire judiciaire de la société BBW, une créance de 1 804 509,84 euros correspondant aux sommes non réglées au titre de l’accord et aux pénalités contractuelles ; par lettre commandée avec accusé de réception du 30 juin 2023, Me [E] a informé la société Prévoir Vie que la société BBW contestait la créance déclarée à hauteur de 1 804 509,84 euros et a indiqué que cette dernière reconnaissait entre ses livres comptables une dette d’un montant uniquement de 240 177,32 euros ; par lettre commandée avec accusé de réception datée du 3 juillet 2023, la société Prévoir Vie a confirmé une créance de 1 804 509,84 euros.

Par ordonnance du 13 janvier 2025, le juge commissaire a renvoyé la société Prévoir Vie à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois.

Par déclaration formée par voie électronique le 24 janvier 2025, la société Prévoir Vie a interjeté appel de la décision. La déclaration d’appel a été signifiée par acte de commissaire de justice le 8 avril 2025 à la société BBW par remise de l’acte en l’étude et le 1er avril 2025 à la SELARL Asteren par remise de l’acte en l’étude.

Par conclusions notifiées par RPVA le 9 avril 2025 et signifiées les 17 avril 2025 par remise de l’acte en l’étude du commissaire de justice pour la société BBW et 22 avril 2025 par remise de l’acte en l’étude du commissaire de justice pour la SLEARL Asteren, la société Prévoir Vie demande à la cour de :

— Déclarer la société Prévoir Vie ' Groupe Prévoir recevable et bien fondée en son appel interjeté à l’encontre de l’ordonnance du juge commissaire du tribunal de commerce de Paris du 13 janvier 2025 (RG 202300977) en ce qu’elle a jugé :

Constatons que la contestation de créances ne relève pas de notre pouvoir juridictionnel, renvoyons les parties à mieux se pourvoir, invitons le créancier, la société Prévoir Vie, à saisir la juridiction compétente dans le délai de 1 mois, sous peine de forclusion, à moins d’appel et disons qu’il y a lieu de surseoir à statuer ;

— L’infirmer de ce chef y faisant droit et statuant à nouveau :

— Déclarer la société BBW irrecevable en ses entières demandes, fins et conclusions;

— A défaut, l’en débouter ;

— Admettre la créance de la société Prévoir Vie ' Groupe Prévoir au passif de la société BBW pour la totalité de son montant déclaré soit 1 804 509,84 euros TTC; – Condamner la société BBW à verser à la société Prévoir Vie ' Groupe Prévoir la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens d’instance.

La société Prévoir Vie expose que sa créance est fondée, à titre principal, sur les clauses du protocole d’accord de conciliation et, à titre subsidiaire, sur les clauses du bail ; la société BBW a reconnu que ces deux documents étaient annexés à la déclaration de créances ; les dispositions de l’article 5.3 du protocole ne constituent pas une clause pénale ; les sommes réclamées ne sont pas dues en raison d’un manquement du preneur à ses obligations issues du protocole d’accord, mais sont la conséquence de l’ouverture de la procédure de sauvegarde ; la créance déclarée ne se heurte à aucune contestation sérieuse, dès lors que le protocole d’accord de conciliation n’a pas diminué les droits et aggravé les obligations de la société BBW ; en cas de résiliation unilatérale du bail, la société BBW aurait dû payer 8 023 427,66 euros ; elle-même a consenti à indemniser des préjudices de jouissance allégués et des pertes qui n’ont jamais été justifiées.

La société BBW et la SELARL Asteren n’ont pas constitué avocat.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 25 septembre 2025.

SUR CE,

L’article L. 624-2 du code de commerce dispose que :

« Au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire, si la demande d’admission est recevable, décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. En l’absence de contestation sérieuse, le juge-commissaire a également compétence, dans les limites de la compétence matérielle de la juridiction qui l’a désigné, pour statuer sur tout moyen opposé à la demande d’admission. »

En l’espèce, la société Prévoir Vie se prévaut d’un accord de conciliation en application des articles L. 611-4 et suivants du code de commerce, conclu en présence et sou l’égide de l’administrateur judiciaire de la société BBW.

Cet accord prévoit de mettre fin aux litiges en cours et d’éviter l’ouverture d’une procédure collective de la société BBW.

A cet égard, le bail est résilié par anticipation sans application des pénalités et indemnités contractuelles de résiliation anticipée, le bailleur renonçant à se prévaloir de l’article relatif à la clause résolutoire et à solliciter le versement d’une somme de 357 792,50 euros au titre des pénalités.

La société Prévoir Vie, en échange de l’arrêt des procédures en cours, consent à verser une indemnité transactionnelle de 120 0000 euros.

En retour, la société BBW prend différents engagements financiers :

— Paiement de la somme de 1 422 950,36 euros TTC correspondant à la dette locative au 31 mars 2022 sous réserve d’actualisation, de la manière suivante :

à la date de signature du protocole et au plus tard le 31 janvier 2022 :

' abandon au bailleur du dépôt de garantie des bureaux d’un montant de 366 777,50 euros ;

' abandon au bailleur du dépôt de garantie des parking d’un montant de 208,44 euros ;

' abandon au bailleur de la caution badge d’un montant de 60,00 euros ;

' imputation de l’indemnité transactionnelle de 120 000 euros due par le bailleur ;

' abandon au bailleur de la garantie à première demande d’un montant de 440 133,00 euros ;

le 31 mars 2022, le versement d’une somme de 220 066,50 euros ;

à compter du 5 avril 2022, le règlement du solde soit 855 771,52 euros, en 16 échéances mensuelles ;

à régler au bailleur, en trois échéances, une indemnité au titre des travaux de remise en état, évaluée sur devis, dont le montant ne pouvait être inférieur à 300 000 euros HT soit 360 000 euros TTC.

La dette locative arrêtée au 31 mars 2022 est de 1 422 950,36 euros.

Dans le cadre de la restitution, une clause relative au paiement des travaux est insérée, mentionnant un pivot de montant de travaux de 300 000 euros en deçà duquel, cette somme est acquise forfaitairement au bailleur, et au-delà jusqu’à due concurrence des travaux justifiés par devis.

L’article 5.3 prévoit le cas d’une défaillance de la société BBW. En cas d’ouverture d’une procédure de Sauvegarde ou de toute autre procédure collective, les clauses de la convention restent en vigueur, sauf la déchéance du terme de droit de sommes rééchelonnées, la caducité de la renonciation du bailleur à l’article CG 15 « Clause résolutoire ' sanction » et l’application des pénalités de retard à concurrence de 91 855 euros, des pénalités pour résiliation anticipée, des loyers, provisions de charges, impôts, taxes et redevances inclus qui auraient été dus jusqu’au 30 novembre 2022, correspondant à la date à laquelle la société BBW aurait pu prétendre à une sortie anticipée du bail si la demande d’obtention d’un permis de construire modificatif déposée par la société Prévoir Vie, en cours d’instruction, l’avait permis. La société BBW devra en outre rembourser le montant des franchises et des réductions de loyers dont elle a bénéficié depuis la prise d’effet du bail.

L’accord est stipulé indivisible.

Si la société BBW a contesté la créance déclaré à concurrence de 1 804 509,84 euros, ne se reconnaissant débitrice de la somme de 240 177,32 euros, cette contestation s’opère en violation de la transaction qui ne présente aucune difficulté d’interprétation et dont la légalité n’est pas remise en cause.

La créance de la société Prévoir Vie est donc née de la transaction. La créancière justifie de son décompte pour la totalité de la somme déclarée.

Il y a donc lieu d’admettre la créance pour ce montant.

L’ordonnance déférée sera donc infirmée.

La SAS BBW, qui succombe, sera condamnée aux dépens ainsi qu’au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La Cour,

Infirme l’ordonnance du 13 janvier 2025 du juge commissaire du tribunal des activités économiques de Paris ;

Statuant à nouveau ;

Admet au passif de la SAS BBW la créance de la société Prévoir Vie évaluée à la somme de 1 804 509,84 euros TTC à titre chirographaire ;

Condamne la SAS BBW à payer à la société Prévoir Vie la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS BBW, aux dépens.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Raoul CARBONARO

Président