ARRÊT N°206

N° RG 23/01697

N° Portalis DBV5-V-B7H-G3BS

[V]

C/

S.A.S. LAITERIE

[C]

Loi n° 77 – 1468 du 30/12/1977

Copie revêtue de la formule exécutoire

Le aux avocats

Copie gratuite délivrée

Le aux avocats

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

1ère Chambre Civile

ARRÊT DU 03 JUIN 2025

Décision déférée à la Cour : Jugement du 13 juin 2023 rendu par le Tribunal Judiciaire des SABLES D’OLONNE

APPELANT :

Monsieur [J] [V]

né le 08 Juin 1960 à [Localité 4] (15)

[Adresse 2]

[Localité 3]

ayant pour avocat postulant M^e Sylvie MARTIN de la SELARL SYLVIE MARTIN, et pour avocat plaidant M^e Richard LAURENT, avocat au barreau de GUERET

INTIMÉE :

S.A.S. LAITERIE [C]

N° SIRET : 996 150 108

[Adresse 6]

[Localité 1]

ayant pour avocat postulant M^e Laura NIOCHE de la SELARL GAUVIN – ROUBERT & ASSOCIES, avocat au barreau des SABLES D’OLONNE

et pour avocat plaidant M^e François-Xavier DOS SANTOS, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des articles 907 et 786 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été débattue le 31 Mars 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Monsieur Thierry MONGE, Président de Chambre

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Thierry MONGE, Président de Chambre

Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller

Monsieur Philippe MAURY, Conseiller

GREFFIER, lors des débats : Monsieur Lilian ROBELOT,

ARRÊT :

— Contradictoire

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par Monsieur Thierry MONGE, Président de Chambre, et par E. TISSERAUD, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

*****

EXPOSÉ :

Selon acte sous seing privé du 30 juin 2017, la société Alpha Chamloup a acquis des consorts [J] [V], [L] [V], [I] [V], [Z] [W], [O] [G] et [B] [S] pour un prix provisoirement fixé à la somme d'1.365.000 € et à fixer définitivement dans les quinze jours de l’acte, l’intégralité des actions de la SAS Laiterie [C].

[J] [V], qui était le président de la SAS Laiterie [C], a démissionné de son mandat suite à cette cession, ce dont la société Alpha Champloup a pris acte par procès-verbal, et [N] [F] a été nommé en remplacement à ces fonctions.

Diverses instances -désignation d’un tiers arbitre, référé provision, paiement du solde du prix- ont ensuite opposé les parties devant le tribunal de commerce de Guéret relativement à la fixation du prix définitif de cession des actions et à la garantie d’actif et de passif consentie à la cessionnaire par les cédants.

Faisant valoir qu’elle avait acquitté entre juillet 2017 et juin 2018 des cotisations sociales dues en sa qualité de dirigeant ayant la qualité de travailleur non salarié ('TNS') par [J] [V] postérieurement à sa démission de son mandat social de président de la société après la cession des actions, la SAS Laiterie [C] l’a fait assigner devant le tribunal judiciaire des Sables d’Olonne par acte du 4 décembre 2021 pour l’entendre condamner sur le fondement de la gestion d’affaires à les lui rembourser, pour la somme totale de 27.653,16€, ainsi qu’à lui verser 3.000€ à titre de dommages et intérêts et 5.000€ sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

M. [J] [V] a invoqué la litispendance avec le procès en cours devant la juridiction consulaire creusoise et argué l’action d’irrégularité motif pris d’un défaut de qualité à agir de la SAS Laiterie [C]

Il a subsidiairement conclu au rejet de la demande en paiement en contestant la réunion des conditions requises pour la gestion d’affaires, et plus subsidiairement réclamé reconventionnellement s’il succombait, la condamnation de la société Laiterie [C] à lui payer des dommages et intérêts de même montant, ou à tout le moins encore plus subsidiairement de 24.093 €, en réparation du préjudice qu’elle lui causait par sa faute en l’ayant privé de la possibilité de contester sa dette envers les caisses en raison de la prescription.

Par jugement du 13 juin 2023, le tribunal judiciaire des Sables d’Olonne a :

* déclaré M. [V] irrecevable à soulever une exception de procédure et une fin de non-recevoir devant le tribunal statuant au fond

* condamné M. [V] à rembourser à la SAS Laiterie [C] la somme de 27.653,16 € au titre des cotisations payées pour son compte auprès des organismes sociaux et de retraite

* débouté M. [V] de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts

* condamné M. [V] à verser à la SAS Laiterie [C] la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile

* débouté M. [V] de sa demande d’indemnité pour frais irrépétibles

* condamné M. [V] aux entiers dépens

* dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire assortissant, de droit, la décision.

Pour statuer ainsi, le tribunal a retenu, en substance,

— que l’exception de litispendance et la fin de non-recevoir devaient être soumises au juge de la mise en état et étaient irrecevables devant la juridiction statuant au fond

— que la demanderesse justifiait du paiement effectif des sommes réclamées au RSI, à AG2R et à Allianz Retraite

— qu’elle établissait qu’il s’agissait de cotisations incombant à M. [V]

— que ces sommes n’entraient nullement dans le champ des prévisions de la garantie de passif consentie à la société cessionnaire par les associés cédants, dont lui-même

— qu’il avait expressément reconnu en être personnellement redevable

— qu’il était malvenu de reprocher à la société d’avoir payé imprudemment ces cotisations en le privant de la possibilité d’en discuter le bien fondé ou le montant, alors qu’il ne prouvait ni ne prétendait avoir accompli les démarches requises auprès de ces organismes sociaux lors de sa démission de ses fonctions de gérant, et alors qu’il résultait des échanges entre les parties dans le cadre de la cession des actions que la question des cotisations du président était identifiée

— que la demande en paiement était fondée

— qu’il n’y avait pas lieu à dommages et intérêts pour résistance abusive.

M. [J] [V] a relevé appel le 13 juillet 2023.

Les dernières écritures prises en compte par la cour au titre de l’article 954 du code de procédure civile ont été transmises par la voie électronique :

* le 2 avril 2024 par M. [J] [V]

* le 8 janvier 2024 par la SAS Laiterie [C].

M. [J] [V] demande à la cour :

— de réformer le jugement en ce qu’il l’a condamné

Statuant à nouveau, et y substituant :

— de débouter la SAS Laiterie [C] de ses demandes, fins et conclusions tenant à voir établir une gestion d’affaires et à obtenir sa condamnation à paiement de ce chef

À titre subsidiaire

— de dire et juger que la SAS Laiterie [C] a engagé sa responsabilité dans sa gestion d’affaires à son égard

En conséquence :

— de la condamner reconventionnellement à lui payer des dommages et intérêts

.à hauteur intégrale de la somme réclamée soit 27.653,16 €

.subsidiairement à hauteur de 24.093 €

— de débouter la société Laiterie [C] de son appel incident et de sa demande d’indemnité d’article 700 du code de procédure civile et relative aux dépens

— de condamner en tout état de cause la SAS Laiterie [C] à lui payer 5.000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile pour la première instance et une autre indemnité de même montant en cause d’appel

— de condamner la même aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Il maintient, en déplorant que le premier juge n’ait pas répondu à ce moyen, que la gestion d’affaires en vertu laquelle il est recherché est incompatible avec l’accomplissement d’actes dans le cadre d’une convention, et soutient à cet égard au vu des contestations formulées pour l’ajustement du prix dans le cadre de la garantie de passif, que les paiements ont été opérés dans le cadre d’une stipulation pour autrui dont il fait valoir qu’il est de jurisprudence assurée qu’elle peut être implicite.

Il objecte que les preuves requises en matière de recours pour paiement dans l’intérêt d’autrui ne sont pas rapportées par la demanderesse, qui ne prouve pas avoir réglé la somme qu’elle lui réclame mais justifie au plus de règlements pour un total de 3.154,38€, et qui ne prouve pas non plus qu’il s’agissait de la dette d’autrui, alors qu’il conteste avoir été débiteur personnellement de ces cotisations litigieuses et que la société Laiterie [C] ne peut lui opposer une prétendue reconnaissance tirée d’une correspondance dont il n’est pas l’auteur puisqu’elle émane de la société Alpha Champloup, et qui s’inscrit dans le cadre de la mobilisation de la garantie de passif dont la demanderesse objecte qu’elle est étrangère au présent litige.

Il ajoute que la somme dont il s’était reconnu débiteur dans cet autre cadre n’était, au demeurant, pas celle litigieuse mais celle de 11.556€.

Il récuse le reproche de ne pas s’être soucié de sa dette en indiquant que la société Laiterie [C] ne l’a pas informé des appels de cotisations dont elle était destinataire.

Si la cour confirmait néanmoins sa condamnation en vertu de la gestion d’affaires, il sollicite reconventionnellement la condamnation de l’intimée à lui verser des dommages et intérêts en faisant valoir que le gérant d’affaires répond de toute faute, même légère, et en soutenant qu’en ne l’avisant pas des appels de cotisations qu’elle recevait, l’intimée l’a mis dans l’impossibilité de les contester, le délai de prescription pour ce faire étant expiré le 31 décembre 2021 alors qu’elle ne lui a communiqué ses pièces qu’en mai 2022. Il ajoute qu’elle avait commencé à faire le nécessaire, en l’occurrence auprès du RSI, pour le faire radier, et qu’elle devait poursuivre sa gestion.

Il réfute toute résistance abusive en fustigeant celle de la société Laiterie [C] à ne pas payer le solde du prix de cession.

La SAS Laiterie [C] demande à la cour :

— de débouter M. [V] de son appel et de l’ensemble de ses fins et conclusions

— de confirmer le jugement sauf en ce qu’il l’a déboutée de sa propre demande de dommages et intérêts

— de la juger recevable en son appel incident de ce chef

Statuant à nouveau :

— de condamner M. [V] à lui payer la somme de 5.000 € au titre de la résistance abusive

— de condamner M. [V] à lui payer 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile

— de condamner M. [V] aux entiers dépens.

Elle constate que l’appelant n’invoque plus de litispendance mais qu’il se réfère toutefois en permanence au litige pendant à [Localité 5] relativement à la cession des actions et à leur prix.

Elle fait valoir que la présente affaire est distincte, et fort simple, puisqu’elle a continué à être prélevée sur son compte bancaire des cotisations personnelles de son ancien dirigeant alors que celui-ci en était débiteur et qu’il était seul à même de se faire radier en sa qualité de travailleur non salarié, ce qu’il s’est abstenu de faire.

Elle déclare justifier par ses relevés de compte du paiement effectif de la somme litigieuse de 27.653,16 €.

Elle précise qu’aucune confusion ne peut exister avec les cotisations du nouveau dirigeant, M. [F], d’autant que celui-ci n’est pas travailleur non salarié 'TNS'.

Elle indique que sa gestion a été utile, puisque M. [V] est resté ainsi couvert, et a notamment au titre du risque maladie.

Elle objecte que l’appelant ne peut lui opposer la convention de cession à laquelle elle n’est pas partie, conclue entre les actionnaires et la société Alpha Champloup.

Elle récuse comme dépourvue de tout fondement l’évocation par l’appelant d’une stipulation pour autrui implicite, ou d’une répétition de l’indu.

Elle conteste toute faute de sa part pouvant justifier les dommages et intérêts reconventionnellement demandés, et fait valoir que M. [V] n’indique pas quelle aurait été la contestation qu’il aurait été empêché de formuler.

Elle reprend par voie d’appel incident sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive envers M. [V], en invoquant l’inanité des faux-fuyants.

L’ordonnance de clôture est en date du 23 octobre 2024.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Le chef de décision du jugement qui déclare M. [V] irrecevable à soulever une exception de procédure et une fin de non-recevoir devant le tribunal statuant au fond n’est pas contesté devant la cour, et il est donc définitif.

[J] [V] a démissionné de son mandat de président de la SAS Laiterie [C] le 30 juin 2017 à effet immédiat, et l’associé unique de la société, la société civile Alpha Champloup, titulaire de la totalité des actions de la société Laiterie [C] pour les avoir acquises le jour-même des consorts [V]-[W]-[G], a nommé le même jour M. [F] nouveau président (cf pièces n°1 et 3 de l’intimée).

La société Laiterie [C] justifie par sa pièce n°4 qu’elle a reçu des appels de cotisations personnelles de M. [V] afférentes à des périodes postérieures au 30 juin 2017, de la part :

.du régime général de l’assurance maladie de base, alors géré par le RSI

.du régime de l’assurance maladie complémentaire AG2R

.du régime d’assurance complémentaire Allianz Retraite

Elle justifie par sa pièce n°5, constituée d’un relevé bancaire détaillé d’opérations, avoir réglé par virement SEPA sur son compte bancaire pour une somme totale de 27.653,16 € ces cotisations, dont le premier juge a pertinemment indiqué qu’il est certain qu’elles concernent bien [J] [V] et non son successeur [N] [F].

La société Laiterie [C] est fondée à réclamer à M. [J] [V] le remboursement de cette somme acquittée pour régler une dette qui n’était pas la sienne, sur le fondement de l’article 1301 du code civil, selon lequel celui qui, sans y être tenu, gère sciemment et utilement l’affaire d’autrui, à l’insu ou sans opposition du maître de cette affaire, est soumis, dans l’accomplissement des actes juridiques et matériels de sa gestion, à toutes les obligations d’un mandataire, sa gestion ayant été des plus utiles puisqu’elle a permis à M. [V] de continuer à être couvert personnellement contre les risques assurés par ces régimes d’assurance.

L’appelant n’est pas fondé à prétendre que le paiement litigieux ne pourrait pas relever des règles de la gestion d’affaires car il aurait été opéré dans le cadre d’une convention avec laquelle elles sont incompatibles, alors qu’il ne justifie d’aucune convention le liant à la SAS Laiterie [C] pouvant fonder ou justifier le paiement qu’elle a fait de ses cotisations personnelles, et que le contrat qu’il invoque, que ce soit au titre de la garantie de passif assortissant la cession des actions de la société ou d’une prétendue stipulation pour autrui implicite, a été conclu non pas avec la SAS Laiterie [C] mais avec la société civile Alpha Champloup, dont la personnalité juridique, et le patrimoine, sont distincts de celle-ci.

La circonstance que la société civile Alpha Champloup a fait état, dans le cadre du litige ayant donné lieu à [Localité 5] à la désignation d’un tiers arbitre et à des demandes de provision devant la juridiction consulaire, d’une créance au titre du paiement des cotisations sociales personnelles de M. [J] [V] pour la période postérieure à sa démission, pour prétendre la compenser avec sa dette au titre du solde du prix d’achat des actions, ne retire rien à ce constat.

Il est, de même, inopérant, pour l’appelant, de soutenir que la société Laiterie [C] ne l’aurait pas avisé qu’elle continuait après sa démission à recevoir des appels de cotisations qui lui étaient personnels, ce qui est sans incidence sur le droit de cette société à lui demander remboursement de ce qu’elle justifie avoir payé pour lui à ce titre, étant ajouté que c’est à lui qu’il incombait à la cessation de son mandat social d’accomplir auprès des caisses les démarches de radiation ou de transfert qu’impliquait sa démission, de sorte qu’elle n’en soit plus prélevée sur son compte bancaire en vertu des autorisations données antérieurement.

Le jugement déféré sera ainsi confirmé en ce qu’il a condamné M. [V] à rembourser à la SAS Laiterie [C] la somme de 27.653,16 € au titre des cotisations payées pour son compte auprès des organismes sociaux et de retraite.

Il le sera aussi en ce qu’il a débouté M. [V] de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts, la SAS Laiterie [C] n’ayant pas commis de faute qui lui aurait causé un quelconque préjudice en ne l’ayant pas avisé qu’elle continuait à recevoir des appels de cotisations qui lui étaient personnels et à en être prélevée, dès lors que c’est à lui qu’il incombait de mettre fin à effet de la cessation de ses fonctions à ces appels et prélèvement et qu’il ne prouve ni ne prétend l’avoir fait ; qu’il n’explique ni ne justifie quels seraient les contestations de principe ou de quantum qu’il aurait été privé de la faculté d’invoquer ; et qu’ainsi que le fait valoir l’intimée, il ne peut prétendre s’être trouvé irrecevable à le faire pour cause de prescription, alors qu’il ne pouvait ignorer devoir faire le nécessaire dès la date de la fin de son mandat et qu’en tout état de cause, il a été assigné en remboursement de ces sommes avant l’expiration du délai de prescription de trois ans plus l’année en cours qu’il invoque et dont il fixe l’expiration au 31 décembre 2021, la date du bordereau de communication des pièces de la partie demanderesse à cette instance ne pouvant à cet égard être regardée comme celle avant laquelle ces cotisations n’auraient pu être contestées auprès des caisses.

M. [V] n’est pas davantage fondé à soutenir au vu de l’interruption des appels de cotisations émis par la caisse AG2R en juillet 2017 sur laquelle aucun élément n’est produit, et qu’il évoque lui-même en termes évasifs, que la société Laiterie [C] aurait en cela commencé une gestion qu’il lui incombait de poursuivre auprès des autres caisses.

Le jugement sera également confirmé en ce qu’il a débouté la société Laiterie [C] de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive, l’intéressé n’établissant pas avoir subi à ce titre un préjudice autre que ceux que répare l’allocation des intérêts moratoires et de l’indemnité pour frais irrépétibles.

Les chefs de décision du jugement afférents aux dépens et à l’application de l’article 700 du code de procédure civile sont pertinents et adaptés, et seront également confirmés.

M. [V] succombe en son recours et supportera donc les dépens d’appel.

Il versera une indemnité à l’intimée en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

la cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, dans les limites de l’appel :

CONFIRME le jugement entrepris

ajoutant :

DÉBOUTE les parties de toutes demandes autres ou contraires

CONDAMNE M. [J] [V] aux dépens d’appel

LE CONDAMNE à payer la somme de 3.500 € à La SAS Laiterie [C] en application de l’article 700 du code de procédure civile

ACCORDE à maître NIOCHE, avocat, le bénéfice de la faculté prévue à l’article 699 du code de procédure civile.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,