Cour d'appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 13 mai 2025, n° 24/01471

CA Rennes
Confirmation 13 mai 2025

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Rejeté
Responsabilité contractuelle pour manquement au devoir de conseil
La cour a estimé que la société Altios avait correctement rempli ses obligations de conseil et que les préjudices allégués ne pouvaient être imputés à des manquements de sa part.
Rejeté
Lien de causalité entre le manquement et le préjudice
La cour a jugé que le préjudice allégué n'était pas personnel à M. [I] et qu'il n'existait pas de lien de causalité entre les manquements reprochés à Altios et les pertes subies par Samcca.
Rejeté
Justification des frais engagés
La cour a constaté que M. [I] ne justifiait pas avoir personnellement payé ces frais, rendant sa demande infondée.
Rejeté
Perte de clientèle et de fonds de commerce
La cour a jugé que la société Nadoil ne justifiait pas d'un lien de causalité entre les manquements allégués de la société Altios et la perte de son fonds de commerce.
Rejeté
Engagement des frais d'avocat
La cour a constaté que la société Nadoil ne justifiait pas avoir engagé ces frais et n'était pas partie prenante dans les procédures fiscales.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette affaire, M. [I] et la société Nadoil Consulting ont interjeté appel d'un jugement du tribunal de commerce de Nantes qui avait débouté leurs demandes de dommages-intérêts contre la société Altios France, estimant que cette dernière avait correctement rempli ses obligations de conseil. La cour d'appel a examiné les questions de responsabilité contractuelle et de préjudice. Elle a confirmé le jugement de première instance, considérant que les appelants n'avaient pas prouvé l'existence d'un préjudice direct et personnel lié aux conseils fournis par Altios, notamment en ce qui concerne la perte de fonds de commerce et les frais engagés. La cour a donc infirmé les prétentions des appelants et a condamné M. [I] et la société Nadoil aux dépens d'appel, confirmant ainsi la décision de première instance.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 3e ch. com., 13 mai 2025, n° 24/01471
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	24/01471
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	18 mai 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Didier DALINFabrice ALBERT
Cabinet(s) :	SELARL DALIN - GIEA4OCTAAV
Parties :	S.A.S. NADOIL CONSULTING SAS, mandataire social de la société NADOIL Consulting SAS c/ S.A.S. ALTIOS FRANCE

Texte intégral

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°164

N° RG 24/01471 – N° Portalis DBVL-V-B7I-US52

(Réf 1ère instance : 2022007696)

M. [L] [I]

S.A.S. NADOIL CONSULTING SAS

S.A.S. ALTIOS FRANCE

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e LALLEMENT

M^e MICHAUD

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

TC Nantes

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 13 MAI 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Karine LABORDE, Conseillère, désignée par ordonnance du premier président de la cour d’appel de Rennes du 03 mars 2025

GREFFIER :

Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 04 Mars 2025 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre et Madame Sophie RAMIN, Conseillère, magistrats tenant seuls l’audience en la formation double rapporteur, sans opposition des parties, et qui ont rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 13 Mai 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTS :

Monsieur [L] [I] agissant tant en qualité d’associé que de

mandataire social de la société NADOIL Consulting SAS

né le 25 Juin 1970 à [Localité 7]

[Adresse 1]

[Localité 6] / FRANCE

Représenté par M^e Stéphane LALLEMENT de la SELARL OCTAAV, Postulant, avocat au barreau de NANTES

Représenté par M^e Didier DALIN de la SELARL SELARL DALIN – GIE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

S.A.S. NADOIL CONSULTING immatriculée au Registre du Commerce et des Société de LORIENT sous le n° 789 456 506 Prise en la personne de son gérant en exercice domicilié en cette qualité en son siège social

[Adresse 2]

[Localité 5] / FRANCE

Représentée par M^e Stéphane LALLEMENT de la SELARL OCTAAV, Postulant, avocat au barreau de NANTES

Représentée par M^e Didier DALIN de la SELARL SELARL DALIN – GIE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE :

S.A.S. ALTIOS FRANCE immatriculée au R.C.S. Nantes, sous le N° 793 376 716 représentée par M. [H] [G], gérant de la société Altios International (423 786 599 R.C.S. Nantes) présidente, et par M. [O] [E], directeur général,

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par M^e Lise-Marie MICHAUD de la SELARL A4, Postulant, avocat au barreau de NANTES

Représentée par M^e Fabrice ALBERT de la SARL ALBERT, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

FAITS ET PROCEDURE :

La société par actions simplifiée Nadoil Consulting (la société Nadoil) a pour dirigeant M. [I].

Elle s’est adressée à la société Altios France (la société Altios) pour obtenir des conseils afin d’implanter une société à l’étranger.

Le 28 mai 2018, une convention de collaboration proposée par la société Nadoil a été signée par la société Altios.

Après l’analyse d’Altios, la décision a été prise de créer la société Samcca en Pologne. Cette société a été immatriculée le 19 décembre 2019. M. [I] en détient 99% des parts et M. [S], représentant d’Altios, 1%.

En 2022, la société Samcca a fait l’objet d’un contrôle fiscal. Estimant que la société Samcca ne justifiait pas d’un établissement stable et du siège de sa direction effective en Pologne mais en France, l’administration fiscale lui a réclamé 3.800.000 euros au titre de la TVA, 86.700 euros au titre de la CVAE, 612.000 euros au titre de la taxe d’apprentissage pour les années 2019 et 2020 et 250.000 euros au titre de la taxe d’apprentissage pour l’année 2021. L’administration a alors procédé à ses saisies conservatoires sur les comptes de la société Samcca.

Estimant que la société Altios avait commis des fautes dans la délivrance des conseils prodigués, la société Nadoil et M. [I] l’ont assignée en paiement des dommages-intérêts.

Par jugement du 13 février 2024, le tribunal de commerce de Nantes a :

— Jugé que la société Altios a correctement rempli ses missions de conseils et que pour ce qui concerne le sujet fiscal étant partagé entre différents conseils, elle ne saurait être mise en cause,

— Jugé que M. [I] et la société Nadoil ne rapportent pas la preuve d’un préjudice prévisible au moment de la conclusion du contrat, immédiat et direct,

— Débouté M. [I] et la société Nadoil de toutes leurs demandes fins et conclusions

— Condamné solidairement M. [I] et la société Nadoil à payer à la société Altios la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné solidairement M. [I] et la société Nadoil aux entiers dépens de l’instance dont frais de greffe liquidés.

M. [I] et la société Nadoil ont interjeté appel le 13 mars 2024.

Les dernières conclusions de M. [I] et la société Nadoil sont en date du 3 octobre 2024. Les dernières conclusions de la société Altios sont en date du 26 juillet 2024.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 13 février 2025.

PRETENTIONS ET MOYENS :

M. [I] et la société Nadoil demandent à la cour de :

— Infirmer le jugement en ce qu’il a :

— Jugé que la société Altios a correctement rempli ses obligations de conseils et que pour ce qui concerne le sujet fiscal étant partagé entre différents conseils, elle ne saurait être mise en cause,

— Jugé que M. [I] et la société Nadoil ne rapportent pas la preuve d’un préjudice prévisible au moment de la conclusion du contrat, immédiat et direct,

— Débouté M. [I] et la société Nadoil de leurs demandes,

— Déclarer M. [I] et la société Nadoil recevables et bien fondés en leur appel,

— Constater que la société Altios a engagé sa responsabilité contractuelle à l’égard des requérants, tant sur le manquement à son devoir de conseil que sur la mise en place de la structuration juridique de l’opération,

— Constater notamment que la société Altios , qui se présente comme un spécialiste de l’implantation à l’étranger et qui se prévaut « d’experts fiscalistes » n’a, à aucun moment, exposé à sa cliente les contraintes juridiques et fiscales liées à une implantation à l’étranger,

— Constater que la société Altios a uniquement souhaité vendre une prestation à un prospect en ne lui présentant pas la totalité des conséquences de l’opération d’implantation qu’elle préconisait,

— Constater que la clause limitative de réparation n’est pas applicable en l’espèce, la société Altios ayant manqué à l’obligation essentielle du contrat,

— Constater que les procédures fiscales, conséquences directes des fautes reprochées, ont empêché tout fonctionnement normal de la société Nadoil en privant cette dernière de toute trésorerie,

— Condamner la société Altios à verser à :

— M.[I], en sa qualité d’associé de la société Nadoil, et d’investisseur, les sommes de :

—  20.000 euros au titre des sommes versées pour les frais de constitution de droit polonais la société Samcca,

—  150.000 euros virée le 4 février 2022 sur le compte bancaire de la société Samcca afin de régler les consultants,

—  800.000 euros au titre de la perte du fonds de commerce de Samcca Pologne,

— à la société Nadoil, les sommes de :

—  1.000.000 euros au titre des conséquences immédiates de la perte de ses clients,

—  1.500.000 euros au titre de la perte de contrats,

—  2.000.000 euros au titre de la perte de son fonds de commerce, du fait de la fin de ses différents contrats,

—  100.000 euros, sauf à parfaire, au titre des frais d’avocat qu’elle a été obligée d’engager dans les procédures fiscales,

— Condamner la société Altios à verser à chacun des deux requérants la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner la société Altios en tous les dépens de première instance et d’appel.

La société Altios demande à la cour de :

A titre principal :

— Confirmer en toutes ses dispositions le jugement,

— Débouter les appelantes de toutes leurs fins, demandes et conclusions,

— A titre subsidiaire, en cas d’infirmation :

— Constater que la lettre de mission du 28 mai 2018 contient en ses conditions générales une clause aménageant la responsabilité contractuelle de la société Altios ,

— Par application de cette clause, limiter toutes condamnations de la société Altios à la somme de 13.500 euros correspondant au plafond conventionnel d’indemnisation prévu entre les parties,

— En tout état de cause :

— Condamner solidairement les appelantes aux entiers dépens,

— Condamner solidairement les appelantes à payer à la société Altios la somme de 35.000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Les demandes de constat ne sont pas des demandes en justice. Il y sera répondu en tant que moyens mais non en tant que demandes.

M. [I] et la société Nadoil font valoir que la société Altios aurait réalisé un conseil en matière fiscale au titre de la mission d’implantation en Pologne et qu’elle aurait omis de mentionner les obstacles juridiques et les contraintes inhérentes à une implantation à l’étranger afin de ne pas décourager son prospect. Ils demandent en conséquence le paiement de certaines sommes à titre de dommages-intérêts.

La responsabilité de la société Nadoil ne peut être engagée que si sont établis une faute, un préjudice, subi par celui qui s’en prévaut, et un lien de causalité entre la faute et le préjudice.

Sur le préjudice :

C’est la société Samcca qui a fait l’objet d’un contrôle fiscal ayant abouti au redressement. Ce redressement a conduit à lui demander le paiement de la TVA, de l’impôt sur les sociétés, de la CVA et des taxes assises sur les salaires.

L’administration a retenu que la société Samcca devait être retenue comme si elle était fiscalement établie en France depuis sa création.

M. [I] se prévaut de la perte du fonds de commerce de la société Samcca. La perte du fonds de commerce de la société Samcca, à le supposer avéré, n’a été subi que par cette dernière. Ce préjudice n’est pas personnel à M. [I] qui est associé de la société Samcca.

M. [I] demande le remboursement à son profit des frais de constitution de la société Samcca. Il ne justifie cependant pas les avoir payés lui même. Ce préjudice ne lui est pas personnel.

M. [I] demande le remboursement de son apport en compte courant au profit de la société Samcca pour la somme de 150.000 euros. Il ne justifie cependant pas que la société Samcca soit dans l’impossibilité de lui rembourser cette créance qu’il détient sur elle. Sa demande n’est pas fondée.

La société Nadoil se prévaut de la perte de certains clients.

Elle ne justifie pas de l’existence de contrats de clientèle entre elle-même et les clients qu’elle allègue. Elle ne produit pas l’éventuelle convention de cession correspondante à la facture du 3 janvier 2023 pour un montant de 48.540 euros et pour la facture du 18 août 2022 pour 57.441,60 euros.

Elle ne justifie pas non plus que le transfert de certains consultants au profit de la société EP2C Energy ait porté sur des consultants qu’elle même rémunérait, et non pas la société Samcca.

Elle ne justifie donc pas avoir subi un préjudice au titre d’une perte de clientèle.

La société Nadoil se prévaut de la perte de son fonds de commerce. Elle ne justifie cependant pas en quoi le contrôle fiscal subi par la société Samcca, et la saisie des créances détenues par la société Samcca sur la société Nadoil, a pu entraîner la perte du fonds de commerce de la société Nadoil.

En effet, ces saisies ont entrainé l’impossiblité pour la société Samcca de bénéficier de ses propres créances, mais elles ont porté, pour partie, sur des dettes de la société Nadoil vis à vis de la société Samcca. La société Nadoil ne justifie pas en quoi la saisie de ses dettes existantes au profit d’une société tierce a pu entraîner la perte de son propre fonds de commerce.

De même, il n’est pas justifié que des comptes bancaires de la société Nadoil aient été saisis. Le tableau produit par la société Nadoil en pièce n°37 de sa production devant la cour ne fait mention que de saisies ayant porté sur des comptes de la société Samcca.

La société Nadoil ne justifie pas non plus que le blocage des comptes bancaires d’une société tierce à laquelle elle devait de l’argent a pu entraîner la perte de son propre fonds de commerce.

Il apparaît ainsi que la société Nadoil ne justifie pas d’un lien de causalité entre les manquements allégués de la société Altios et l’éventuelle perte de son fonds de commerce.

La société Nadoil se prévaut de la perte de la somme de 100.000 euros au titre des honoraires d’assistance qu’elle aurait du engager dans le cadre du contrôle fiscal.

Seule la société Samcca a fait l’objet d’un contrôle fiscal. Il résulte notamment de la lettre du 16 novembre 2022 du cabinet Delsol Avocats que les conseils ayant répondu aux services fiscaux sur les propositions de rectification indiquaient avoir pour client la société polonaise Samcca. La société Nadoil ne justifie pas avoir payé les honoraires de conseil dont elle demande la prise en charge alors qu’il n’est même pas justifié qu’elle soit intervenue dans ces procédures.

Il y a lieu de confirmer le jugement.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de condamner M. [I] et la société Nadoil aux dépens d’appel et à payer à la société Altios la somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

— Confirme le jugement,

Y ajoutant :

— Condamne M. [I] et la société Nadoil Consulting à payer à la société Altios la somme de 5.000 euro au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamne M. [I] et la société Nadoil Consulting aux dépens d’appel.

LE GREFFIER LE PRESIDENT