3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°362

N° RG 24/05576 – N° Portalis DBVL-V-B7I-VIMQ

(Réf 1ère instance : 2023F00282)

LANGA SOLUTION SAS

C/

SCI LA ROCHE

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e LHERMITTE

ME LAISNE

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 5]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 02 DECEMBRE 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : M^me Constance DESMORAT, Conseiller, Rapporteur

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 14 Octobre 2025

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 02 Décembre 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

La SAS LANGA SOLUTION

immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le N° 538 610 221 Prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège

société radiée en mai 2025

[Adresse 4]

[Adresse 9]

[Localité 3]

Représentée par M^e Rachel CORILLION de la SELARL PODIUM, Plaidant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

La SCI LA ROCHE

immatriculée au tribunal de commerce de Libourne sous le numéro 432 269 231, prise en la personne de ses representants légaux

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Noémie CONNAN substituant M^e Louise LAISNE de la SELAS AVOLITIS, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Louis-François NAS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

FAITS ET PROCÉDURE

La société civile immobilière La Roche est propriétaire d’un bien immobilier industriel situé à [Localité 6] en Isère dont la société [Localité 8] est locataire. Cette dernière développe des projets de centrales solaires photovoltaïques notamment par le biais de la société de projet Héliosource qui a pour objet la production d’énergie renouvelable.

La société La Roche a pour gérante Mme [Y] [I].

La société [Localité 8] a pour gérant M. [L] [Z].

La société Héliosource a pour gérant M. [J] [I].

Le 3 mai 2012, les sociétés La Roche, [Localité 8] et Héliosource, d’une part, et la société Langa Solar, d’autre part, ont signé un protocole d’accord portant sur la cession de la société Héliosource à la société Langa Solar. Ce protocole prévoyait notamment le paiement, pendant une certaine durée, de commissions à la société [Localité 8] et la possibilité pour cette dernière de se substituer la société de son choix.

Le 29 juin 2012, par décision de l’assemblée générale mixte de la société Héliosource, la cession de cette dernière à la société par actions simplifiée Langa Solar Production a été votée.

La société Langa Solar Production est devenue l’associée unique de la société Héliosource.

Le même jour, dans le cadre d’un contrat d’apporteur d’affaires, la société Langa Solution s’est engagée à payer à la société [Localité 8] des commissions calculées sur le chiffre d’affaires réalisé par la société d’exploitation d’une centrale photovoltaïques à [Localité 6].

Par acte authentique du 18 octobre 2013, la société La Roche a donné à bail emphytéotique à la société par actions simplifiée Cap Solar [Localité 7] le bien immobilier situé à [Localité 6] en vue de développer la production d’origine photovoltaïque.

A compter de 2014, les commissions ont été payées à la SCI La Roche et non pas à la société [Localité 8].

Par lettre du 23 décembre 2021, la société Langa Solution a indiqué à la société La Roche suspendre l’exécution du contrat.

Par lettres du 26 août 2022 et du 13 juin 2023, la société La Roche a mis en demeure la société Langa Solution de payer la somme de 21 353 euros au titre des commissions de l’année 2020 et du 1er semestre de l’année 2021 et de transmettre les éléments de facturation EDF afin de calculer les commissions pour le 2ème semestre 2021 et le 1er semestre 2022.

Le 1er août 2023, estimant qu’elle avait été substituée dans les droits à paiement de la société [Localité 8], la société La Roche a assigné la société Langa Solution notamment en paiement de la somme de 23 353 euros au titre des factures impayées, de 28 000 euros à titre de provision pour le 2ème trimestre 2021, les deux semestres de l’année 2022 et le 1er trimestre de l’année 2023 et 5 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Par jugement du 11 juillet 2024, le tribunal de commerce de Rennes a :

— Dit que les commissions prévues contractuellement au protocole d’accord régularisé le 3 mai 2012 sont dues par la société Langa Solution à la société La Roche,

— Condamné la société Langa Solution à payer à la société La Roche la somme de 21 353 euros TTC outre intérêts au taux légal avec capitalisation à compter de la mise en demeure du 26 août 2022 au titre des factures impayées,

— Condamné la société Langa Solution à payer à la société La Roche la somme de 28 000 euros TTC à titre de provision pour les commissions de la période allant du second semestre de l’année 2021 au premier semestre de l’année 2023,

— Débouté la société La Roche de sa demande au titre de la résistance abusive et dilatoire,

— Condamné la société Langa Solution à payer à la société La Roche la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Débouté la société Langa Solution de sa demande au titre de l’exécution provisoire

— Condamné la société Langa Solution aux entiers dépens de l’instance,

— Débouté les parties du surplus de leurs demandes,

— Liquidé les frais de greffe à la somme de 69,59 euros tels que prévus aux articles 695 et 701 du code de procédure civile.

Par déclaration en date du 10 octobre 2024, la société Langa Solution a interjeté appel.

La société Langa Solution a été radiée le 27 mai 2025. L’intégralité de son patrimoine a été absorbé par la société Engie Green France.

Les dernières conclusions de la société Langa Solution sont en date du 10 janvier 2025 et celles de la société La Roche en date du 9 avril 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 2 octobre 2025.

Le même jour, postérieurement à l’ordonnance de clôture, la société Engie green France se présentant comme venant aux droits de la société Langa solution à la suite d’une transmission universelle de patrimoine a déposé des conclusions, puis a déposé des conclusions en révocation de la clôture le 6 octobre 2025.

Les dernières conclusions de la société Langa Solution visent à constater l’intervention volontaire de la société Engie Green France suite à la radiation de la société Langa Solution subséquente de la transmission universelle de son patrimoine au profit de la société Engie Green France.

Il y a lieu d’ordonner le rabat de l’ordonnance de clôture, de recevoir les conclusions de la société Engie Green France en date du 2 octobre 2025 et de la société La Roche en date du 13 octobre 2025, d’ordonner la clôture de la procédure et de recevoir la société Engie Green France en son intervention.

MOYENS ET PRÉTENTIONS

Suivant des dernières conclusions, la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution demande à la cour de :

— Infirmer le jugement rendu le 11 juillet 2024 par le tribunal de commerce de Rennes en ce qu’il a :

— Débouté la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution de ses demandes, et notamment en résiliation du contrat d’apporteurs d’affaires signé par les sociétés [Localité 8] aux droits de laquelle vient la société La Roche et la société Langa Solution en date du 29 juin 2012,

— Dit que les commissions prévues contractuellement au protocole d’accord régularisé le 3 mai 2012 sont dues par la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution à la société La Roche,

— Condamné la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution à payer à la société La Roche la somme de 21 353 euros TTC, outre des intérêts au taux légal, avec capitalisation à compter de la mise en demeure du 26 août 2022 au titre des factures impayées,

— Condamné la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution à payer à la société La Roche la somme de 28 000 euros TTC à titre de provision pour les commissions de la période allant du second semestre de l’année 2021 au premier semestre de l’année 2023 ;

— Condamné la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution aux dépens et à payer à la société La Roche la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Statuer à nouveau :

— Rejeter toutes les prétentions de la société La Roche,

— Constater ou à défaut prononcer la résiliation du contrat d’apporteurs d’affaires signé par les sociétés [Localité 8] aux droits de laquelle vient la société La Roche et la société Langa Solution en date du 29 juin 2012,

— Condamner la société La Roche à restituer à la société Langa Solution l’intégralité des sommes qu’elle lui a versées au titre de l’exécution du Jugement rendu le 11 juillet 2024, à savoir la somme principale de 52 820.70 euros,

— Condamner la société La Roche à verser à la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution une somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner la société La Roche aux entiers dépens de la présente instance, ainsi que celle de première instance.

Suivant ses dernières conclusions, la société La Roche demande à la cour de:

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce du 17 juillet 2024 en toutes ses dispositions et y ajouter pour :

— Condamner la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution à payer et porter à la société La Roche la somme de 5.000 euros titre à titre de dommages-intérêts,

— Condamner la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution à payer et porter à la société La Roche la somme de 8.000 euros titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Débouter la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution de l’ensemble de ses demandes,

— Condamner la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution aux entiers dépens.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

1- Sur le paiement des commissions

La société La Roche fait valoir que les commissions prévues au contrat d’apporteur d’affaires devraient lui être payées en lieu et place de la société [Localité 8] en application des dispositions d’un protocole en date du 3 mai 2012.

Ce protocole indique qu’il a été signé entre la société [Localité 8], représentée par M. [Z], en sa qualité de gérant, le vendeur, la SCI La Roche, représentée par Mme [I], en sa qualité de gérante, le vendeur, et la société Langa Solar, représentée par M. [U], en sa qualité de président, l’acquéreur.

Les signatures sont mentionnées pour les sociétés [Localité 8], Heliosource et SCI La Roche comme étant celles de M. [J] [I] qui les représentait et pour la société Langa Solar celle de M. [U] qui la représentait.

Ce protocole d’accord du 3 mai 2012 porte sur la cession de la société de projet Héliosource aux conditions de prix suivantes :

— paiement de la somme de 110 000 euros HT

— loyer annuel de 1 000 euros payable à la société La Roche, un bail emphytéotique étant à convenir

— '13 % du chiffre d’affaires HT refacturé à EDF par l’acquéreur sous forme d’honoraires au vendeur SARL [Localité 8], ou toute autre société qu’il plaira au vendeur de substituer, pendant 15 ans puis 18% du chiffre d’affaires HT refacturé à EDF par l’acquéreur sous forme d’honoraires au vendeur SARL [Localité 8], ou toute autre société qu’il plaira au vendeur de substituer, pendant 5 ans soit au total la durée du contrat avec EDF et payables suivant les mêmes modalités de paiement d’EDF et aux mêmes dates.'

* La société Langa Solution fait tout d’abord valoir qu’elle n’aurait pas signé le protocole d’accord.

Par un projet d’apport du 20 juin 2012, publié au BODACC le 30 juin 2012 et soumis au vote de l’assemblée générale de la société Langa Solution tenue le 31 juillet 2012, la société Langa, présidente et associée unique de la société Langa Solution et dont le président est M. [U], a apporté à la société Langa Solution les actifs relatifs à la branche d’activité exploitée sous la dénomination commerciale Langa Solar.

Il est précisé que cet apport partiel d’actif est à effet rétroactif au 1er janvier 2012.

Ainsi, d’une part, la société Langa Solution s’est substituée à la société Langa Solar dans le protocole d’accord du 3 mai 2012 et d’autre part, la société Langa Solution ne peut pas utilement soutenir qu’elle n’a eu connaissance de ce protocole d’accord qu’au cours de l’instance devant le tribunal de commerce initiée le 1er août 2023 compte-tenu de l’identité de personne physique (M. [U]) unique signataire des diverses conventions.

Au surplus, le procès-verbal d’assemblée générale de la société Langa Solution du 31 juillet 2012 n’est pas produit dans son intégralité, il manque notamment les résultats du vote de la résolution.

Pour autant, d’une part, aucune des parties ne produit l’intégralité du document visé et, d’autre part, aucun autre document ne vient démentir le projet d’apport lequel, pour mémoire, a été publié au BODACC.

* La société Langa Solution fait ensuite valoir que le protocole d’accord n’aurait pas été exécuté.

Le protocole d’accord du 3 mai 2012 mentionne dans la partie 'opérations à réaliser par l’acquéreur à date', le rachat de la société Héliosource par la société Langa Solar pour la valeur du capital soit 1 000 euros.

Le procès-verbal d’assemblée générale tenue le 29 juin 2012 de la société Héliosource retranscrit la validation de la cession des parts sociales de cette société à la société Langa Solar Production dont la présidente est la société Langa elle-même présidée par M. [U], qui devient ainsi l’associée unique de la société Héliosource. Au cours de cette même assemblée générale, M. [U] a été désigné co-gérant de la société Héliosource.

Il doit être considéré que cette condition du protocole d’accord du 3 mai 2012 a été remplie dès lors que l’acquéreur de la société Héliosource est une société du groupe Langa dont les sociétés (Langa, Langa Solar, Langa Solution, Langa Solar Production, Cap Solar [Localité 7]) sont toutes présidées et gérées par la même personne physique, M. [U].

Il y a lieu de souligner que le 16 décembre 2022, la société Héliosource a été dissoute sans liquidation par la société Engie Green France qui en était l’associée unique.

Le protocole d’accord du 3 mai 2012 mentionne également que la société Héliosource signera un bail avec la société La Roche, propriétaire du bâtiment, avec un loyer de 1 000 euros HT par an 'et une convention avec la SARL [Localité 8] ou toute autre société qu’il plaira au vendeur de substituer, une convention fixant ses honoraires d’apporteur d’affaires à 13 % du chiffre d’affaires HT généré par la facturation de vente de sa production d’électricité à EDF pendant 15 ans puis 18% du chiffre d’affaires HT généré par la facturation de vente de sa production d’électricité à EDF pendant 5 ans'.

Le contrat d’apporteur d’affaires a été signé le 29 juin 2012 entre la société [Localité 8] et la société Langa Solution. Les modalités de paiement des honoraires y sont repris dans les mêmes termes que ceux figurant au protocole d’accord du 3 mai 2012 à savoir : 'une rémunération variable de 13% du chiffre d’affaires HT refacturé à EDF par la société Héliosource pendant les 15 premières années d’exploitation, puis 18% du chiffre d’affaires les 5 dernières années d’exploitation.'

Le contrat porte une mention manuscrite selon laquelle 'Cap Solar [Localité 7] va se substituer à Héliosource dans le cadre d’une réorganisation juridique. Semestriellement, il sera envoyé à [Localité 8] les éléments de facturation.'

Un bail emphytéotique a été conclu le 18 octobre 2013 entre la société La Roche, bailleur, et la société Cap Solar [Localité 7], preneur.

Il est ainsi démontré que le protocole d’accord du 3 mai 2012 a été exécuté.

* La société Langa Solution fait enfin valoir que le protocole d’accord n’aurait pas été valablement signé par la société La Roche qui n’aurait pas pu se substituer à la société [Localité 8]. Elle ajoute que la radiation de cette dernière le 29 août 2016 du registre du commerce et des sociétés aurait mis fin au contrat d’apporteur d’affaires du 29 juin 2012.

La société Langa Solution est irrecevable à se prévaloir de l’irrégularité de la signature intervenue au profit des sociétés La Roche et [Localité 8], seules ces dernières étant recevables à invoquer une telle irrégularité.

Le protocole d’accord du 3 mai 2012 a été signé par M. [I] qui représentait en même temps les sociétés La Roche, [Localité 8] et Héliosource.

L’acte mentionne Mme [Y] [I] en qualité de gérante de la société La Roche.

Cependant, la qualité et la capacité de M. [I] à signer le protocole d’accord n’a jamais été soulevée avant l’introduction de l’instance devant le tribunal de commerce le 1er août 2023 alors qu’il est établi par les développements supra que la société Langa Solution avait connaissance du protocole d’accord dès l’année 2012.

A compter du mois de septembre 2014, les factures de commission ont été émises par la société La Roche et adressées à la société Langa Solution ou à la société Langa Solar Solution (toujours à la même adresse).

Il y a lieu de relever que la société Langa Solution ne demande pas la restitution des sommes versées à ce titre dont la prescription ne serait pas acquise ce dont il convient de déduire qu’elle ne conteste pas réellement le paiement de ces commissions.

Dans la lettre du 23 décembre 2021 envoyée à la société La Roche, la société Langa Solution écrit : 'nous nous référons au contrat d’apporteur d’affaires régularisé le 29 juin 2012 entre la société Langa Solution et la société [Localité 8], à laquelle s’est substituée la SCI La Roche.'

Elle poursuit en reprenant les termes du contrat relatifs au calcul des commissions dues, telles que spécifiquement rappelée supra, et en mentionnant que la refacturation à EDF est faite par la société Cap Solar [Localité 7] et non par la société Héliosource.

Il ressort de ces éléments que la société Langa Solution a continué à exécuter le protocole d’accord du 3 mai 2012 sans jamais remettre en cause sa validité avant l’année 2023 et a exécuté le contrat du 29 juin 2012 faisant sienne la substitution, au demeurant permise par les contrats, de la société La Roche à la société [Localité 8] même après la radiation du RCS de celle-ci.

Ainsi, les demandes relatives à la résiliation du contrat d’apporteur d’affaires du 29 juin 2012 de la société Langa Solution seront rejetées et la société La Roche est fondée dans sa demande en paiement.

Sur le montant

La société La Roche produit les factures de commission suivantes :

—  1er semestre 2020 à hauteur de 8 955,96 euros

—  2ème semestre 2020 à hauteur de 4 092 euros

—  1er semestre 2021 à hauteur de 8 305, 44 euros.

Ces trois factures correspondent aux factures émises par la société Cap Solar [Localité 7] à la société EDF OA Solaire pour la période du 1er février 2020 au 31 juillet 2021 que la société Langa Solution produit aux débats.

Il y a lieu de condamner la société Langa Solution à payer à la société La Roche la somme de 21 353,40 euros TTC avec intérêts au taux légal à compter du 26 août 2022, date de la première mise en demeure.

Les intérêts échus par année entière seront capitalisés.

Le jugement sera confirmé sur ce point.

Il y a lieu de confirmer également le jugement en ce qu’il condamne la société Langa Solution à payer à la société La Roche la somme de 28 000 euros TTC à titre de provision sur les commissions dues du 2ème semestre 2021 au 1er semestre 2023.

La société Langa Solution a demandé l’infirmation de ce chef du jugement sans autre moyen que ceux développés supra et auxquels il a été répondu.

La confirmation du jugement sur ces deux points conduit à rejeter la demande de restitution de la somme de 58 820,70 euros formée par la société Langa Solution.

2- Sur la demande de dommages et intérêts

La société La Roche fait valoir que la société Langa Solution ne justifie pas d’un motif légitime à retenir les paiements dus.

Le créancier peut demander l’indemnisation de son préjudice lié au retard de paiement de son débiteur de mauvaise foi.

Article 1231-6 du code civil

Les dommages et intérêts dus à raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt au taux légal, à compter de la mise en demeure.

Ces dommages et intérêts sont dus sans que le créancier soit tenu de justifier d’aucune perte.

Le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard, peut obtenir des dommages et intérêts distincts de l’intérêt moratoire.

La société La Roche ne démontre pas avoir subi un préjudice spécifique du fait du retard du paiement des commissions par la société Langa Solution.

La demande indemnitaire doit donc être rejetée.

Le jugement sera confirmé sur ce point.

3- Sur les frais et dépens

La société Langa Solution, partie succombante, sera condamnée aux dépens d’appel et à payer à la société La Roche la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La demande au titre des frais irrépétibles de la société Langa Solution sera rejetée.

Le jugement sera confirmé dans ses dispositions relatives aux dépens et au frais de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Ordonne le rabat de l’ordonnance de clôture,

Reçoit les conclusions de la société Engie green France déposées le 2 octobre 2025,

Reçoit les conclusions de la société La Roche déposées le 13 octobre 2025,

Ordonne la clôture,

Reçoit la Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution en son intervention volontaire,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour,

Y ajoutant

Condamne la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution à payer à la SCI La Roche la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société Engie Green France venant aux droits de la société Langa Solution aux dépens d’appel,

Rejette les autres demandes des parties.

LE GREFFIER LE PRESIDENT