1ère Chambre B

ARRÊT N°

N° RG 22/02231

N° Portalis DBVL-V-B7G-SUKA

(Réf 1ère instance : 11 21-384)

SCI GALISSON

c/

SARL AB IMMO 51

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 2 SEPTEMBRE 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Président : Madame Véronique VEILLARD, présidente de chambre

Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, président de chambre

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, conseillère

GREFFIER

Madame Elise BEZIER lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS

A l’audience publique du 3 décembre 2024

ARRÊT

Contradictoire, prononcé publiquement le 2 septembre 2025 par mise à disposition au greffe après prorogation du délibéré initialement prévu le 11 février 2025

****

APPELANTE

SCI GALISSON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 848.738.209, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 1]

Représentée par M^e Benoît BOMMELAER de la SELARL CVS, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE

SARL à ASSOCIÉ UNIQUE AB IMMO 51 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 450.141.312, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentée par M^e Sylvie PELOIS de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, postulante, avocate au barreau de RENNES

Représentée par M^e Mathieu CAVARD de l’AARPI L’OFFICE AVOCATS, plaidant, avocat au barreau de PARIS

FAITS ET PROCÉDURE

1. Par acte du 23 novembre 2018, [X] [T] agissant pour le compte du cabinet Saint Pasquier [T] Immobilier (ci-après le cabinet Saint Pasquier) a donné à l’agence Ab Immo 51 un mandat sans exclusivité de rechercher une agence immobilière.

2. La rémunération du mandataire y était fixée à 10 % HT de la valeur du fonds de commerce, avec un minimum de 12.500 € HT, et 8 % HT de la valeur des murs commerciaux si ces derniers étaient cédés dans les 3 ans suivant l’acquisition de l’agence.

3. C’est dans ce contexte que la société Ab Immo 51 a proposé au cabinet Saint Pasquier une opportunité de reprise portant sur une agence immobilière exploitée à [Localité 5] par Mme [Y] [R] sous la forme d’une SARL à associé unique dénommée "[R] et Compagnie".

4. Le 29 mars 2019, le cabinet Saint Pasquier a signé une promesse unilatérale d’achat des parts sociales de l’agence immobilière détenue par la SARL [R] et Compagnie.

5. Le 1er avril 2019, il a payé à la société Ab Immo 51 la somme de 15.000 € TTC (soit 12.500 € + TVA à 20 %) au titre de sa commission sur la valeur du fonds de commerce.

6. Le même 29 mars 2019, le cabinet Saint Pasquier [T] Immobilier a signé une promesse unilatérale d’achat des locaux commerciaux comprenant un magasin et une réserve au prix de 160.000 €, outre les frais de vente d’un montant de 13.000 € et de négociation d’un montant de 12.000 € à sa charge, soit un coût total de 185.000 €.

7. La vente des murs a été réitérée le 16 juillet 2020 lors de laquelle M. [T] s’est fait substituer par la SCI Galisson. L’étude notariale a transmis à l’agence Ab Immo 51 la somme de 12.000 € préalablement versée par le cabinet Saint Pasquier au titre de la commission d’agence.

8. Le 16 juillet 2020, la société Ab Immo 51 a émis une facture de commission d’un montant de 16.800 € TTC calculée sur la base de 8 % du montant de la vente des murs commerciaux (160.000 €) et d’un parking (15.000 €).

9. Puis, par courriel du 18 juillet 2020 en réponse à un courriel du notaire de la veille, l’agence Ab Immo 51 a indiqué que sa rémunération s’élevait à la somme de 15.360 € TTC calculée sur la base d’un prix de vente de 160.000 € du local commercial.

10. Le cabinet Saint Pasquier s’étant refusé à payer le complément réclamé d’un montant de 4.800 €, et après mise en demeure restée infructueuse, l’agence Ab Immo a, par exploit d’huissier du 26 janvier 2021 fait assigner la SCI Galisson devant le tribunal judiciaire de Nantes en paiement de ladite somme de 4.800 €, augmentée des intérêts de retard au taux légal majorés de quatre points depuis la mise en demeure du 23 juillet 2020, outre celle de 3.000 € à titre de dommages et intérêts et celle de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et la charge des dépens.

11. Par jugement du 7 décembre 2021, le tribunal judiciaire de Nantes a :

— condamné la SCI Galisson à payer à la SARL Ab Immo 51 la somme de 3.360 € TTC avec intérêts au taux légal sans majoration à compter du 23 juillet 2020, date de la mise en demeure,

— dit n’y avoir lieu à augmentation du taux d’intérêt,

— débouté la SARL Ab Immo 51 de sa demande de dommages et intérêts,

— débouté la SCI Galisson de sa demande reconventionnelle,

— condamné la SCI Galisson à payer à la SARL Ab Immo 51 la somme de 1.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la SCI Galisson aux dépens,

— rappelé l’exécution provisoire de la décision,

— rejeté toute demande plus ample ou contraire.

12. Pour statuer ainsi, le tribunal judiciaire a jugé que :

— la nullité relative du mandat de recherche qui ne comportait pas de numéro d’enregistrement avait été couverte par sa ratification ultérieure tenant à son exécution volontaire,

— ce mandat comportait une rémunération TTC de l’agence immobilière en cas de cession des murs commerciaux,

— l’agence Ab Immo 51 avait renoncé à sa rémunération sur la cession du parking,

— elle n’établissait un préjudice distinct de celui né du retard dans le paiement du solde de sa commission.

13. La SCI Galisson a interjeté appel par déclaration du 24 octobre 2024.

14. L’agence Ab Immo 51 a interjeté appel incident du montant du solde de sa commission et du rejet de sa demande de dommages et intérêts.

15. L’ordonnance de clôture a été prononcée le 5 novembre 2024.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

16. La SCI Galisson expose ses prétentions et moyens dans ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées le 9 novembre 2022 aux termes desquelles elle demande à la cour de :

— confirmer le jugement rendu le 7 décembre 2021 par le tribunal judiciaire de Nantes en ce qu’il a jugé que le mandat de recherche du 23 novembre 2018 était nul,

— et statuant à nouveau,

— l’infirmer pour le surplus,

— en conséquence,

— débouter la SARL Ab Immo 51 de ses demandes,

— la condamner à titre reconventionnel à lui rembourser la somme de 12.000 € versée au titre de la commission liée à l’acquisition des murs commerciaux,

— la condamner à lui payer la somme de 6.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamner en tous les dépens de première instance et d’appel.

17. L’agence Ab Immo 51 expose ses prétentions et moyens dans ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées le 25 août 2022 aux termes desquelles elle demande à la cour de :

— confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la SCI Galisson au paiement de la commission contractuelle due,

— l’infirmer pour le surplus,

— statuant de nouveau,

— condamner la société SCI Galisson à lui verser la somme de 4.800 €, augmentée des intérêts de retard au taux légal majoré de quatre points depuis la mise en demeure du 23 juillet 2020,

— la condamner à lui verser la somme de 3.000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive,

— la débouter de ses demandes,

— la condamner à lui verser la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamner aux dépens.

18. Pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il convient de se reporter à leurs écritures ci-dessus visées figurant au dossier de la procédure.

MOTIVATION DE LA COUR

1) Sur la validité du mandat

19. La SCI Galisson soutient que le mandat de recherche est entaché de nullité pour ne pas comporter de numéro d’enregistrement contrairement aux exigences de la loi Hoguet, qu’il n’en a pris connaissance qu’à la réception de la mise en demeure du 23 juillet 2020, indépendamment de sa qualité de professionnel de l’immobilier, et qu’il n’a pas payé volontairement la commission de 12.000 € mais seulement sous la pression de l’objectif de ne pas retarder la vente chez le notaire qui avait l’obligation de s’assurer de ce paiement au moment de la signature.

20. L’agence Ab Immo 51 soutient que la nullité est relative et peut être couverte par la ratification ultérieure des actes de gestion accomplis sans mandat, que tel est le cas d’espèce dans la mesure où la SCI Galisson a émis des offres d’achat en exécution dudit mandat, a fait l’acquisition des parts sociales, a signé l’acquisition des murs commerciaux et a réglé la commission tandis son dirigeant M. [T] connaissait le vice du mandat en sa qualité de professionnel de l’immobilier depuis près de vingt ans et de vice-président de la Fédération Nationale de l’Immobilier (FNAIM) de Loire Atlantique et que c’est en parfaite connaissance de cause que l’appelante a choisi de confirmer ce mandat, en validant notamment le droit à commission de la concluante dans les différents actes notariés et sous seing privé régularisés par ses soins, et dans les pièces versées aux débats.

Réponse de la cour

21. L’article 1998 du code civil énonce que "Le mandant est tenu d’exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné.

Il n’est tenu de ce qui a été fait au-delà, qu’autant qu’il l’a ratifié expressément ou tacitement."

22. Tout mandat donné à un agent immobilier obéit aux règles du droit commun du mandat (article 1984 et suivants du code civil) mais aussi à celles résultant de la loi dite Hoguet (loi n° 70-9 du 2 janvier 1970) et de son décret d’application n° 72-678 du 20 juillet 1972) imposant un formalisme et des mentions obligatoires.

23. Il est admis que ces dispositions ne protègent que les seuls intérêts privés du mandant de sorte que toutes les irrégularités formelles du mandat, de même que l’absence de signature, ne sont sanctionnées que par une nullité relative pouvant faire l’objet d’une ratification expresse ou tacite (Cass. ch. mixte, 24 février 2017, n° 15-20.411).

24. En l’espèce, le mandat a reçu exécution pour aboutir à la signature le 29 mars 2029 de deux promesses d’achat portant l’une sur les parts sociales et l’autre sur les murs commerciaux, ces deux promesses ayant été réitérées par acte authentique à une date non indiquée pour les parts sociales et à la date du 16 juillet 2020 pour les murs commerciaux.

25. La SCI Galisson a payé à l’occasion de la réitération de la vente des murs commerciaux la commission de 12.000 € mentionnée à l’acte de vente, sans émettre aucune réserve concomitante quant à ladite commission portant sur la transaction afférente audits murs commerciaux.

26. Dans son courriel antérieur du 11 juin 2019, M. [T] y rappelait en effet qu’il n’y avait d’honoraires « que pour le local et la vente de la société comme précisé au mandat de recherche et à la promesse », excluant ainsi implicitement qu’il n’y avait, selon, pas d’honoraires pour la vente des parkings.

27. Si dans son courriel du 18 juillet 2020, M. [J] écrit que « S’il n’y avait que moi, vous n’auriez rien eu, pas un centime d’honoraires sur l’immobilier », cette expression d’une opposition ne survient qu’après le paiement par lui de la commission et est donc inopérante à anéantir l’effet ratificateur acquis à tout le moins à la date de la signature de l’acte authentique et du paiement concomitant de la commission.

28. Le paiement de la commission d’agence sans notification concomitante d’une quelconque réserve est une ratification des actes de gestion accomplis sans mandat.

29. Par ailleurs, rompu à ce type de mandat pour être lui-même agent immobilier qualifié depuis près de vingt ans, M. [T], gérant de la SCI Galisson, avait connaissance dès sa signature par ses soins le 23 novembre 2018 de ce que ce mandat ne comportait pas, à cette date et dans sa version initiale, le n° de registre imposé par la règlementation Hoguet.

30. C’est donc en toute connaissance de cause, quoiqu’il en dise, qu’il a poursuivi l’exécution de ce mandat jusqu’au paiement, fût-ce par l’intermédiaire de l’étude notariale, de la commission d’agence afférente à la transaction portant sur les murs telle que mentionnée dans l’offre d’achat et reportée dans la vente authentique.

31. En raison de la ratification valablement intervenue, le mandat de recherche n’encourt pas la nullité.

32. En conséquence, le jugement qui a rejeté la demande de nullité du mandat de recherche et qui a rejeté la demande subséquente formée par la SCI Galisson de remboursement de la somme de 12.000 € sera confirmé sur ces deux points.

2) Sur le paiement du solde des honoraires

33. L’agence Ab Immo 51 soutient que le prix des parkings litigieux était clairement compris dans l’assiette de calcul de la commission due contractuellement, que ces parkings ont été mentionnés dans les offres tant de vente par l’agence [R] que d’achat émises par le cabinet Pasquier, qu’ils étaient expressément affectés à l’activité commerciale de l’agence et que, comme tels, ils étaient intégrés aux murs commerciaux.

34. La SCI Galisson soutient que les parkings n’ont pas été mentionnés dans le mandat de vente, qu’elle devait en acquérir deux mais que l’un d’eux a été préempté de sorte qu’elle n’en a acquis qu’un seul, qu’enfin le montant de la commission a été mentionné dans l’acte de vente comme étant de 12.000 € de sorte qu’elle ne doit aucun reliquat.

Réponse de la cour

35. Aux termes de l’article 1104 du code civil, "Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Cette disposition est d’ordre public."

36. En l’espèce, il résulte des termes mêmes du mandat de recherche tel qu’il a été signé par M. [T] le 23 novembre 2018 pour le compte du cabinet Pasquier que l’agence Ab Immo 51 « aura droit à une rémunération fixée à 10 % ht de la valeur du fonds de commerce, avec un minimum de 12.500 euros ht et (en gras souligné dans le mandat) à 8 % ht de la valeur des murs commerciaux si cédés dans les 3 ans. »

37. Les murs commerciaux sont donc bien compris dans l’assiette de calcul de la commission d’agence qui est due par le mandant toutes taxes comprises.

38. La SCI Galisson reconnaît du reste dans son courriel du 18 juillet 2020 que les honoraires sont dus pour la vente du « local » et la « vente de la société ».

39. Elle a du reste acquitté la commission pour la vente des parts sociales selon un montant de 15.000 € TTC sans objection.

40. La mention d’un honoraire de 12.000 € dans l’acte de vente est inopposable à l’agence Ab Immo 51 qui n’était pas signataire de cet acte, et ce quand bien même elle aurait eu connaissance du projet erroné avant sa signature.

41. En revanche, les parkings ne sont pas mentionnés dans le mandat de vente et ils ne sauraient être assimilé à des « murs commerciaux ».

42. Leur rattachement à l’activité de l’agence [R] n’est pas plus opérant à inclure ces deux places de parking dans l’assiette de calcul de la commission d’agence dans la mesure où l’une d’elles a été préemptée et, de ce fait, soustraite au projet d’acquisition par le cabinet Pasquier, amputé d’une place de parking pourtant précieuse dans un secteur où, ainsi que cela résultait de l’analyse des avantages et inconvénients de l’agence vendue, les places de stationnement étaient très limités.

43. Au bénéfice de ce qui précède, et ainsi que retenu à juste titre par le premier juge, le montant des honoraires de la société Ab Immo 51 relativement à la vente des locaux commerciaux s’établit bien à 8 % de 160.000 € (12.800 €) augmenté de 20 % de TVA soit la somme de 15.360 €, le tout hors place de parking.

44. Le jugement sera confirmé en ce qu’il a tenu compte de ce qu’une somme de 12.000 € avait été payée par la SCI Galisson qui restait donc redevable envers la société Ab Immo 51 de la somme de 3.360 € à laquelle elle doit être condamnée.

45. Le point de départ des intérêts au taux légal demeurera fixé à la date de la mise en demeure du 23 juillet 2020 et non au 24 septembre 2019 comme indiqué en page 9 de ses écritures.

46. Enfin, la demande au titre de l’intérêt au taux légal majoré, qui n’est en rien explicitée, sera rejetée comme étant prématurée dans la mesure où cette majoration n’est susceptible d’être due qu’à compter de l’expiration d’un délai de deux mois après la signification du présent arrêt de condamnation de la société débitrice.

3) Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive

47. C’est par des motifs pertinents que la cour adopte en leur entièreté que le tribunal a retenu que l’agence Ab Immo 51 ne justifiait pas d’un préjudice distinct de celui réparé par l’octroi des intérêts au taux légal.

48. Le jugement qui a rejeté sa demande de ce chef sera confirmé sur ce point.

4) Sur les dépens et les frais irrépétibles

49. Chaque partie succombant partiellement en ses demandes conservera la charge de ses dépens de première instance et d’appel. Le jugement sera en conséquence infirmé s’agissant des dépens de première instance.

50. Enfin, eu égard aux circonstances de l’affaire, il n’est pas inéquitable de laisser à la charge de chacune des parties les frais exposés par elles et qui ne sont pas compris dans les dépens. Le jugement sera donc infirmé s’agissant des frais irrépétibles de première instance.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement, en matière civile et en dernier ressort, par mise à disposition au greffe conformément à l’article 451 alinéa 2 du code de procédure civile,

Confirme le jugement du tribunal judiciaire de Nantes du 7 décembre 2021 en ce qu’il a :

— condamné la SCI Galisson à payer à la société Ab Immo 51 la somme de 3.360 € TTC avec intérêts au taux légal sans majoration à compter du 23 juillet 2020, date de la mise en demeure,

— dit n’y avoir lieu à augmentation du taux d’intérêt,

— débouté la SARL Ab Immo 51 de sa demande de dommages et intérêts,

— débouté la SCI Galisson de sa demande reconventionnelle,

L’infirme pour le surplus,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Laisse à la charge de chacune des parties ses dépens de première instance et d’appel,

Dit que chaque partie conservera à sa charge les frais, compris ou non dans les dépens, qu’elle a exposés en première instance et en appel,

Rejette en conséquence les demandes au titre des frais irrépétibles.

Rejette le surplus des demandes.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE