1ère chambre civile A

N° RG 25/02429 – N° Portalis DBVL-V-B7J-V5UE

(Réf 1ère instance : 2024001011)

S.A.S. DECO PLATRE

C/

Association COGEDIS

Copie exécutoire délivrée

le : 27 mai 2026

à :

Me [Localité 1]

M^e Lhermitte

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 26 MAI 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Président : Monsieur Thomas VASSEUR, Premier président de chambre,

Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, Conseillère,

GREFFIER

Madame Elise BEZIER, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS

A l’audience publique du 28 avril 2026

ARRÊT

Contradictoire, prononcé publiquement le 26 mai 2026 par mise à disposition au greffe

****

APPELANTE

S.A.S. DECO PLATRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de QUIMPER sous le numéro 812.515.740, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Hélène DAOULAS de la SELARL DAOULAS-HERVE ET ASS., avocat au barreau de QUIMPER

INTIMÉE

Association COGEDIS, numéro SIREN 312 77 697, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par M^e Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, postulant, avocat au barreau de RENNES et par M^e Nicolas MENAGE de la SELAS FIDAL, plaidant, avocat au barreau de RENNES

EXPOSE DU LITIGE :

Suivant lettre de mission du 29 janvier 2016, la société Déco [I] a confié à l’association Cogedis les missions suivantes : présentation des comptes annuels, assistance en matière de gestion et assistance en matière fiscale.

Cette société a fait l’objet, à compter du 29 octobre 2018, d’un contrôle fiscal portant sur la période juillet 2015 / décembre 2017.

L’association Cogedis ayant refusé de l’assister lors de ce contrôle, la société Déco [I] a eu recours aux services d’un expert-comptable, M. [J] [R].

La société Déco [I] a reçu, le 16 juin 2019, notification d’un redressement portant sur trois points (application de pénalités pour non-dépôt d’une liasse fiscale, taxe sur le véhicule de société non déclaré, non-libération du capital social entraînant une taxation à l’impôt sur les sociétés de 33 % au lieu de 15 %) puis, le 15 octobre 2019, d’un avis de mise en recouvrement d’un montant de 25 908 euros (21 541 euros en droits et 4 367 euros en pénalités), somme qu’elle a intégralement payée.

Estimant l’association Cogedis responsable des manquements relevés par l’administration fiscale, la société Déco [I] l’a, par exploit du 5 février 2024, assignée devant le tribunal de commerce de Quimper qui, par jugement du 14 mars 2025, a :

— jugé irrecevables les demandes formées par la société Déco [I] car prescrites,

— débouté la société Déco [I] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— dit qu’il ne sera pas fait application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Déco [I] aux entiers dépens, qui comprennent notamment les frais de greffe liquidés pour le présent jugement à la somme de 57,23 euros,

— débouté les parties de l’ensemble de leurs demandes plus amples ou contraires.

La société Déco [I] a interjeté appel de cette décision par déclaration du 28 avril 2025.

Aux termes de ses dernières conclusions (27 août 2025) auxquelles il est expressément renvoyé, la société Déco [I] demande à la cour de :

à titre liminaire :

— infirmer le jugement rendu par le tribunal en ce qu’il a déclaré son action irrecevable, comme prescrite, l’a déboutée de ses demandes, et l’a condamnée aux dépens,

rejugeant :

— déclarer que la clause de réduction du délai de prescription légal lui est inopposable,

à défaut,

— déclarer la clause non écrite et en tout état de cause inopposable,

ce faisant :

— déclarer Déco [I] recevable en ses demandes indemnitaires,

— débouter Cogedis de sa fin de non-recevoir pour prescription,

sur le fond :

— condamner l’association Cogedis à lui payer la somme de 25 908 euros au titre de son préjudice global de toutes causes de préjudices confondues en lien avec le contrôle et le redressement,

— condamner l’association Cogedis à payer la somme de 5 008 euros en remboursement de prestations non faites, et à la somme de 10 000 euros pour le défaut d’enregistrement des retraites,

— condamner l’association Cogedis à payer la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et les entiers dépens.

La société Déco [I] conteste la fin de non recevoir retenue par le tribunal de commerce faisant valoir que la clause qui la fonde, stipulée à l’article 8 des conditions générales, doit lui être déclarée inopposable, comme n’étant ni claire, ni précise ni même valablement acceptée. Elle soutient plus précisément que cette clause qui déroge au délai de droit commun de prescription aurait dû être spécifiée de manière apparente (article 48 du code de procédure civile) ou mise en évidence dans la lettre de mission. Elle ajoute qu’elle ne l’a pas acceptée puisqu’elle ne l’a pas signée. Elle soutient que cette clause ne doit pas être interprétée comme une clause d’usage mais bien comme une clause spécifique qui anéantit la possibilité d’une action. Selon elle, l’insertion d’une telle clause justifie que les conditions générales soient paraphées ou signées par le client, de sorte qu’à défaut, elle ne peut qu’être déclarée inopposable.

La société Déco [I] prétend, en outre et au visa de l’article 1170 du code civil, qu’une clause ne peut priver de sa substance l’obligation essentielle du débiteur. En conséquence, elle estime qu’en restreignant la responsabilité de l’expert-comptable, la clause contredit la portée de l’engagement pris par celui-ci de remplir sa mission principale correctement. Dès lors, elle soutient que la clause qui limite à un an le délai de recours doit être réputée non écrite ou être annulée puisqu’elle la prive, au regard de l’article 6 de la Convention européenne des droits de l’Homme, de son accès au juge.

Au fond, la société Déco [I] fait valoir que les différents points relevés par l’administration fiscale lors de la procédure de vérification ressortent de la responsabilité de l’association Cogedis qui a perdu un dossier comptable avec factures et justificatifs, a remis une liasse avec retard, a manqué à son devoir de conseil s’agissant de la libération du capital social ou encore de l’aspect fiscal de l’usage professionnel d’un véhicule personnel. Elle ajoute que l’association Cogedis a refusé de l’assister lors des opérations de vérifications la contraignant à recourir aux services d’un nouvel expert-comptable qui n’a d’ailleurs pu obtenir de cette association les explications et documents nécessaires.

S’agissant du préjudice, l’appelante expose qu’il est caractérisé par une perte de chance, celle de ne pas avoir à supporter un redressement de 25 908 euros. À ce titre, elle estime que le défaut de dépôt de liasse fiscale dans les délais et le défaut de conseil pour la libération du capital social comme pour la taxation du véhicule incombent exclusivement à l’expert-comptable. S’agissant du règlement de la TVA, elle soutient que si elle avait été avertie à temps, elle n’aurait subi ni pénalité ni contrôle. Elle estime donc que son préjudice, au titre de la perte de chance, s’élève à la totalité de la somme qu’elle a réglée, soit 25 908 euros.

Elle sollicite également le remboursement de deux factures réglées à l’association Cogedis pour un montant total de 5 008 euros au regard des manquements du cabinet, ainsi que le remboursement des frais de M. [R] qu’elle a supportés. En outre, elle fait état d’un défaut d’enregistrement des cotisations retraites et se prévaut d’un ' préjudice de mise en demeure de régulariser ' dont elle demande indemnisation à hauteur de la somme de 10 000 euros.

Aux termes de ses dernières conclusions (3 octobre 2025) auxquelles il est expressément renvoyé, l’association Cogedis demande à la cour de :

— confirmer le jugement du tribunal de commerce en ce qu’il a jugé irrecevable les demandes formées par la société Déco [I], car prescrites et débouter de ce fait la société Déco [I] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la société Déco [I] au paiement d’une somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

S’agissant de la prescription de la demande résultant de la clause figurant à l’article 8 des conditions générales, l’association Cogedis rappelle que conformément aux dispositions de l’article 2254 du code civil, les parties pouvaient abréger le délai de prescription ce qu’elles ont fait, la société Deco [I] ayant approuvé les conditions générales (dont elle est réputée avoir pris connaissance) en signant la lettre de mission. Elle ajoute que cet article n’impose aucun formalisme particulier, qu’il suffit que la clause soit claire et compréhensible ce qui est le cas, aucune signature ou paraphe spécifique n’étant requis.

Elle observe que la réduction du délai de prescription à un an ne prive nullement le justiciable de son accès au juge pour faire valoir ses droits, de nombreux textes prévoyant un tel délai pour agir.

Subsidiairement, l’association Cogedis conteste toute responsabilité au regard de l’argumentation développée par l’appelante. Elle rappelle que sa mission ne comprenait ni l’assistance en cas de vérification de l’entreprise par l’administration fiscale ou les administrations sociales, ni la réalisation de dossier de demandes diverses, de sorte que la société Déco [I] ne peut lui reprocher de ne pas l’avoir assistée lors du contrôle fiscal.

Elle relève que la demande en réparation n’est pas claire et rappelle que le payement de l’impôt ne constitue pas un préjudice réparable.

Elle soutient que la somme de 5 008 euros dont le remboursement est sollicitée, comprend l’indemnité de résiliation prévue en raison de la tardiveté de la dénonciation de la lettre de mission.

Elle précise enfin quant aux cotisations retraites qui n’ont pas été prélevées, qu’elle ne peut être condamnée à en supporter le coût, même en cas de faute.

L’affaire a été cloturée le 10 mars 2026 et plaidée à l’audience du 24 mars 2026.

Aucune des parties n’ayant communiqué à la cour la lettre de mission liant l’expert-comptable à sa cliente en son intégralité, celle-ci les a enjoints de le faire sous huitaine par arrêt avant dire droit du 31 mars 2026.

Chacune des parties a produit la lettre de mission en sa possession (communications des 2 et 3 avril 2026).

SUR CE, LA COUR :

Sur la recevabilité de la demande présentée par la société Deco [I] :

La lettre de mission signée le 29 juin 2016 entre l’association de gestion et de comptabilité Cogedis, expert comptable, et la société Deco [I], cliente, comporte deux feuillets, sur le premier feuillet, au recto, la lettre de mission proprement dite et, au verso, les conditions générales d’intervention (communes à l’ensemble des missions), et sur le second feuillet, au recto, l’annexe fixant la répartition des tâches entre l’expert-comptable et sa cliente et, au verso, les conditions générales d’intervention spécifiques à la mission de présentation des comptes annuels.

Les parties ont apposé leurs signatures au recto des deux feuillets, aux emplacements prévus à cet effet, la cliente ayant fait précéder sa signature de la mention manuscrite ' lu et approuvé '.

La lettre de mission précise l’offre de service choisie (Optimum Partenaire) qui fixe la sphère d’intervention de l’expert-comptable (mission de présentation des comptes annuels, assistance en matière de gestion, assistance en matière fiscale), le montant des honoraires et se termine par la mention : ' Je reconnais avoir pris connaissance des conditions générales stipulées au verso ainsi que de l’annexe et m’engage à les respecter '.

L’article 8 des conditions générales est ainsi rédigé :

' Responsabilité :

Cogedis assume dans tous les cas la responsabilité de ses travaux.

La responsabilité civile de Cogedis pouvant résulter de l’exercice de ses missions fait l’objet d’une assurance obligatoire.

Tout événement susceptible d’avoir des conséquences en matière de responsabilité doit être porté sans délai par le client à la connaissance de Cogedis.

La responsabilité de Cogedis ne peut en aucun cas être engagée dans l’hypothèse où le préjudice subi par le client est une conséquence d’une information erronée ou d’une faute ou négligence commise par le client ou ses salariés, du retard ou de la carence du client ou de ses salariés à fournir une information nécessaire à Cogedis, des fautes commise par des tiers intervenant chez l’adhérent.

En application de l’article 2254 du code civil, la responsabilité civile de Cogedis ne peut être mise en jeu que sur une période contractuellement définie à un an (douze mois de date à date) à compter de la connaissance des événements (ou à partir du jour où le client aurait dû avoir connaissance du préjudice) ayant causé un préjudice à l’entreprise et pour un montant maximum de 300 000 euros '. (reproduit en gras par la cour).

S’il est exact que la cliente n’a pas apposé sa signature (ou son paraphe) en bas des conditions générales (imprimées au verso du premier feuillet formant le contrat), cette circonstance est indifférente dès lors que, s’agissant d’un contrat signé entre professionnels, la lettre de mission, signée au recto, renvoie expressément, aux conditions générales figurant au verso dont la cliente reconnaît expressément avoir pris connaissance.

Il convient d’ajouter que, contrairement, à ce qu’expose la société Deco [I], les conditions générales sont imprimées dans les mêmes caractères que la lettre de mission et qu’aucun texte n’impose, en cette hypothèse, que telle ou telle condition soit mise en évidence et/ou spécialement approuvée par l’apposition de signature(s) ou paraphe(s) supplémentaire(s), l’article 48 du code de procédure civile (' Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée '), invoqué par l’appelante, étant étranger à la problématique soulevée.

Par ailleurs, la clause suivant laquelle les parties ont convenu de réduire à un an le délai d’action est parfaitement légale comme respectant les dispositions visées (article 2254 du code civil). La cour observe que cette clause est claire et compréhensible et ne contrevient nullement à l’article 6 de la convention européenne des droits de l’Homme comme n’entravant pas l’accès au juge.

En l’espèce, la société Déco [I] a eu connaissance du dommage au plus tard en octobre 2019, soit au jour (non précisé, seule étant connue la date de l’envoi) de notification de l’avis de recouvrement émis par l’administration fiscale qu’elle n’a pas contesté (aucune réclamation n’ayant été formée) et dit avoir réglé, mais, au demeurant, sans en justifier.

L’action n’a été introduite que le 5 février 2024, soit plus de quatre ans plus tard. Elle est donc incontestablement irrecevable comme étant prescrite.

Le jugement doit être confirmé de ce chef et infirmé en ce qu’il a débouté la demanderesse de ses demandes.

Sur les dépens et les frais irrépétibles :

La société Déco [I], partie succombante, supportera la charge des dépens d’appel.

Elle devra, en outre, verser à l’association Cogedis une somme de 2 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

Statuant par arrêt rendu publiquement et contradictoirement.

Confirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Quimper le 14 mars 2025 en ce qu’il a déclaré l’action de la société Deco [I] irrecevable et en ce qu’il a condamné cette société aux dépens.

L’infirme en ce qu’il a débouté la SAS Deco [I] de ses demandes et dit n’y avoir lieu à statuer de ce chef.

Condamne la société Deco [I] aux dépens d’appel.

Condamne la société Deco-[I] à verser à l’association Cogedis une somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT

En conséquence, la République Française mande et ordonne à tous : (D n°47-1047 du 12 juin 1947 modifié) huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ledit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis.

En foi de quoi, ladite décision a été signé par le président et le greffier

Pour copie certifiée conforme à l’original, revêtue de la formule exécutoire délivrée par nous Directeur des service de greffe judiciaire de la cour d’appel de Rennes.