N° RG 24/01829 – N° Portalis DBV2-V-B7I-JVG5

COUR D’APPEL DE ROUEN

CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 7 MAI 2025

DÉCISION DÉFÉRÉE :

2023006947

Tribunal de commerce de Rouen du 29 avril 2024

APPELANTE :

SARL MANON

[Adresse 3]

[Localité 4]

représentée et assistée par M^e Louis-Philippe BIRRA, avocat au barreau de Rouen

INTIMEE :

SASU AXIANE MEUNERIE

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Victor AVERLANT de la SCP AVERLANT, avocat au barreau de Rouen et assistée de M^e Maurice PFEFFER, avocat au barreau de Paris substitué par M^e AVERLANT

COMPOSITION DE LA COUR  :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été plaidée et débattue à l’audience du 16 janvier 2025 sans opposition des avocats devant M^me MENARD-GOGIBU, conseillère, rapporteur,

Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :

M^me VANNIER, présidente de chambre

M. URBANO, conseiller

M^me MENARD-GOGIBU, conseillère

GREFFIER LORS DES DEBATS :

M^me CHEVALIER

DEBATS :

A l’audience publique du 16 janvier 2025, où l’affaire a été mise en délibéré au 24 avril 2025 puis prorogé à ce jour.

ARRET :

CONTRADICTOIRE

Prononcé publiquement le 7 mai 2025, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

signé par M^me VANNIER, présidente de chambre et par M^me RIFFAULT, greffière présente lors de la mise à disposition.

*

* *

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La SARL Manon exerce l’activité de boulangerie pâtisserie à [Localité 4]. La gérante, Madame [F] a acquis le fonds de commerce en juillet 2018.

La SAS Axiane Meunerie exerce l’activité de meunier.

Elle a accordé à la société Manon trois prêts :

Un premier prêt conclu le 24 septembre 2018 de 16.985,45 euros, remboursable en 60 mensualités et consenti pour financer partiellement l’acquisition du fonds de commerce.

Un second prêt conclu le 30 octobre 2018 de 9.158,94 euros, remboursable en 60 mensualités et consenti pour financer partiellement les travaux de façade du fonds de commerce.

Un troisième prêt conclu le 15 avril 2019 de 11.292,65 euros, remboursable en 60 mensualités et consenti pour financer partiellement les travaux du fonds de commerce.

Les trois prêts sont adossés à une convention de fourniture de farine qui a prévu que la SARL Manon s’engage à s’approvisionner à raison de 600 quintaux de farine panifiable par an.

Le 28 octobre 2022, la SARL Manon a reçu une mise en demeure de la société Axiane Meunerie contenant la notification de la rupture de la convention de fournitures et déchéance du terme des trois prêts restant à courir et d’avoir à payer la somme la somme totale de 15 159,73 euros

Le 30 janvier 2023, la société Axiane Meunerie a mandaté la société Océan Recouvrements qui a réclamé à La SARL Manon le paiement de la somme de 12.194,07 euros.

Les17 février et 16 mars 2023 la SARL Manon a reçu deux relances d’avoir à régler les sommes dues.

Par assignation du 13 septembre 2023, la société Axiane Meunerie a saisi le Tribunal de commerce de Rouen aux fins d’obtenir la condamnation de la société Manon au paiement de diverses sommes.

Par jugement du 29 avril 2024, le tribunal de commerce de Rouen a :

— condamné la société Manon à payer à la société Axiane Meunerie, à titre principal, la somme de 10 844,53 euros se décomposant comme suit :

*4 404,53 euros au titre du capital restant dû sur les trois prêts,

*440,45 euros au titre de la clause pénale de rupture,

*6 000 euros au titre de l’indemnité compensatrice de non-respect de ladite convention,

— débouté la société Manon de l’ensemble de ses demandes,

— condamné la société Manon à payer à la société Axiane Meunerie la somme de

2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé que le présent jugement est de droit exécutoire,

— condamné la société Manon aux dépens, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 70,91 euros.

La société Manon a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 22 mai 2024.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 17 décembre 2025.

EXPOSE DES PRETENTIONS

Vu les conclusions du 24 juillet 2024, auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de la société Manon qui demande à la cour de :

— recevoir l’appel de la SARL Manon,

Statuant à nouveau,

— infirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel,

— dire et juger que la déchéance du terme prononcée par la société Axiane Meunerie au titre des trois prêts souscrits par SARL Manon est abusive,

— dire et juger que la société Axiane Meunerie a engagé sa responsabilité contractuelle,

En conséquence,

— condamner la société Axiane Meunerie au paiement de dommages et intérêts d’un montant de 10.000 euros pour déchéance du terme abusive,

— débouter la société Axiane Meunerie de sa demande de condamnation au paiement d’une clause pénale d’un montant de 440,45 euros,

— et subsidiairement en réduire le montant à de plus justes de proportions qui en tout état de cause ne devra pas être supérieure à 1 euro,

— débouter la société Axiane Meunerie de sa demande de condamnation au paiement d’une indemnité de rupture,

— débouter la société Axiane Meunerie de toutes autres demandes plus amples ou contraires, dirigées à l’encontre de la SARL Manon,

— condamner la société Axiane Meunerie, à payer à la SARL Manon une indemnité de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et en tous les dépens.

Vu les conclusions du 16 septembre 2024, auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de la société Axiane Meunière qui demande à la cour de :

— dire non fondé l’appel formé par la société Manon,

En conséquence,

— débouter l’appelante de l’intégralité de ses demandes

— confirmer la décision entreprise dans toutes ses dispositions ;

— condamner l’appelante aux entiers dépens et à payer à l’exposante la somme de

5 000.00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la déchéance du terme des trois prêts, la rupture abusive des relations contractuelles

Moyens des parties

La SARL Manon soutient que :

* ni le contrat de prêt ni la convention de fourniture ne prévoit que si le chiffre de 600 quintaux / an n’est pas respecté, cela entraînera une déchéance des prêts et une exigibilité immédiate des sommes restant dues à ce titre ;

* elle n’a jamais cessé de s’approvisionner auprès de Axiane Meunerie ; dès la mise en place de la convention, elle n’a jamais respecté le volume de commande de quintaux ce qui n’a appelé aucune réaction du meunier ;

* en dépit du prononcé de la déchéance du terme au 28 octobre 2022, les échéances des prêts ont été prélevées jusqu’au 22 mars 2023 inclus ; la société Axiane Meunerie a cessé de sa propre initiative de prélever les échéances des prêts à partir de cette date ;

* rien ne justifiait la déchéance du terme puisqu’elle n’a jamais manqué de régler une seule échéance et qu’elle a voulu continuer à s’approvisionner en farine auprès de ce fournisseur, ce qui lui a été refusé en mars 2023 ;

* la résiliation anticipée des prêts doit donc être considérée comme abusive ; les pénalités et frais réclamés resteront à la charge de Axiane Meunerie.

La SAS Axiane Meunerie réplique que :

*elle a à trois reprises soutenu la trésorerie de la boulangerie à sa demande ; il y avait donc une réelle volonté de partenariat mis à mal par la mauvaise foi de la cliente ;

* le prêt est accordé en contrepartie des livraisons de farine, le meunier restant un fournisseur et non un établissement financier simple préteur ;

* la déchéance du terme a été prononcée après relances en raison de l’absence de commande des quintaux initialement prévus au contrat ; les dernières commandes ont été passées dans l’unique but de maintenir un semblant de relation commerciale ;

* le coût de la logistique étant très significatif dans le métier de meunier, c’est à l’occasion de la dernière commande dérisoire que la concluante a refusé de continuer les livraisons devenant plus onéreuses que les farines livrées.

Réponse de la cour

Les trois prêts signés les 24 septembre 2018, 30 octobre 2018 et 15 avril 2019 sont formalisés par trois actes intitulés chacun reconnaissance de dette précisant en page 1 que « le prêt est la contrepartie d’un contrat de fourniture décrit dans la convention annexée au présent acte ». L’article 1 de chacun des trois prêts stipule que : « le prêt étant la contrepartie de la convention de fourniture, annexée au présent acte, celui-ci deviendrait immédiatement exigible en capital et intérêts dans le cas où les débiteurs cesseraient de s’approvisionner auprès d’Axiane ».

La convention de fourniture intégrée à chaque contrat de prêt mentionne en son premier paragraphe que la société Manon s’est engagée à se fournir auprès de la société Axiane Meunerie « pendant les années qui correspondent à la durée du prêt », que « les livraisons seront échelonnées à raison de 600 quintaux de farine panifiable par an ».

Il s’ensuit que le seul paiement des échéances de prêt ne suffit pas à maintenir les prêts meuniers qui sont adossés à la convention de fourniture de farine imposant une réciprocité : le prêt est accordé en contrepartie des livraisons de farine.

Il ressort des récapitulatifs des commandes versés aux débats par la société Axiane Meunerie que la SARL Manon a commandé en 2019 : 501,95 quintaux, en 2020 : 418,65 quintaux, en 2021 : 410,90 quintaux. Si la société Axiane Meunerie a conclu à tort que la société Manon n’a passé aucune commande en 2022 alors qu’il s’évince de ses propres pièces que la commande de farine s’est élevée à 331 quintaux, il ressort néanmoins du bordereau de cadencement des commandes effectuées en 2022 qu’aucune commande n’a été passée ni en septembre ni en octobre et qu’en novembre la société Manon a commandé 7 quintaux et en décembre14 quintaux.

Il résulte de ces éléments que le volume des 600 quintaux n’a jamais été atteint et que les commandes n’ont fait que diminuer et notamment en 2022 alors que durant cette année la société Manon ne prétend pas avoir fermé la boulangerie pour travaux comme précédemment en 2019 ou encore en 2021 ainsi que conclu en page 8 de ses écritures. Si il peut être entendu que les quantités n’ont pas été respectées en raison de la pandémie en 2020, force est de relever comme les premiers juges que les commandes de l’année 2022, année post Covid, ont chuté à 331 quintaux contre 418,65 quintaux en 2020. Et ce n’est qu’après réception de la mise en demeure du 28 octobre 2022 pour rupture de la convention de fourniture que la société Manon a procédé à de nouvelles commandes dans les quantités ci-dessus énoncées ne permettant pas d’atteindre ou d’approcher les 600 quintaux visés par ladite convention.

Ainsi et quand bien même la société Manon a réglé sans aucune difficulté les échéances des prêts, elle a manqué à ses engagements contractuels pris aux termes de la convention de fourniture de farine ayant justifié la déchéance des prêts prononcée par la société Axiane Meunerie de sorte que le moyen qui invoque une déchéance abusive du terme des prêts sera écarté. Le jugement sera confirmé en ce qu’il a condamné la société Manon à payer à la société Axiane Meunerie la somme de 4 404,53 euros au titre du solde des trois prêts.

Dans le dispositif de la décision, les premiers juges ont débouté la société Manon de ses demandes mais dans les motifs de la décision, ils n’ont pas statué sur la demande de dommages et intérêts pour rupture abusive des relations contractuelles. Il convient dès lors de statuer sur cette demande.

Le caractère abusif de la rupture des contrats de prêts par le meunier n’étant pas retenu, il convient de débouter la société Manon de sa demande de dommages-intérêts.

Sur le caractère léonin de la convention de fourniture et la pénalité compensatrice pour rupture de ladite convention

Moyens des parties

La SARL Manon soutient que :

* toute clause léonine est réputée non écrite ; il était prévu qu’elle s’approvisionne à raison de 600 quintaux de farine panifiable par an ; le meunier s’est arrogé le droit d’en modifier le prix dans le sens le plus favorable pour lui puisque indexé sur le cours du blé ; le prix est resté indéterminé pour le boulanger ;

* afin de profiter de sa position dominante, le meunier a imposé une obligation d’achat de farine à des prix non compétitifs pour des produits de qualité moyenne ;

* il est prévu en cas de non-respect de la convention de fourniture, que la SARL Manon devra verser une indemnité pour compenser le « préjudice subi » ; or les contrats de prêts ont été souscrits à titre onéreux puisqu’un taux d’intérêt de 4,50 % a été convenu ce qui était très élevé ; la société Axiane Meunerie a donc été largement indemnisée ;

* si la convention de fourniture n’est pas annulée pour son caractère léonin, la demande d’indemnité compensatrice sera rejetée car elle a toujours respecté les échéances des prêts et s’est toujours approvisionnée en farine ; les quantités n’ont pas été respectées en raison de la pandémie, de fermetures successives, couvre-feu, généralisation du télétravail ; la société Axiane ne peut pas tirer avantage de sa propre faute.

La SAS Axiane Meunerie réplique que :

* la société Manon ne peut ignorer les engagements auxquels elle a librement consentis ; elle avait la liberté de mettre fin à l’engagement qui la liait à Axiane en remboursant par anticipation les prêts accordés sans indemnité ;

* le tribunal a estimé à bon droit que la clause de fourniture, qui est la contrepartie des contrats de prêts accordés par Axiane, est licite ; l’indemnité compensatrice est conforme à la convention de fourniture ; la pénalité demandée a été ramenée à 6000 euros.

Réponse de la cour

Il ressort des trois conventions d’approvisionnement que la société Manon s’est engagée à se fournir auprès de la société Axiane Meunerie pendant les années qui correspondent à la durée des prêts soit durant 60 mois et au plus tard jusqu’en mars 2024, le dernier prêt ayant été souscrit le 15 avril 2019, que les livraisons seront échelonnées à raison de 600 quintaux de farine panifiable par an, que le prix est fixé d’un commun accord soit pour les deux premiers prêts de septembre et octobre 2018 à 50 euros le quintal de froment et 70 euros le quintal de croquise, et pour le troisième prêt du 15 avril 2019 à 51,50 euros le quintal de froment et 71,50 euros le quintal de croquise, les prix pouvant être révisés en fonction de l’évolution du prix du blé et des prix du pain.

La cour constate que les conventions d’approvisionnement ont été conclues entre deux professionnels, la société Manon agissant en qualité de boulanger pâtissier et la société Axiane Meunerie en qualité de minotier et est en rapport direct avec l’activité professionnelle de la SARL Manon. Cette dernière ne pouvait ignorer les prix pratiqués par la société Axiane Meunerie fixés au troisième paragraphe de chacune des conventions de fourniture signées par ses soins à trois reprises. Elle ne justifie aucunement que la clause d’approvisionnement qu’elle a acceptée à trois reprises, est léonine comme créant un déséquilibre significatif entre les droits et obligations de chacune des parties. En effet, cette clause est la contrepartie du crédit que lui a consenti le minotier, afin de lui permettre d’acquérir son fonds de commerce et d’effectuer des travaux à un taux de 4,5 % l’an dont il n’est pas établi qu’il soit fort éloigné de ceux pratiqués par les établissements de crédit à l’époque de la conclusion des contrats. Enfin, l’allégation de la qualité moyenne de la farine livrée n’est nullement démontrée par les mentions portées sur les avoirs versés aux débats par l’appelante dont un seul évoque un problème de qualité. Et ainsi que relevé avec pertinence par les premiers juges, la société Manon avait la liberté de mettre fin à l’engagement qui la liait à la société Axiane Meunerie en remboursant par anticipation les prêts accordés ainsi que stipulé à l’article 10 du chapitre Charges et Conditions des contrats de prêts et ceci sans avoir à verser d’indemnité.

La clause d’approvisionnement qui est la contrepartie des prêts n’engendrant pas un déséquilibre significatif entre les parties, le moyen tiré du caractère léonin de la clause sera écarté.

Chaque convention de fourniture stipule que :

« (') la présente convention étant la contrepartie du prêt accordé par La SAS Axiane Meunerie à La SARL Manon, en cas de non respect de cette convention de fourniture, La SARL Manon devra verser à La SAS Axiane Meunerie, une indemnité pour compenser le préjudice subi.

Cette indemnité est égale en Euros au produit de 10,00 Euros par nombre de quintaux qu’auraient dû acheter les clients pendant la durée restant à courir du contrat. Soit :

quintaux/mois X nombre de mois X 10

(…) »

Ainsi que dit plus haut le prêt est accordé en contrepartie des livraisons de farine dans les conditions prévues au contrat de sorte que le seul paiement des prêts ne suffit pas à exclure l’indemnité de rupture prévue et il a été retenu un manquement de la SARL Manon à ses obligations contractuelles prévues par la convention de fourniture.

Au titre de l’indemnité compensatrice, la SAS Axiane Meunerie explique avoir ramené la pénalité demandée à la somme de 6000 euros alors que le contrat lui permettait de réclamer 8000 euros. Sur la base des éléments énoncés dans la convention de fourniture ce montant a été obtenu par le calcul qui suit soit :

50 quintaux par mois (600 quintaux ramenés au mois) X 16 mois (durée restant à courir au titre du dernier contrat d’avril 2019) X 10 (montant de l’indemnité) : 8000 euros.

Ainsi il est admis par la société Axiane Meunerie que la somme réclamée est une clause pénale et la société Manon a conclu au débouté du minotier tendant à la voir condamner à lui payer la somme de 6000 euros de sorte qu’il convient de faire application des dispositions de l’article 1235-1 alinéa 3 du code civil qui dispose que « Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier(…). ». Si le manque à gagner de la société Axiane Meunerie est certain du fait que le contrat d’approvisionnement n’a pas été pleinement exécuté jusqu’à son terme, il convient néanmoins de relever que l’engagement de la société Manon à se fournir en farine a été partiellement exécuté de sorte que la pénalité sera réduite à la somme de 3000 euros. Le jugement sera infirmé sur ce point.

Sur la clause pénale appliquée au capital restant dû au titre des prêts

Moyens des parties

La SARL Manon soutient que :

* la convention de fourniture ayant un caractère léonin, la société Axiane Meunerie ne peut arguer de son inexécution ; si le caractère léonin n’était pas reconnu, la cour constaterait alors que la rupture de la convention a été prononcée de manière abusive et fautive de la part du créancier et non pas du fait de la débitrice ;

* si la cour juge que la convention devait recevoir application, compte tenu des circonstances de l’affaire, il sera juste que la cour réduise le montant de la clause pénale à de plus justes proportions soit à un euro.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article 1231-5 du code civil : '' Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.

Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite. Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.''

Il est stipulé à l’article 10 de chacun des trois prêts : « en cas de rupture de la convention de fourniture sans avoir soldé au préalable le prêt, le capital restant dû sera majoré de 10 % »

La cour a écarté le caractère léonin de la convention de fourniture ainsi que la rupture abusive des prêts.

Il ressort des développements qui précèdent que la société Manon était à jour du remboursement des prêts de sorte que la pénalité convenue de 10 % du capital restant dû de 4 404,53 euros sur les trois prêts soit 440,45 euros sera fixée à 1 euro. Dès lors le jugement sera infirmé sur ce point.

Le jugement sera confirmé en ses autres dispositions soumises à la cour.

Sur les demandes accessoires

La SARL Manon étant la partie perdante pour l’essentiel, il convient de la condamner aux dépens. Compte tenu de la solution apportée au litige, l’équité ne commande pas de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile. Les parties seront déboutées des demandes présentées à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant par arrêt contradictoire par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement en ses dispositions soumises à la cour sauf en ce qu’il a condamné la SARL Manon à payer à la SAS Axiane Meunerie la somme de 440,45 euros au titre de la clause pénale de rupture et la somme de 6 000 euros au titre de l’indemnité compensatrice de non-respect de ladite convention,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Déboute la SARL Manon de sa demande de dommages et intérêts pour déchéance abusive du terme des contrats de prêts,

Condamne la SARL Manon à payer à la SAS Axiane Meunerie la somme de 1 euro au titre de la majoration portant sur le capital restant dû au titre des trois prêts,

Condamne la SARL Manon à payer à la SAS Axiane Meunerie la somme de 3000 euros au titre de la pénalité de rupture des conventions de fourniture,

Condamne la SARL Manon aux dépens de l’appel,

Déboute la SARL Manon et la SAS Axiane Meunerie de leurs demandes présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière, La présidente,