COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 53D

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 24 JUIN 2025

N° RG 23/08513 – N° Portalis DBV3-V-B7H-WIDW

AFFAIRE :

S.A.S. DESIGNVISION

C/

S.A. CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 03 Novembre 2023 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES

N° Chambre : 4

N° RG : 2023F00090

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Stéphanie TERIITEHAU

M^e Elisa GUEILHERS

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT QUATRE JUIN DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

S.A.S. DESIGNVISION

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Stéphanie TERIITEHAU de la SELEURL STEPHANIE TERIITEHAU, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 619 – N° du dossier 20230478 -

Plaidant : M^e Isia KHALFI, avocat au barreau de PARIS, vestiaire :

C 01939

****************

INTIME :

S.A. CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Elisa GUEILHERS de la SELEURL ELISA GUEILHERS AVOCAT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 129 – N° du dossier 164/24

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 13 Mai 2025 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant M^me Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

M^me Véronique MULLER, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Le 1er octobre 2020, la société Design Vision a régularisé au profit de sa filiale, la société Nécessaire, une lettre d’intention relative à une opération d’emprunt que cette dernière devait souscrire auprès du Crédit industriel et commercial (le CIC). Le 13 octobre 2020, le CIC a consenti à la société Nécessaire un prêt d’un montant de 150 000 euros amortissable en 67 mensualités, au taux de 1,96 % l’an.

Le 26 juillet 2022, le tribunal de commerce de Versailles a prononcé la liquidation de la société Nécessaire. Le CIC a déclaré une créance de 145 940,54 euros au titre du prêt.

Le 10 août 2022, le CIC a mis en demeure la société Design Vision d’avoir à rembourser les montants dus par sa filiale.

Le 27 janvier 2023, le CIC a assigné la société Design Vision devant le tribunal de commerce de Versailles.

Le 3 novembre 2023, par jugement contradictoire, ce tribunal a :

— condamné la société Design Vision à payer au CIC la somme de 145 940,54 euros à titre de dommages-intérêts ;

— débouté la société Design Vision de l’ensemble de ses demandes ;

— condamné la société Design Vision à payer au CIC la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société Design Vision aux dépens.

Le 3 novembre 2023, la société Design Vision a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition.

Par dernières conclusions du 20 mars 2024, elle demande à la cour de :

A titre principal,

— réformer le jugement en ce qu’il l’a :

— condamnée à payer au CIC la somme de 145 940,54 euros à titre de dommages et intérêts ;

— déboutée de l’ensemble de ses demandes ;

— condamnée à payer au CIC la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamnée aux dépens ;

— juger que le CIC a commis un dol à son encontre ;

En conséquence,

— prononcer la nullité de la lettre d’intention ;

— condamner le CIC à lui payer des dommages et intérêts à hauteur de 10 000 euros en réparation du dol ;

— débouter le CIC de l’ensemble de ces demandes ;

A titre subsidiaire,

— juger que son consentement à la lettre d’intention est entachée d’erreur ;

En conséquence,

— prononcer la nullité de la lettre d’intention ;

— débouter le CIC de l’ensemble de ces demandes ;

A titre très subsidiaire, si la cour ne prononce pas la nullité de la lettre d’intention, il est demandé à la cour de :

— juger que la lettre d’intention s’interprète en obligation de moyen ;

— juger qu’elle a parfaitement exécuté son obligation de moyen ;

— débouter le CIC de l’ensemble de ses demandes ;

En tout état de cause,

— condamner le CIC aux entiers dépens et à lui payer la somme de 13 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions du 14 juin 2024, le CIC demande à la cour de :

— juger la société Design Vision mal fondée en son appel, l’en débouter ;

— confirmer la décision entreprise ;

Y ajoutant,

— condamner la société Design Vision à lui payer la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Design Vision aux entiers dépens.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 3 avril 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Le CIC sollicite la confirmation du jugement en ce qu’il a retenu que la lettre d’intention souscrite par la société Design Vision constituait une obligation de résultat, l’obligeant à garantir le prêt souscrit par la société Nécessaire.

La société Design Vision soutient pour sa part qu’elle n’a contracté qu’une obligation de moyens. Elle forme une demande reconventionnelle en nullité de la lettre d’intention sur le fondement du dol ou de l’erreur, et demande à la cour, à titre subsidiaire, de constater qu’elle a parfaitement exécuté son obligation de moyens de sorte qu’elle ne doit aucune garantie au CIC.

1 ' sur la demande de nullité de la lettre d’intention

La société Design Vision soutient, à titre principal, que le CIC lui a toujours présenté la lettre d’intention comme un « engagement de moyens », ce qui est mentionné dans l’ensemble des documents échangés. Elle observe qu’après la liquidation de la société Nécessaire, le CIC a opéré un revirement en considérant que la lettre d’intention constituait en fait une obligation de résultat, ce qui caractérise un aveu de man’uvre trompeuse pour obtenir son consentement. Elle fait valoir que, si la qualification d’obligation de résultat devait être retenue, cela signifierait que le CIC l’a volontairement et manifestement trompée pour obtenir son adhésion à la lettre d’intention. Elle observe que le CIC ne produit aucun élément pour démontrer lui avoir réellement fait souscrire un engagement de résultat. Elle ajoute enfin que le CIC a agi de manière déloyale, sa volonté de tromper résultant clairement de la dissimulation de son intention d’obtenir un engagement de résultat alors qu’elle l’a toujours présenté comme un simple engagement de moyen. La société Design Vision invoque, à titre subsidiaire, une erreur sur les qualités substantielles de l’engagement, indiquant qu’elle n’aurait pas donné son consentement si le CIC lui avait réellement présenté ce dernier comme une obligation de résultat.

Le CIC observe que l’argumentation de la société Design Vision sur le dol suppose que la lettre d’intention s’analyse bien en une obligation de résultat. Il soutient avoir toujours informé la société Design Vision qu’il souhaitait être garanti en cas de défaillance de la société Nécessaire, de sorte qu’il s’agissait nécessairement d’une obligation de résultat. Il ajoute que la commune intention des parties était bien de considérer que le constat de la défaillance du débiteur suffisait à retenir la garantie, de sorte qu’il n’existe aucune erreur sur les intentions des parties.

Réponse de la cour

Selon l’article 2322 du code civil, la lettre d’intention est l’engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l’exécution de son obligation envers son créancier.

Selon l’article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

L’argumentation de la société Design Vision, quant à l’existence d’un dol, repose sur le fait que le CIC aurait modifié son positionnement, lui faisant d’abord croire au moment de la signature de la lettre d’intention à la souscription d’une obligation de moyen, pour soutenir ensuite qu’il s’agit d’une obligation de résultat.

Aucun dol ne peut être caractérisé si, comme le soutient la société Design Vision, l’obligation souscrite est une simple obligation de moyens. Il convient dès lors de rechercher, avant même de s’interroger sur l’existence d’un éventuel dol, sur la nature de l’obligation effectivement souscrite.

La lettre d’intention, signée le 1er octobre 2020 par la société Design Vision au profit du CIC, est rédigée de la manière suivante :

« Conscients que les concours ont été consentis par votre banque en considération des liens de capitaux qui nous unissent à elle [la société Nécessaire], nous vous confirmons que notre politique générale a toujours été de veiller à ce que la situation financière de nos filiales soit solide et que leur gestion leur permette de faire face à leurs engagements envers les établissements prêteurs. Aussi, en accord avec cette politique, nous veillerons à ce que notre filiale soit en mesure de respecter ses engagements financiers, et en particulier ses obligations à l’égard de votre établissement, tant au titre du concours susvisé qu’au titre de tous autres crédits présents ou à venir souscrits par elle envers votre banque, sous quelque forme que ce soit ('), dans le cadre de la convention de compte courant qui régit vos rapports d’affaires. (') ».

L’obligation souscrite par la société Design Vision est ainsi de « veiller » à la solidité de la situation financière de ses filiales, et de « veiller » à ce que sa filiale soit en mesure de respecter ses engagements financiers. Il n’est dès lors question d’aucune assurance ou garantie donnée par la société Design Vision d’obtenir un résultat quelconque, ni même d’une simple promesse de résultat, ni encore d’une obligation de se substituer à la société Nécessaire en cas de défaillance de celle-ci à l’égard de la banque. L’engagement souscrit correspond simplement à la mise en 'uvre de « moyens » devant permettre à la filiale de faire face à ses obligations, sans que cela implique un résultat quelconque.

En outre, il résulte de courriels échangés entre les parties en septembre et octobre 2020 que le CIC a notamment indiqué adresser à la société Design Vision un modèle de lettre d’intention qu’il qualifie lui-même de « modèle obligation de moyens ».

Il convient dès lors de retenir, contrairement à ce qu’a pu estimer le tribunal, que la lettre d’intention signée par la société Design Vision ne comporte à sa charge qu’une obligation de moyens.

Dès lors, contrairement à ce qu’a pu estimer le tribunal, que la lettre d’intention correspond à une obligation de moyens, il est inutile de rechercher si le CIC a pu faire usage de man’uvres pour faire croire à l’existence d’une obligation de résultat. La demande en nullité de la lettre d’intention sur le fondement du dol sera donc rejetée, de même que celle fondée sur l’erreur, étant observé qu’il ne peut exister aucune croyance erronée dans la souscription d’une obligation de moyens.

2 ' sur la demande en paiement formée par le CIC

Le CIC fonde sa demande en paiement sur la lettre d’intention qu’il qualifie d’obligation de résultat et de garantie. Il ne forme aucune observation sur un éventuel manquement de la société Design Vision à une obligation de moyens.

La société Design Vision soutient qu’elle a parfaitement exécuté son obligation de veiller à ce que sa filiale soit en mesure de respecter ses engagements financiers. Elle fait notamment valoir qu’elle a fait des apports en compte courant au profit de sa filiale, qu’elle a imposé aux associés de renoncer à leur compte courant, sa priorité ayant toujours été de s’assurer que la société Nécessaire remplissait ses engagements financiers, rappelant également sa recherche d’un partenaire solide pour la soutenir financièrement.

Réponse de la cour

Il a été démontré que la lettre d’intention souscrite par la société Design Vision exprimait seulement son intention de mettre en 'uvre certains moyens pour permettre au bénéficiaire de faire face à ses obligations, sans que cela ne constitue une quelconque obligation de garantie équivalente à un cautionnement.

La société Design Vision ne supportant aucune obligation de garantie, et le CIC n’invoquant aucun manquement de celle-ci à son obligation de moyens, la demande en paiement formée par le CIC ne peut qu’être rejetée. Le jugement sera infirmé en ce qu’il a condamné la société Design Vision au paiement de la somme de 145 940,54 euros, le CIC étant débouté de sa demande à ce titre.

3 ' sur les demandes accessoires

Le jugement sera infirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

Le CIC qui succombe sera condamné aux dépens, outre au paiement d’une somme de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Infirme le jugement du 3 novembre 2023 en toutes ses dispositions,

Déboute le CIC de ses demandes,

Condamne le CIC à payer à la société Design Vision la somme de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles,

Condamne le CIC aux dépens de première instance et d’appel.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT