CIV. 2

EC3

COUR DE CASSATION

______________________

Arrêt du 15 janvier 2026

Cassation partielle

M^me MARTINEL, présidente

Arrêt n° 51 F-D

Pourvoi n° Q 23-17.033

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, DEUXIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 15 JANVIER 2026

1°/ la société La CFC Impérium, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1],

2°/ Mme [Y] [J] [D], domiciliée [Adresse 3],

ont formé le pourvoi n° Q 23-17.033 contre l’arrêt rendu le 13 avril 2023 par la cour d’appel de Douai (chambre 2, section 1), dans le litige les opposant à M. [I] [P], domicilié [Adresse 2], défendeur à la cassation.

Les demanderesses invoquent, à l’appui de leur pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^me Chevet, conseillère référendaire, les observations de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de la société La CFC Impérium, de Mme [D], et l’avis de M^me Trassoudaine-Verger, avocate générale, après débats en l’audience publique du 26 novembre 2025 où étaient présentes M^me Martinel, présidente, M^me Chevet, conseillère référendaire rapporteure, M^me Durin-Karsenty, conseillère doyenne, et M^me Gratian, greffière de chambre,

la deuxième chambre civile de la Cour de cassation, composée de la présidente et des conseillères précitées, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Douai, 13 avril 2023), M. [P] et Mme [D] sont associés de la société La CFC Imperium (la société), à hauteur de 49 % pour le premier et 51 % pour la seconde qui en est la gérante.

2. Par un jugement du 29 avril 2021, le tribunal de commerce de Lille a débouté M. [P] de ses demandes tendant notamment à ce que soit ordonnée la convocation et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire de la société sur les suites d’une cession de parts sociales dont il se prévalait.

3. M. [P] a relevé appel de ce jugement.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

4. La société et Mme [D] font grief à l’arrêt d’ordonner à la première de convoquer et tenir une assemblée générale extraordinaire sur les suites de la cession de parts sociales signifiée par M. [P], alors « que l’intimé qui, à l’appui d’une demande de rejet des prétentions de l’appelant, invoque la nullité d’un acte sur lequel se fonde ces prétentions, n’a pas à demander explicitement, dans le dispositif de ses conclusions, qu’une telle nullité soit constatée, dès lors qu’il demande le rejet des prétentions adverses ; qu’en l’espèce, Mme [D] et la société La CFC Imperium ont sollicité le rejet des demandes de M. [P], en ce compris sa demande tendant à la convocation et la tenue d’une assemblée générale de la société relative à une cession de parts en faisant valoir, notamment, que cette cession était nulle ; que pour faire droit à la demande de M. [P], la cour d’appel a jugé qu’en l’absence de demande de nullité de l’acte de cession de part, la cour ne peut donc que constater qu’une telle cession existe et ordonner la convocation et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire de la SARL CFC Imperium sur les formalités relatives à la cession de part ; qu’en statuant ainsi, la cour d’appel a violé l’article 71 du code de procédure civile ensemble l’article 954 du même code. »

Réponse de la Cour

Vu les articles 71 et 954, alinéas 1er, 2 et 3, du code de procédure civile, le dernier dans sa rédaction issue du décret n° 2017-891 du 6 mai 2017 :

5. Aux termes du premier de ces textes, constitue une défense au fond tout moyen qui tend à faire rejeter comme non justifiée, après examen au fond du droit, la prétention de l’adversaire.

6. Selon le second, les conclusions d’appel doivent formuler expressément les prétentions des parties et les moyens de fait et de droit sur lesquelles chacune de ces prétentions est fondée. Les prétentions sont récapitulées sous forme de dispositif. La cour d’appel ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n’examine les moyens au soutien de ces prétentions que s’ils sont invoqués dans la discussion.

7. Pour ordonner à la société de convoquer et tenir une assemblée générale extraordinaire sur les suites de la cession de parts sociales, l’arrêt, après avoir rappelé les dispositions de l’article 954 du code de procédure civile, relève qu’aux termes du dispositif de ses conclusions, Mme [D] ne sollicite pas que soit prononcée la nullité de l’acte de cession de parts sociales, sollicitant simplement le débouté de la demande de M. [P] tendant à ce que soit ordonnée la convocation et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.

8. Il retient, qu’en l’absence de demande de nullité de l’acte de cession de parts, la cour d’appel ne peut que constater qu’une telle cession existe et ordonner la convocation et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.

9. En statuant ainsi, alors que constituait une défense au fond le moyen tiré de la nullité de l’acte de cession fondant la demande de voir ordonner la convocation et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire, la cour d’appel, qui devait examiner ce moyen invoqué au soutien des prétentions figurant au dispositif des conclusions des intimées, a violé les textes susvisés.

Portée et conséquences de la cassation

10. En application de l’article 624 du code de procédure civile, la cassation du chef de dispositif ordonnant à la société de convoquer et tenir une assemblée générale extraordinaire sur les suites de la cession de parts sociales signifiée par M. [P] entraîne la cassation du chef de dispositif réformant le jugement entrepris en tant qu’il déboute M. [P] de sa demande tendant à ce que soit ordonnée la convocation et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire sur les suites de la cession de part sociales, qui s’y rattache par un lien de dépendance nécessaire.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il réforme le jugement entrepris en tant qu’il déboute M. [P] de sa demande tendant à ce que soit ordonnée la convocation et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire sur les suites de la cession de parts sociales, en ce qu’il ordonne à la société La CFC Imperium de convoquer et tenir une assemblée générale extraordinaire sur les suites de la cession de parts sociales signifiée par M. [P] et en ce qu’il statue sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile, l’arrêt rendu le 13 avril 2023, entre les parties, par la cour d’appel de Douai ;

Remet, sur ces points, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Douai, autrement composée ;

Condamne M. [P] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, condamne M. [P] à payer à la société La CFC Imperium et à Mme [D] la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, deuxième chambre civile, et prononcé publiquement le quinze janvier deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.