ORDONNANCE DE LA COUR (dixième chambre)

3 octobre 2025 (*)

« Renvoi préjudiciel – Article 53, paragraphe 2, et article 94 du règlement de procédure de la Cour – Exigence de présentation du contexte factuel du litige au principal – Absence de précisions suffisantes – Irrecevabilité manifeste »

Dans l’affaire C-200/25,

ayant pour objet une demande de décision préjudicielle au titre de l’article 267 TFUE, introduite par le Supremo Tribunal Administrativo (Cour administrative suprême, Portugal), par décision du 13 février 2025, parvenue à la Cour le 11 mars 2025, dans la procédure

AF,

IL

contre

Comissão de Mercados de Valores Mobiliários (CMVM),

Fidelidade-Companhia de Seguros SA,

LA COUR (dixième chambre),

composée de M. D. Gratsias (rapporteur), président de chambre, MM. E. Regan et J. Passer, juges,

avocat général : M. M. Campos Sánchez-Bordona,

greffier : M. A. Calot Escobar,

vu la décision prise, l’avocat général entendu, de statuer par voie d’ordonnance motivée, conformément à l’article 53, paragraphe 2, du règlement de procédure de la Cour,

rend la présente

Ordonnance

1 La demande de décision préjudicielle porte sur l’interprétation de l’article 16, paragraphe 2, de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil, du 21 avril 2004, concernant les offres publiques d’acquisition (JO 2004, L 142, p. 12).

2 Cette demande a été présentée dans le cadre d’un litige opposant AF et IL à la Comissão de Mercados de Valores Mobiliários (CMVM) (Commission des marchés des valeurs mobilières, Portugal) et à Fidelidade-Companhia de Seguros SA.

Le cadre juridique

Le droit de l’Union

La directive 2004/25

3 L’article 16 de la directive 2004/25, intitulé « Rachat obligatoire », prévoit :

« 1. Les États membres veillent, lorsqu’une offre a été adressée à tous les détenteurs de titres de la société visée pour la totalité de leurs titres, à ce que les paragraphes 2 et 3 s’appliquent.

2. Les États membres veillent à ce qu’un détenteur de titres restants puisse exiger de l’offrant qu’il rachète ses titres pour un juste prix, dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 15, paragraphe 2.

3. L’article 15, paragraphes 3 à 5, s’applique mutatis mutandis. »

Le règlement de procédure de la Cour

4 L’article 94 du règlement de procédure de la Cour dispose :

« Outre le texte des questions posées à la Cour à titre préjudiciel, la demande de décision préjudicielle contient :

a) un exposé sommaire de l’objet du litige ainsi que des faits pertinents, tels qu’ils ont été constatés par la juridiction de renvoi ou, à tout le moins, un exposé des données factuelles sur lesquelles les questions sont fondées ;

b) la teneur des dispositions nationales susceptibles de s’appliquer en l’espèce et, le cas échéant, la jurisprudence nationale pertinente ;

c) l’exposé des raisons qui ont conduit la juridiction de renvoi à s’interroger sur l’interprétation ou la validité de certaines dispositions du droit de l’Union, ainsi que le lien qu’elle établit entre ces dispositions et la législation nationale applicable au litige au principal. »

Le droit portugais

5 L’article 196 du Código dos Valores Mobiliários (code des valeurs mobilières), approuvé par le Decreto-Lei n.^o 486/99 (décret-loi n^o 486/99, Diário da República, I série I-A, n^o 265), du 13 novembre 1999), dans sa version applicable au litige au principal (ci-après le « code des valeurs mobilières »), est intitulé « Rachat obligatoire ». Cet article prévoit :

« 1. Chacun des détenteurs des actions restantes peut, dans les trois mois suivant la constatation des résultats de l’offre publique d’acquisition visée à l’article 194.a, paragraphe 1, exercer son droit au rachat obligatoire, mais il doit pour cela au préalable inviter par écrit l’associé dominant à faire une offre d’acquisition de ses actions, dans un délai de huit jours.

2. En l’absence de la proposition visée au paragraphe précédent ou si elle n’est pas jugée satisfaisante, tout détenteur d’actions restantes peut décider d’avoir recours au rachat obligatoire, en faisant une déclaration à la CMVM accompagnée :

a) du document prouvant que les actions à vendre ont été déposées ou bloquées,

b) de l’indication de la contrepartie calculée conformément à l’article 194, paragraphes 1 et 2.

3 Une fois que la CMVM a vérifié les conditions du rachat, celui-ci devient effectif dès qu’il est notifié par cette autorité à l’associé dominant.

4 Le certificat de notification constitue un titre exécutoire. »

Le litige au principal et la question préjudicielle

6 Le Supremo Tribunal Administrativo (Cour administrative suprême, Portugal), qui est la juridiction de renvoi, est saisi d’un recours en révision, introduit par AF et IL, contre un arrêt du Tribunal Central Administrativo Sul (tribunal central administratif du Sud, Portugal) qui, après avoir annulé l’arrêt du Tribunal Administrativo de Círculo de Lisboa (tribunal administratif d’arrondissement de Lisbonne, Portugal), a statué lui-même sur le « recours administratif populaire » formé par AF et IL contre la CMVM et l’a rejeté.

7 La juridiction de renvoi indique que les parties au principal s’opposent sur l’interprétation de l’article 196 du code des valeurs mobilières et, plus particulièrement, sur la question de savoir si la notion de « détenteurs des actions restantes », au sens de cette disposition, englobe aussi les détenteurs d’actions n’ayant pas été vendues en réponse à une offre publique d’acquisition, qui ont acquis leurs actions après l’établissement du résultat de cette offre.

8 Dans ce contexte, dans la mesure où l’article 196 du code des valeurs mobilières transpose dans le droit portugais l’article 16 de la directive 2004/25, la juridiction de renvoi s’interroge sur l’interprétation de cette dernière disposition.

9 C’est dans ce contexte que le Supremo Tribunal Administrativo (Cour administrative suprême) a décidé de surseoir à statuer et de poser à la Cour la question préjudicielle suivante :

« [L]’article 16, paragraphe 2, de la directive [2004/25] doit-il être interprété en ce sens qu’il inclut les détenteurs de titres qui n’ont pas été vendus dans le cadre de l’offre publique d’acquisition, ces titres ayant été achetés après que le résultat de l’offre publique d’acquisition a été établi ? »

Sur la recevabilité de la demande de décision préjudicielle

10 En vertu de l’article 53, paragraphe 2, du règlement de procédure, lorsqu’une demande de décision préjudicielle est manifestement irrecevable, la Cour, l’avocat général entendu, peut à tout moment décider de statuer par voie d’ordonnance motivée, sans poursuivre la procédure.

11 Il y a lieu de faire application de cette disposition dans la présente affaire.

12 Selon une jurisprudence constante, la procédure instituée à l’article 267 TFUE est un instrument de coopération entre la Cour et les juridictions nationales, grâce auquel la première fournit aux secondes les éléments d’interprétation du droit de l’Union qui leur sont nécessaires pour la solution du litige qu’elles sont appelées à trancher (voir ordonnance du 26 janvier 1990, Falciola, C-286/88, EU:C:1990:33, point 7, ainsi que arrêt du 26 mars 2020, Miasto Łowicz et Prokurator Generalny, C-558/18 et C-563/18, EU:C:2020:234, point 44 et jurisprudence citée).

13 Dès lors que la décision de renvoi sert de fondement à cette procédure, la juridiction nationale est tenue d’expliciter, dans cette décision elle-même, le cadre factuel et réglementaire du litige au principal et de fournir les explications nécessaires sur les raisons du choix des dispositions du droit de l’Union dont elle demande l’interprétation ainsi que sur le lien qu’elle établit entre ces dispositions et la législation nationale applicable au litige qui lui est soumis (arrêt du 12 septembre 2024, Syndyk Masy Upadłości A, C-709/22, EU:C:2024:741, point 70).

14 À cet égard, il importe de souligner également que les informations contenues dans les décisions de renvoi doivent permettre, d’une part, à la Cour d’apporter des réponses utiles aux questions posées par la juridiction nationale et, d’autre part, aux gouvernements des États membres ainsi qu’aux autres intéressés d’exercer le droit qui leur est conféré par l’article 23 du statut de la Cour de justice de l’Union européenne de présenter des observations. Il incombe à la Cour de veiller à ce que ce droit soit sauvegardé, compte tenu du fait que, en vertu de cette disposition, seules les décisions de renvoi sont notifiées aux intéressés (voir arrêts du 1^er avril 1982, Holdijk e.a., 141/81 à 143/81, EU:C:1982:122, point 6, ainsi que du 2 septembre 2021, Irish Ferries, C-570/19, EU:C:2021:664, point 134 et jurisprudence citée).

15 Ces exigences cumulatives concernant le contenu d’une décision de renvoi figurent de manière explicite à l’article 94 du règlement de procédure, dont la juridiction de renvoi est censée, dans le cadre de la coopération instaurée à l’article 267 TFUE, avoir connaissance et qu’elle est tenue de respecter scrupuleusement (ordonnance du 3 juillet 2014, Talasca, C-19/14, EU:C:2014:2049, point 21, ainsi que arrêt du 9 septembre 2021, Toplofikatsia Sofia e.a., C-208/20 et C-256/20, EU:C:2021:719, point 20 et jurisprudence citée). Elles sont, en outre, rappelées aux points 13, 15 et 16 des recommandations de la Cour de justice de l’Union européenne à l’attention des juridictions nationales, relatives à l’introduction de procédures préjudicielles (JO C, C/2024/6008) [arrêt du 12 septembre 2024, Presidenza del Consiglio dei ministri e.a. (Rétribution des magistrats honoraires), C-548/22, EU:C:2024:730, point 29].

16 En l’occurrence, la décision de renvoi ne répond manifestement pas à l’exigence posée à l’article 94, sous a), du règlement de procédure.

17 En effet, la juridiction de renvoi s’est limitée à indiquer, dans cette décision, que « [l]es faits prouvés sont exposés dans l’arrêt attaqué et sont considérés comme reproduits ici ».

18 Or, s’il est, certes, loisible à la juridiction qui saisit la Cour d’une demande de décision préjudicielle de faire siennes les constatations factuelles d’une juridiction de rang inférieur dont l’arrêt est attaqué devant elle, il n’en demeure pas moins que, pour satisfaire aux exigences de l’article 94, sous a), du règlement de procédure, ces constatations doivent figurer dans la décision de renvoi elle-même, ce qui n’est pas le cas en l’occurrence.

19 Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, la présente demande de décision préjudicielle est, en application de l’article 53, paragraphe 2, du règlement de procédure, manifestement irrecevable.

20 Il convient cependant de rappeler que la juridiction de renvoi conserve la faculté de soumettre une nouvelle demande de décision préjudicielle en fournissant à la Cour l’ensemble des éléments permettant à celle-ci de statuer (voir, en ce sens, arrêt du 11 septembre 2019, Călin, C-676/17, EU:C:2019:700, point 41 et jurisprudence citée).

Sur les dépens

21 La procédure revêtant, à l’égard des parties au principal, le caractère d’un incident soulevé devant la juridiction de renvoi, il appartient à celle-ci de statuer sur les dépens.

Par ces motifs, la Cour (dixième chambre) ordonne :

La demande de décision préjudicielle introduite par le Supremo Tribunal Administrativo (Cour administrative suprême, Portugal), par décision du 13 février 2025, est manifestement irrecevable.

Signatures

* Langue de procédure : le portugais.