ARRÊT DE LA COUR (première chambre)

4 juin 2026 (*)

« Renvoi préjudiciel – Coopération judiciaire en matière civile et commerciale – Compétence judiciaire, reconnaissance et exécution des décisions en matière civile et commerciale – Règlement (UE) no 1215/2012 – Article 7, points 1 et 2 – Compétences spéciales – Matière contractuelle – Défaut d’acceptation par l’actionnaire majoritaire d’une société du projet de contrat d’achat des actions détenues par l’actionnaire minoritaire de cette société – Demande de cet actionnaire minoritaire tendant à suppléer, par une décision de justice, le défaut d’acceptation par cet actionnaire majoritaire – Article 24, point 2 – Compétence exclusive – Demande préliminaire dudit actionnaire minoritaire tendant à contester la validité de la résolution d’une assemblée générale de la même société ayant approuvé le transfert des actions restantes de celle-ci audit actionnaire majoritaire »

Dans l’affaire C-791/24,

ayant pour objet une demande de décision préjudicielle au titre de l’article 267 TFUE, introduite par le Najvyšší súd Slovenskej republiky (Cour suprême de la République slovaque), par décision du 29 octobre 2024, parvenue à la Cour le 13 novembre 2024, dans la procédure

TERVE Production spol. s r. o.

contre

Intesa Sanpaolo Holding International SA,

LA COUR (première chambre),

composée de M. F. Biltgen (rapporteur), président de chambre, M^me I. Ziemele, MM. A. Kumin, S. Gervasoni et M. Bošnjak, juges,

avocat général : M. J. Richard de la Tour,

greffier : M. A. Calot Escobar,

vu la procédure écrite,

considérant les observations présentées :

– pour TERVE Production spol. s r. o., par M^e R. Kvasnica, advokát,

– pour Intesa Sanpaolo Holding International SA, par M^es R. Macko et L. Raimanová, advokáti,

– pour la Commission européenne, par MM. R. Lindenthal et S. Noë, en qualité d’agents,

ayant entendu l’avocat général en ses conclusions à l’audience du 11 décembre 2025,

rend le présent

Arrêt

1 La demande de décision préjudicielle porte sur l’interprétation de l’article 7, points 1 et 2, et de l’article 24, point 2, du règlement (UE) n^o 1215/2012 du Parlement européen et du Conseil, du 12 décembre 2012, concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (JO 2012, L 351, p. 1).

2 Cette demande a été présentée dans le cadre d’un litige opposant TERVE Production spol. s r. o. (ci-après « TERVE ») à Intesa Sanpaolo Holding International SA (ci-après « Intesa ») au sujet de la demande de TERVE tendant à suppléer, par une décision de justice, le défaut d’acceptation par Intesa du projet de contrat de rachat des actions détenues par TERVE dans le capital de VÚB a.s.

Le cadre juridique

Le droit de l’Union

3 Les considérants 13, 15 et 16 du règlement n^o 1215/2012 énoncent :

« (13) Il doit y avoir un lien entre les procédures relevant du présent règlement et le territoire des États membres. Des règles communes en matière de compétence devraient donc s’appliquer en principe lorsque le défendeur est domicilié dans un État membre.

[…]

(15) Les règles de compétence devraient présenter un haut degré de prévisibilité et s’articuler autour de la compétence de principe du domicile du défendeur. […]

(16) Le for du domicile du défendeur devrait être complété par d’autres fors autorisés en raison du lien étroit entre la juridiction et le litige ou en vue de faciliter la bonne administration de la justice. L’existence d’un lien étroit devrait garantir la sécurité juridique et éviter la possibilité que le défendeur soit attrait devant une juridiction d’un État membre qu’il ne pouvait pas raisonnablement prévoir. […] »

4 L’article 4 de ce règlement, figurant dans la section 1 du chapitre II de celui-ci, intitulée « Dispositions générales », prévoit, à son paragraphe 1 :

« Sous réserve du présent règlement, les personnes domiciliées sur le territoire d’un État membre sont attraites, quelle que soit leur nationalité, devant les juridictions de cet État membre. »

5 L’article 7 dudit règlement, figurant dans la section 2 du chapitre II de celui-ci, intitulée « Compétences spéciales », dispose, à ses points 1 et 2 :

« Une personne domiciliée sur le territoire d’un État membre peut être attraite dans un autre État membre :

1) a) en matière contractuelle, devant la juridiction du lieu d’exécution de l’obligation qui sert de base à la demande ;

[…]

2) en matière délictuelle ou quasi délictuelle, devant la juridiction du lieu où le fait dommageable s’est produit ou risque de se produire ».

6 L’article 24 du même règlement, figurant dans la section 6 du chapitre II de celui-ci, intitulée « Compétences exclusives », prévoit, à son point 2 :

« Sont seules compétentes les juridictions ci-après d’un État membre, sans considération de domicile des parties :

[…]

2) en matière de validité, de nullité ou de dissolution des sociétés ou personnes morales, ou de validité des décisions de leurs organes, les juridictions de l’État membre sur le territoire duquel celles-ci ont leur siège. Pour déterminer le siège, le juge applique les règles de son droit international privé ».

Le droit slovaque

7 L’article 118i, paragraphe 1, du zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predisov [loi n^o 566/2001 sur les titres et les services d’investissement, modifiant et complétant certaines lois (loi sur les titres) telle que modifiée] (ci-après la « loi sur les titres ») dispose que l’initiateur d’une offre publique d’achat (OPA) (ci-après l’« initiateur ») qui n’était pas une offre partielle ni une offre conditionnée a le droit de demander que lui soient transférées les actions de tous les autres actionnaires de la société cible (ci-après les « actionnaires restants ») en échange d’une contrepartie appropriée (ci-après le « droit de retrait obligatoire ») s’il détient des actions dont la valeur nominale totale représente au moins 95 % du capital de cette société auquel sont associés des droits de vote et au moins 95 % des droits de vote dans ladite société. Le droit de retrait obligatoire est exercé selon les mêmes conditions à l’égard des successeurs légaux des actionnaires restants. L’initiateur peut exercer ce droit au plus tard dans les trois mois suivant l’expiration du délai de validité de l’OPA visée à la première phrase de cette disposition. À défaut, ledit droit s’éteint.

8 Aux termes de l’article 118i, paragraphe 6, de la loi sur les titres, un vote favorable à hauteur d’au moins 95 % des voix de tous les actionnaires de la société cible est nécessaire pour approuver la décision de l’assemblée générale de celle-ci relative au transfert, à l’initiateur, des actions des actionnaires restants. Un procès-verbal notarié consignant le déroulement de cette assemblée générale est rédigé. Le conseil d’administration de cette société dépose une demande d’inscription au registre du commerce au plus tard dans les 30 jours suivant l’adoption de la décision de ladite assemblée générale. La demande d’inscription au registre du commerce est accompagnée de la décision relative au consentement préalable de la Národná banka Slovenska (Banque nationale slovaque) à l’exercice du droit de retrait obligatoire ainsi que de la confirmation du dépôt des fonds destinés à la fourniture de la contrepartie aux actionnaires restants. Avec la décision de la même assemblée générale relative au transfert, à l’initiateur, des actions des actionnaires restants, le droit de retrait obligatoire est réputé exercé.

9 Aux termes de l’article 118i, paragraphe 8, de la loi sur les titres, après expiration d’un délai de 30 jours à compter de l’inscription au registre du commerce de la décision de l’assemblée générale, conformément à l’article 118i, paragraphe 6, de cette loi, les actions de la société cible sont transférées des actionnaires restants à l’initiateur. Le transfert de la propriété de ces actions, au sens de la première phrase de l’article 118i, paragraphe 8, de ladite loi, est constitutif d’un fait juridique et il est inscrit, à la date de sa réalisation, au registre légal des titres sur la base d’une instruction d’inscription de ce transfert donnée par la société cible au Centrálny depozitár cenných papierov (Dépôt central des titres, Slovaquie), lequel gère l’émission desdites actions dans le dossier de l’émetteur. L’instruction d’inscription dudit transfert au titre du droit de retrait obligatoire est accompagnée de la décision de l’assemblée générale visée à l’article 118i, paragraphe 6, de la même loi, du consentement préalable de la Banque nationale slovaque à l’exercice de ce droit visé au paragraphe 4 de cet article 118i et de l’extrait du registre du commerce concernant la société cible après inscription de la décision de l’assemblée générale visée au paragraphe 6 dudit article 118i.

10 L’article 118j de la loi sur les titres prévoit un droit de rachat des actions restantes et le réglemente comme suit :

« (1) En présence des circonstances visées à l’article 118i, paragraphe 1, un actionnaire qui détient des actions restantes de la société cible a le droit d’exiger de l’initiateur que ce dernier lui achète ses actions moyennant une contrepartie appropriée.

(2) Cet actionnaire peut exercer le droit visé au paragraphe 1 au plus tard dans les trois mois suivant l’expiration du délai de validité de l’[OPA]. À défaut, ce droit s’éteint. Ledit actionnaire exerce ledit droit en envoyant un projet de contrat de rachat d’actions. Dans ce projet, il indique en particulier :

a) la contrepartie pécuniaire appropriée demandée ou une contrepartie appropriée en titres,

b) le délai alloué pour accepter le projet de contrat,

c) le délai et la procédure de réalisation du transfert des titres.

(3) L’initiateur accepte le projet de contrat dans le délai indiqué dans ce projet ou, à défaut, dans le délai de dix jours ouvrés à compter de sa réception. S’il n’accepte pas ledit projet dans ce délai, l’actionnaire restant peut demander une décision de justice pour suppléer l’acceptation du même projet. Il doit exercer ce droit dans les trois mois suivant l’expiration du délai visé à la première phrase. À défaut, ledit droit s’éteint.

(4) L’initiateur peut, dès réception du projet de contrat, demander en justice le contrôle du caractère approprié de la contrepartie demandée. Ce droit s’éteint s’il n’a pas été exercé dans le mois suivant la réception de ce projet.

Si le montant de la contrepartie n’a pas été fixé par expertise, la charge de la preuve du caractère approprié de la contrepartie proposée pèse sur l’actionnaire restant.

(5) Les dispositions de l’article 118i s’appliquent mutatis mutandis. »

11 En vertu de l’article 119, paragraphe 1, de la loi sur les titres, si l’assemblée générale des actionnaires d’un émetteur d’actions cotées décide que les actions émises par ce dernier cessent d’être cotées, cet émetteur est tenu de lancer une OPA obligatoire pour l’achat de toutes les actions cotées des actionnaires qui, lors de cette assemblée générale, n’ont pas voté pour la décision relative à la cessation de la cotation de ces actions ou qui n’ont pas participé à ladite assemblée générale. L’OPA obligatoire indique son motif, à savoir la décision de la même assemblée générale relative à la cessation de la cotation desdites actions.

12 Aux termes de l’article 119, paragraphe 3, de la loi sur les titres, l’obligation visée au paragraphe 1 de cet article 119 est réputée respectée si l’OPA obligatoire de toutes les actions des actionnaires qui, lors de l’assemblée générale, n’ont pas voté pour la décision relative à la cessation de la cotation de ces actions, est émise à la place de l’émetteur par une autre personne que lui.

13 En vertu de l’article 119, paragraphe 6, de la loi sur les titres, l’OPA obligatoire lancée en application du paragraphe 1 de cet article 119 et de l’article 170, paragraphe 3, de cette loi peut précéder l’exercice du droit de retrait obligatoire, au sens de l’article 118i de celle-ci, uniquement si l’initiateur est une personne visée à l’article 119, paragraphe 3, de la même loi et si cette offre n’est ni une offre partielle ni une offre conditionnée.

Le litige au principal et les questions préjudicielles

14 TERVE, une société établie en Slovaquie, et Intesa, une société établie au Luxembourg, étaient actionnaires de VÚB, une banque, société anonyme de droit slovaque. Intesa avait acquis dans le capital de VÚB une participation lui conférant le contrôle de cette dernière.

15 Le 18 décembre 2020, l’assemblée générale de VÚB a adopté une résolution par laquelle elle a décidé que les actions émises par cette société cesseraient d’être cotées.

16 En vertu de l’article 119, paragraphe 1, de la loi sur les titres, VÚB avait l’obligation, en sa qualité d’émetteur, de lancer une OPA visant toutes les actions cotées des actionnaires restants, à savoir ceux qui, lors de cette assemblée générale, n’avaient pas voté en faveur de la décision relative à la cessation de la cotation des actions concernées ou qui n’avaient pas participé à ladite assemblée générale. TERVE faisait partie des actionnaires restants.

17 En tant qu’actionnaire majoritaire de VÚB, Intesa a décidé, conformément à l’article 119, paragraphe 3, de la loi sur les titres, d’assumer volontairement cette obligation et a lancé une OPA en lieu et place de VÚB, l’émetteur, en indiquant que les contrats d’achat d’actions conclus sur la base de cette offre seraient soumis au droit slovaque et que les juridictions compétentes pour connaître des litiges découlant de ladite offre et des contrats conclus en lien avec celle-ci seraient les juridictions slovaques de droit commun.

18 Intesa a décidé d’exercer le droit de retrait obligatoire prévu à l’article 118i, paragraphe 1, de la loi sur les titres. Le 19 avril 2021, l’assemblée générale de VÚB a approuvé le transfert des actions des actionnaires restants, de VÚB à Intesa.

19 Le 18 août 2021, TERVE a saisi l’Okresný súd Bratislava V (tribunal de district de Bratislava V, Slovaquie) en vue de l’obtention d’une décision de justice suppléant le défaut d’acceptation par Intesa du projet de contrat de rachat des actions que TERVE détenait dans le capital de VÚB, invoquant l’article 7, point 1, et l’article 25 du règlement n^o 1215/2012 afin de justifier la compétence des juridictions slovaques.

20 Intesa ayant soulevé une exception d’incompétence, l’Okresný súd Bratislava V (tribunal de district de Bratislava V) a, par ordonnance du 28 février 2022, mis fin à la procédure sur le fond après avoir déclaré son incompétence pour connaître du litige au principal, au motif qu’il n’existait ni contrat portant sur une prestation à fournir entre les parties concernées ni convention attributive de juridiction.

21 TERVE a interjeté appel de cette ordonnance devant le Krajský súd v Bratislave (cour régionale de Bratislava, Slovaquie). Par ordonnance du 26 octobre 2023, le Krajský súd v Bratislave (cour régionale de Bratislava) a annulé l’ordonnance rendue en première instance en se fondant, conformément aux considérants 13 et 16 du règlement n^o 1215/2012, sur l’existence d’un lien étroit entre, d’une part, le litige au principal et, d’autre part, le droit et les juridictions slovaques, Intesa étant un actionnaire d’une société de droit slovaque, ayant son siège en Slovaquie, le registre des actions étant également tenu dans cet État, le seul lien avec les juridictions luxembourgeoises étant le siège social d’Intesa.

22 Intesa a formé un pourvoi contre l’ordonnance du 26 octobre 2023 devant le Najvyšší súd Slovenskej republiky (Cour suprême de la République slovaque), qui est la juridiction de renvoi, faisant valoir que, conformément à la règle générale de compétence prévue à l’article 4 du règlement n^o 1215/2012, seules les juridictions luxembourgeoises étaient compétentes.

23 Selon Intesa, tout d’abord, l’article 7, point 1, du règlement n^o 1215/2012 n’est pas applicable en l’occurrence, étant donné qu’il n’existe aucune relation de nature contractuelle entre les parties au principal. À cet égard, l’OPA ne serait pas pertinente, TERVE n’ayant pas réagi à cette offre et la validité de celle-ci ayant expiré entretemps. Ensuite, s’agissant de l’article 7, point 2, de ce règlement, le litige au principal ne saurait être considéré comme relevant de la responsabilité délictuelle, cette notion impliquant l’existence d’un dommage mettant en jeu une responsabilité civile qui ferait défaut en l’occurrence. Enfin, l’article 24, points 2 et 4, dudit règlement ne serait pas non plus applicable, le litige au principal ne portant pas sur l’un des sujets exhaustivement énumérés à cette dernière disposition.

24 La juridiction de renvoi constate que la jurisprudence de la Cour relative à l’interprétation des articles 7 et 24 du règlement n^o 1215/2012 ne permet pas de trancher les difficultés soulevées par les particularités du litige au principal. L’objet de l’affaire au principal viserait, d’une part, à obtenir une décision de justice suppléant le défaut d’acceptation par Intesa du projet de contrat de rachat des actions détenues par TERVE dans le capital de VÚB, Intesa ayant volontairement pris en charge l’obligation de lancer une OPA, et soulèverait, d’autre part, la question préliminaire de la validité de la résolution de l’assemblée générale de VÚB ayant approuvé le transfert de toutes les actions restantes.

25 Dans ces conditions, le Najvyšší súd Slovenskej republiky (Cour suprême de la République slovaque) a décidé de surseoir à statuer et de poser à la Cour les questions préjudicielles suivantes :

« 1) L’article 7, point 1, du règlement [n^o 1215/2012] doit-il être interprété en ce sens que le recours visant à suppléer, par une décision de justice, [le défaut d]’acceptation du projet de la requérante [au principal] de contrat de rachat d’actions doit être considéré comme étant une demande en “matière contractuelle” ?

2) En cas de réponse négative à la première question, l’article 7, point 2, du règlement n^o 1215/2012 doit-il être interprété en ce sens que le recours visant à suppléer, par une décision de justice, [le défaut d]’acceptation du projet de la requérante [au principal] de contrat de rachat d’actions doit être considéré comme étant une demande en matière “délictuelle ou quasi délictuelle” ?

3) L’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012 doit-il être interprété en ce sens qu’il est également applicable au litige au principal au motif que la requérante [au principal] demande au juge d’apprécier à titre préliminaire son grief tiré de l’inexistence ou de la nullité de la résolution de l’assemblée générale par laquelle le transfert des actions des actionnaires restants (y compris des actions de la requérante [au principal]) à la défenderesse [au principal] a été approuvé ? »

Sur les questions préjudicielles

Observations liminaires

26 Il y a lieu de rappeler que, dans la mesure où le règlement n^o 1215/2012 a abrogé et remplacé le règlement (CE) n^o 44/2001 du Conseil, du 22 décembre 2000, concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (JO 2001, L 12, p. 1), lequel avait remplacé la convention du 27 septembre 1968 concernant la compétence judiciaire et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (JO 1972, L 299, p. 32), l’interprétation fournie par la Cour en ce qui concerne le règlement n^o 44/2001 vaut également pour le règlement n^o 1215/2012, lorsque les dispositions de ces instruments du droit de l’Union peuvent être qualifiées d’équivalentes. Tel est notamment le cas de l’article 5, point 1, du règlement n^o 44/2001 et de l’article 7, point 1, du règlement n^o 1215/2012 (arrêt du 14 septembre 2023, EXTÉRIA, C-393/22, EU:C:2023:675, point 23 et jurisprudence citée).

27 Tel est également le cas de l’article 22, point 2, du règlement n^o 44/2001 et de l’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012 (voir, en ce sens, arrêt du 12 mai 2011, BVG, C-144/10, EU:C:2011:300, point 30).

28 Conformément à une jurisprudence constante, le système commun d’attribution de compétence prévu dans le règlement n^o 1215/2012 est fondé sur la règle générale, énoncée à l’article 4, paragraphe 1, de celui-ci, selon laquelle les personnes domiciliées sur le territoire d’un État membre sont attraites devant les juridictions de cet État, indépendamment de la nationalité des parties. Ce n’est que par dérogation à la règle générale de la compétence des juridictions du domicile du défendeur que le règlement n^o 1215/2012 prévoit des règles de compétence spéciales et exclusives dans des cas limitativement énumérés dans lesquels le défendeur peut ou doit, selon le cas, être attrait devant une juridiction d’un autre État membre (voir, en ce sens, arrêts du 14 juillet 2016, Granarolo, C-196/15, EU:C:2016:559, point 17 et jurisprudence citée, ainsi que du 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C-560/16, EU:C:2018:167, point 26 et jurisprudence citée).

29 Parmi ces règles de compétence spéciales figurent celle de l’article 7, point 1, du règlement n^o 1215/2015, en matière contractuelle et celle de l’article 7, point 2, de ce règlement, en matière délictuelle ou quasi délictuelle. L’article 24, point 2, dudit règlement prévoit une règle de compétence exclusive en matière de validité, de nullité ou de dissolution des sociétés ou personnes morales, ou de validité des décisions de leurs organes.

30 Ces règles de compétence spéciales et exclusives doivent faire l’objet d’une interprétation stricte, ne permettant pas une interprétation allant au-delà des hypothèses envisagées de manière explicite par le même règlement ou dans un sens plus étendu que ne le requiert l’objectif de celui-ci (voir, en ce sens, arrêts du 14 juillet 2016, Granarolo, C-196/15, EU:C:2016:559, point 18 et jurisprudence citée, ainsi que du 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C-560/16, EU:C:2018:167, point 27 et jurisprudence citée).

31 À cet égard, il y a lieu de rappeler que le règlement n^o 1215/2012 vise à unifier les règles de conflit de juridictions en matière civile et commerciale au moyen de règles de compétence qui présentent un haut degré de prévisibilité et poursuit ainsi un objectif de sécurité juridique qui consiste à renforcer la protection juridique des personnes établies dans l’Union européenne, en permettant à la fois au demandeur d’identifier facilement la juridiction qu’il peut saisir et au défendeur de prévoir raisonnablement celle devant laquelle il peut être attrait (voir, en ce sens, arrêts du 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C-560/16, EU:C:2018:167, point 28 et jurisprudence citée, ainsi que du 28 novembre 2024, VariusSystems, C-526/23, EU:C:2024:985, point 15 et jurisprudence citée).

32 En ce qui concerne plus particulièrement les règles de compétence spéciales et exclusives, à l’instar de celle prévue à l’article 7, point 1, du règlement n^o 1215/2012 en matière contractuelle ou de celle de l’article 24, point 2, de ce règlement pour ce qui est des questions relatives aux sociétés ou personnes morales, il importe de rappeler qu’elles répondent à un souci de proximité matérielle et juridique et se trouvent motivées par l’existence d’un lien de rattachement étroit entre le litige concerné et le tribunal appelé à en connaître (voir, en ce sens, arrêts du 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C-560/16, EU:C:2018:167, point 30 et jurisprudence citée, ainsi que du 28 novembre 2024, VariusSystems, C-526/23, EU:C:2024:985, point 16 et jurisprudence citée).

33 C’est au regard de l’ensemble des considérations qui précèdent qu’il y a lieu de répondre aux questions posées.

Sur les première et deuxième questions

34 Par ses première et deuxième questions, qu’il convient d’examiner ensemble, la juridiction de renvoi cherche, en substance, à savoir si, à la suite de la décision de cessation de la cotation des actions d’une société et du lancement consécutif d’une OPA par l’actionnaire majoritaire de ladite société en lieu et place de cette dernière, la demande d’un actionnaire minoritaire de celle-ci tendant à suppléer, par une décision de justice, le défaut d’acceptation par cet actionnaire majoritaire d’un projet de contrat de rachat des actions détenues par cet actionnaire minoritaire dans le capital de la même société relève de la notion de « matière contractuelle », au sens de l’article 7, point 1, du règlement n^o 1215/2012, ou, au contraire, de celle de « matière délictuelle ou quasi délictuelle », au sens du point 2 de cet article.

35 En vertu du libellé de l’article 7, point 1, sous a), de ce règlement, une personne peut être attraite « en matière contractuelle, devant la juridiction du lieu d’exécution de l’obligation qui sert de base à la demande ». Le point 2 de cet article 7 prévoit, quant à lui, en matière délictuelle ou quasi délictuelle, la compétence de « la juridiction du lieu où le fait dommageable s’est produit ou risque de se produire ».

36 D’emblée, il importe de rappeler que les termes « matière contractuelle » et « matière délictuelle ou quasi délictuelle », au sens, respectivement, du point 1 et du point 2 de l’article 7 du règlement n^o 1215/2012, doivent être interprétés de façon autonome, en se référant principalement au système et aux objectifs de ce règlement, en vue d’assurer l’application uniforme de celui-ci dans tous les États membres. Ces notions ne sauraient, dès lors, être comprises comme renvoyant à la qualification que la loi nationale applicable donne au rapport juridique en cause devant la juridiction nationale concernée (arrêt du 25 mars 2021, Obala i lučice, C-307/19, EU:C:2021:236, point 82 ainsi que jurisprudence citée).

37 En outre, lesdites notions sont exclusives l’une de l’autre, la Cour ayant jugé que la notion de « matière délictuelle ou quasi délictuelle », au sens de l’article 7, point 2, du règlement n^o 1215/2012, comprend toute demande qui vise à mettre en jeu la responsabilité d’un défendeur et qui ne se rattache pas à la « matière contractuelle », au sens de l’article 7, point 1, sous a), de ce règlement (voir, en ce sens, arrêt du 25 mars 2021, Obala i lučice, C-307/19, EU:C:2021:236, point 83 et jurisprudence citée). Dès lors que la notion de « matière délictuelle ou quasi délictuelle » est déterminée par défaut par rapport à celle de « matière contractuelle », il y a lieu de commencer l’examen par cette dernière notion.

38 S’agissant de la notion de « matière contractuelle », au sens de l’article 7, point 1, du règlement n^o 1215/2012, la Cour a jugé que la conclusion d’un contrat ne constitue pas une condition d’application de cette disposition (arrêt du 26 mars 2020, Primera Air Scandinavia, C-215/18, EU:C:2020:235, point 42 et jurisprudence citée).

39 Si l’article 7, point 1, du règlement n^o 1215/2012 n’exige pas la conclusion d’un contrat, l’identification d’une obligation est néanmoins indispensable à l’application de celui-ci, étant donné que la compétence juridictionnelle en vertu de cette disposition est établie en fonction du lieu où l’obligation qui sert de base à la demande a été ou doit être exécutée. Ainsi, la notion de « matière contractuelle », au sens de ladite disposition, ne saurait être comprise comme visant une situation dans laquelle il n’existe aucun engagement librement assumé d’une partie envers une autre (voir, en ce sens, arrêt du 26 mars 2020, Primera Air Scandinavia, C-215/18, EU:C:2020:235, point 43 et jurisprudence citée).

40 S’agissant de l’identification d’un tel engagement librement assumé par une partie envers l’autre, il convient de préciser qu’une telle obligation peut être considérée comme étant née tacitement, notamment lorsque cela résulte des actes non équivoques exprimant la volonté des parties (arrêt du 25 mars 2021, Obala i lučice, C-307/19, EU:C:2021:236, point 87 ainsi que jurisprudence citée).

41 L’application de la règle de compétence spéciale prévue en matière contractuelle à l’article 7, point 1, sous a), du règlement n^o 1215/2012 présuppose donc la détermination d’une obligation juridique librement consentie par une personne à l’égard d’une autre et sur laquelle se fonde l’action du demandeur (arrêt du 8 mai 2019, Kerr, C-25/18, EU:C:2019:376, point 25 et jurisprudence citée), cette règle de compétence reposant sur la cause de l’action et non pas sur l’identité des parties (voir, en ce sens, arrêt du 4 octobre 2018, Feniks, C-337/17, EU:C:2018:805, point 48 et jurisprudence citée).

42 Ainsi, les obligations ayant pour objet le versement d’une somme d’argent et trouvant leur fondement dans les liens existant entre une association et ses adhérents doivent être regardées comme relevant de la « matière contractuelle », au sens de l’article 7, point 1, sous a), du règlement n^o 1215/2012, au motif que l’adhésion à une association crée entre les associés des liens étroits de même type que ceux qui s’établissent entre les parties à un contrat (voir, en ce sens, arrêt du 8 mai 2019, Kerr, C-25/18, EU:C:2019:376, point 26 et jurisprudence citée).

43 La qualification contractuelle s’applique également aux liens existant entre les actionnaires d’une société, en ce que ces liens sont comparables à ceux qui existent entre les parties à un contrat. La constitution d’une société traduit, en effet, l’existence d’une communauté d’intérêts entre les actionnaires dans la poursuite d’un objectif commun. En devenant et en demeurant actionnaire d’une société, l’actionnaire donne son consentement pour se soumettre à l’ensemble des dispositions figurant dans les statuts de la société et aux décisions adoptées par les organes de la société, conformément aux dispositions du droit national applicable et des statuts (voir, en ce sens, arrêt du 10 mai 1992, Powell Duffryn, C-214/89, EU:C:1992:115, points 16 et 19).

44 La Cour a, en outre, précisé que, même si la participation à une copropriété est requise par la loi, il n’en demeure pas moins que les détails de l’administration des parties communes de l’immeuble concerné sont, le cas échéant, réglés par contrat et que l’entrée dans la copropriété se fait par un acte d’acquisition volontaire conjointe d’un lot et de parts de copropriété dans ces parties communes, de telle sorte qu’une obligation des copropriétaires à l’égard de la copropriété doit être considérée comme étant une obligation juridique librement consentie (voir, en ce sens, arrêt du 8 mai 2019, Kerr, C-25/18, EU:C:2019:376, point 27).

45 C’est au regard des considérations qui précèdent qu’il y a lieu de déterminer si la demande de suppléance en cause au principal relève de la notion de « matière contractuelle », au sens de l’article 7, point 1, du règlement n^o 1215/2012.

46 En l’occurrence, il ressort des éléments du dossier dont dispose la Cour que, à la suite de la décision de l’assemblée générale de VÚB de cesser la cotation en Bourse de ses actions, Intesa a librement assumé, en lieu et place de VÚB, conformément à l’article 119, paragraphe 3, de la loi sur les titres, l’obligation de lancer une OPA.

47 Cette obligation, qui est de nature légale et qui est suivie, le cas échéant, du droit de retrait obligatoire ou du droit de rachat des actions restantes, est destinée à protéger les actionnaires minoritaires en cas de décision de cessation de la cotation des actions et incombe, en principe, à l’émetteur des actions, en l’occurrence VÚB.

48 Or, comme le relève M. l’avocat général au point 42 de ses conclusions, le fait que l’obligation de lancer une offre publique d’achat en cas de retrait de la cote des actions, suivie, le cas échéant, des droits de retrait ou de rachat obligatoires des actions restantes, soit d’origine légale n’est pas de nature à remettre en cause la qualification d’obligation relevant de la matière contractuelle, au sens de l’article 7, point 1, du règlement nº 1215/2012. En effet, ainsi qu’il ressort de la jurisprudence citée aux points 43 et 44 du présent arrêt, une telle qualification peut également être appliquée à des obligations ayant une origine légale, dès lors que la personne concernée a acquiescé à la condition dont découlent ces obligations.

49 Ainsi, en assumant volontairement l’obligation de lancer l’OPA en lieu et place de l’émetteur, VÚB, Intesa a exprimé de manière non équivoque sa volonté d’assumer l’obligation visant à protéger les actionnaires restants et cet engagement a créé entre Intesa et ces actionnaires des liens de même nature que ceux qui existent entre ces derniers et VÚB. Il y a lieu dès lors de qualifier les obligations d’Intesa comme relevant de la « matière contractuelle », au sens de l’article 7, point 1, du règlement nº 1215/2012.

50 C’est dans le cadre de ces obligations qu’Intesa a exercé le droit de retrait obligatoire, au sens de l’article 118i de la loi sur les titres, et que TERVE entend faire valoir son droit de rachat obligatoire des actions restantes prévu à l’article 118j de cette loi.

51 À cet égard, il importe de relever que le fait pour Intesa, après avoir volontairement lancé une OPA et exercé le droit de retrait obligatoire, de ne pas faire droit à la demande de rachat des actions de TERVE en application de l’article 118j de la loi sur les titres ne modifie pas la cause de cette demande et ne signifie pas, dès lors, qu’elle ne relève plus de la matière contractuelle, indépendamment de la pertinence du motif de refus.

52 Il s’ensuit que la demande de TERVE, qui tend à suppléer, par une décision de justice, le défaut d’acceptation par Intesa d’un projet de contrat de rachat d’actions, est fondée sur des droits découlant d’obligations librement assumées par Intesa lors de l’OPA lancée par cette dernière et relève donc de la « matière contractuelle », au sens de l’article 7, point 1, sous a), du règlement n^o 1215/2012, excluant l’application du point 2 de cette disposition. Partant, les juridictions slovaques, en tant que juridictions du lieu d’exécution de l’obligation qui sert de base à cette demande, peuvent tirer leur compétence de ce point 1, sous a).

53 Cette conclusion est conforme aux objectifs de prévisibilité, de sécurité juridique, de proximité entre les juridictions désignées et le litige ainsi que de bonne administration de la justice, poursuivis par le règlement n^o 1215/2012, tels qu’énoncés aux considérants 15 et 16 de ce règlement et rappelés au point 31 du présent arrêt.

54 En effet, ainsi que M. l’avocat général l’a relevé, en substance, au point 41 de ses conclusions, il serait contraire à l’objectif de prévisibilité que le contentieux relatif au droit des actionnaires minoritaires de pouvoir céder leurs actions en cas de décision de cessation de la cotation de celles-ci par l’émetteur puisse relever de juridictions différentes, selon la décision de l’actionnaire majoritaire de lancer ou non une OPA en lieu et place de l’émetteur.

55 En outre, il y a lieu de constater que la désignation des juridictions slovaques répond parfaitement à l’objectif de proximité matérielle et juridique poursuivi par le règlement n^o 1215/2012, le litige mettant en cause une action dirigée par un actionnaire minoritaire slovaque d’une société de droit slovaque établie en Slovaquie contre l’actionnaire majoritaire de celle-ci à la suite d’une OPA d’actions précédemment cotées en Slovaquie.

56 Eu égard à l’ensemble de ce qui précède, il convient de répondre aux première et deuxième questions que l’article 7, points 1 et 2, du règlement n^o 1215/2012 doit être interprété en ce sens que, à la suite de la décision de cessation de la cotation des actions d’une société et du lancement consécutif d’une OPA par l’actionnaire majoritaire de cette société en lieu et place de cette dernière, la demande d’un actionnaire minoritaire de celle-ci tendant à suppléer, par une décision de justice, le défaut d’acceptation par cet actionnaire majoritaire d’un projet de contrat de rachat des actions détenues par cet actionnaire minoritaire dans le capital de ladite société relève de la notion de « matière contractuelle », au sens de l’article 7, point 1, de ce règlement.

Sur la troisième question

57 Par sa troisième question, la juridiction de renvoi demande, en substance, si l’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012 doit être interprété en ce sens que, à la suite de la décision de cessation de la cotation des actions d’une société et du lancement consécutif d’une OPA par l’actionnaire majoritaire de cette société en lieu et place de cette dernière, une demande ayant pour objet de contester la validité de la résolution de l’assemblée générale de ladite société ayant approuvé le transfert des actions restantes de celle-ci à cet actionnaire majoritaire relève du champ d’application de cette disposition, lorsque cette demande est préliminaire à celle tendant à suppléer, par une décision de justice, le défaut d’acceptation par ledit actionnaire majoritaire du projet de contrat de rachat des actions détenues par un actionnaire minoritaire dans le capital de la même société.

58 En ce qui concerne l’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012, la Cour a dit pour droit que cette disposition doit être interprétée en ce sens que son champ d’application ne vise que les litiges dans lesquels une partie conteste la validité de la décision d’un organe d’une société au regard du droit des sociétés applicable ou des dispositions statutaires concernant le fonctionnement de ses organes (arrêt du 23 octobre 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines, C-302/13, EU:C:2014:2319, point 40 et jurisprudence citée).

59 En prévoyant une compétence exclusive des juridictions de l’État membre du siège d’une société, l’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012 poursuit l’objectif essentiel de centraliser la compétence pour éviter des décisions contradictoires en ce qui concerne l’existence des sociétés et la validité des délibérations de leurs organes (arrêt du 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C-560/16, EU:C:2018:167, point 31 et jurisprudence citée).

60 En effet, les juridictions de l’État membre où la société concernée a son siège paraissent les mieux placées pour trancher de tels litiges, du fait notamment que les formalités de publicité de cette société ont lieu dans cet État. L’attribution d’une telle compétence exclusive à ces juridictions est donc effectuée dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice (arrêt du 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C-560/16, EU:C:2018:167, point 32 et jurisprudence citée).

61 Toutefois, il ne saurait être déduit des principes rappelés aux points précédents du présent arrêt qu’il suffit, afin que l’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012 s’applique, qu’une action judiciaire présente un quelconque lien avec une décision adoptée par un organe d’une société (voir, en ce sens, arrêt du 7 mars 2018, E.ON Czech Holding, C-560/16, EU:C:2018:167, point 33 et jurisprudence citée).

62 En effet, si tous les litiges portant sur une décision d’un organe d’une société devaient relever de l’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012, cela signifierait que les actions juridictionnelles, qu’elles soient de nature contractuelle, délictuelle ou autre, engagées contre une société relèveraient presque toujours de la compétence des juridictions de l’État membre du siège de cette société, de sorte que le champ d’application de cette disposition serait étendu au-delà de ce que requiert son objectif, tel que rappelé aux points 59 et 60 du présent arrêt (voir, en ce sens, arrêt du 2 octobre 2008, Hassett et Doherty, C-372/07, EU:C:2008:534, points 23 et 25).

63 Ainsi, il suffirait d’invoquer, à titre préalable, une prétendue invalidité des décisions de ces organes ayant conduit à la conclusion d’un contrat ou à l’accomplissement d’un fait prétendument dommageable, afin que soit attribuée, de manière unilatérale, une compétence exclusive au for du siège de la société (voir arrêt du 12 mai 2011, BVG, C-144/10, EU:C:2011:300, point 34).

64 L’objectif de prévisibilité mentionné au point 31 du présent arrêt ne serait pas atteint si l’applicabilité d’une règle de compétence juridictionnelle fondée sur la nature du litige pouvait ainsi varier au gré de l’existence d’une question préalable, susceptible d’être soulevée à tout moment par l’une des parties, au motif que la nature du litige serait modifiée (voir, en ce sens, arrêt du 12 mai 2011, BVG, C-144/10, EU:C:2011:300, point 35).

65 Il s’ensuit que l’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012 doit être interprété en ce sens que son champ d’application ne vise que les litiges dans lesquels une partie conteste la validité d’une décision d’un organe d’une société au regard du droit des sociétés applicable ou des dispositions statutaires concernant le fonctionnement de ses organes (voir, en ce sens, arrêt du 2 octobre 2008, Hassett et Doherty, C-372/07, EU:C:2008:534, point 26).

66 En l’occurrence, si le litige au principal concerne une demande tendant à suppléer, par une décision de justice, le défaut d’acceptation par un actionnaire majoritaire d’un projet de contrat de rachat des actions restantes, il n’en demeure pas moins que, comme l’a relevé M. l’avocat général, en substance, au point 56 de ses conclusions et ainsi qu’en atteste la demande préliminaire formée par TERVE, la solution de ce litige dépend directement de la question de la validité de la résolution de l’assemblée générale ayant décidé du transfert des actions restantes, y compris celles de TERVE de sorte que cette question se trouve, en réalité, au cœur du litige. En effet, si cette résolution de l’assemblée générale devait être considérée comme étant nulle, le transfert des actions de TERVE à Intesa serait remis en cause, de sorte que TERVE aurait gardé sa qualité d’actionnaire minoritaire et pourrait faire valoir, le cas échéant, son droit de rachat obligatoire des actions restantes.

67 Il s’ensuit qu’une demande telle que la demande préliminaire de TERVE qui a pour objet de contester la validité de la résolution de l’assemblée générale de VÚB ayant approuvé le transfert des actions restantes de VÚB à Intesa est susceptible de relever du champ d’application de l’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012.

68 Une telle interprétation de l’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012 est d’ailleurs conforme à l’objectif essentiel poursuivi par cette disposition, tel que rappelé aux points 59 et 60 du présent arrêt. En effet, l’existence d’un lien étroit entre les juridictions de l’État membre sur le territoire duquel la société concernée est établie, en l’occurrence les juridictions slovaques, et le litige au principal est manifeste, cette société étant une société de droit slovaque établie en Slovaquie, la résolution de l’assemblée générale de celle-ci ayant procédé au transfert des actions ainsi que les actes et formalités relatifs à celle-ci ayant été accomplis conformément au droit slovaque, qui est en outre le droit matériel applicable à ce litige (voir, en ce sens, arrêt du 7 mars 2018, E.ON Czech Holding^, C-560/16, EU:C:2018:167, points 40 et 41).

69 Compte tenu du lien étroit existant entre le litige au principal et les juridictions slovaques, celles-ci sont les mieux placées pour connaître de ce litige relatif à la validité de la décision de l’assemblée générale ayant constaté le transfert des actions des actionnaires minoritaires et l’attribution d’une telle compétence est de nature à faciliter une bonne administration de la justice.

70 L’attribution de la compétence aux juridictions slovaques est également conforme aux objectifs de prévisibilité des règles de compétence et de sécurité juridique poursuivis par le règlement n^o 1215/2012, puisque l’actionnaire majoritaire de la société concernée devait raisonnablement s’attendre à ce que les juridictions de l’État membre sur le territoire duquel cette société est établie soient compétentes pour trancher un différend interne à ladite société relatif à la validité d’une décision d’un organe de celle-ci (voir, en ce sens, arrêt du 7 mars 2018, E.ON Czech Holding^, C-560/16, EU:C:2018:167, point 43).

71 Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il convient de répondre à la troisième question que l’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012 doit être interprété en ce sens que, à la suite de la décision de cessation de la cotation des actions d’une société et du lancement consécutif d’une OPA par l’actionnaire majoritaire de cette société en lieu et place de cette dernière, une demande qui a pour objet de contester la validité de la résolution d’une assemblée générale de ladite société ayant approuvé le transfert des actions restantes de celle-ci à cet actionnaire majoritaire relève du champ d’application de cette disposition, lorsque cette demande est préliminaire à celle tendant à suppléer, par une décision de justice, le défaut d’acceptation par ledit actionnaire majoritaire du projet de contrat de rachat des actions détenues par un actionnaire minoritaire dans le capital de la même société.

Sur les dépens

72 La procédure revêtant, à l’égard des parties au principal, le caractère d’un incident soulevé devant la juridiction de renvoi, il appartient à celle-ci de statuer sur les dépens. Les frais exposés pour soumettre des observations à la Cour, autres que ceux desdites parties, ne peuvent faire l’objet d’un remboursement.

Par ces motifs, la Cour (première chambre) dit pour droit :

1) L’article 7, points 1 et 2, du règlement (UE) n^o 1215/2012 du Parlement européen et du Conseil, du 12 décembre 2012, concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale,

doit être interprété en ce sens que :

à la suite de la décision de cessation de la cotation des actions d’une société et du lancement consécutif d’une offre publique d’achat (OPA) par l’actionnaire majoritaire de cette société en lieu et place de cette dernière, la demande d’un actionnaire minoritaire de celle-ci tendant à suppléer, par une décision de justice, le défaut d’acceptation par cet actionnaire majoritaire d’un projet de contrat de rachat des actions détenues par cet actionnaire minoritaire dans le capital de ladite société relève de la notion de « matière contractuelle », au sens de l’article 7, point 1, de ce règlement.

2) L’article 24, point 2, du règlement n^o 1215/2012

doit être interprété en ce sens que :

à la suite de la décision de cessation de la cotation des actions d’une société et du lancement consécutif d’une offre publique d’achat (OPA) par l’actionnaire majoritaire de cette société en lieu et place de cette dernière, une demande qui a pour objet de contester la validité de la résolution d’une assemblée générale de ladite société ayant approuvé le transfert des actions restantes de celle-ci à cet actionnaire majoritaire relève du champ d’application de cette disposition, lorsque cette demande est préliminaire à celle tendant à suppléer, par une décision de justice, le défaut d’acceptation par ledit actionnaire majoritaire du projet de contrat de rachat des actions détenues par un actionnaire minoritaire dans le capital de la même société.

Signatures

---

* Langue de procédure : le slovaque.