–

pour SML Maschinengesellschaft mbH, par Me T. Winter, Rechtsanwalt,

–

pour AK, en tant qu’administrateur dans la procédure d’insolvabilité portant sur le patrimoine de MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH, par Me A. Druckenbrodt, Rechtsanwalt,

–

pour le gouvernement allemand, par MM. J. Möller, M. Hellmann et A. Sahner, en qualité d’agents,

–

pour la Commission européenne, par MM. S. Noë et N. Schaeffer, en qualité d’agents,

1

La demande de décision préjudicielle porte sur l’interprétation de l’article 13 du règlement (CE) no 1346/2000 du Conseil, du 29 mai 2000, relatif aux procédures d’insolvabilité (JO 2000, L 160, p. 1), et de l’article 9, paragraphe 1, du règlement (CE) no 593/2008 du Parlement européen et du Conseil, du 17 juin 2008, sur la loi applicable aux obligations contractuelles (Rome I) (JO 2008, L 177, p. 6) (ci-après le « règlement Rome I »).

2

Cette demande a été présentée dans le cadre d’un litige opposant SML Maschinengesellschaft mbH (ci-après « SML »), une société ayant son siège en Autriche, à l’administrateur judiciaire de MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH (ci-après « Maplan »), une société ayant son siège en Allemagne, au sujet de la restitution des sommes que Maplan a payées à SML, notamment en remboursement de prêts, dans les mois précédant l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité contre Maplan.

3

Aux termes de l’article 4 du règlement no 1346/2000, intitulé « Loi applicable » :

« 1. Sauf disposition contraire du présent règlement, la loi applicable à la procédure d’insolvabilité et à ses effets est celle de l’État membre sur le territoire duquel la procédure est ouverte, ci-après dénommé “État d’ouverture”.

2. La loi de l’État d’ouverture détermine les conditions d’ouverture, le déroulement et la clôture de la procédure d’insolvabilité. Elle détermine notamment :

[…]

[…]

[…]

4

L’article 13 de ce règlement, intitulé « Actes préjudiciables », dispose :

« L’article 4, paragraphe 2, point m), n’est pas applicable lorsque celui qui a bénéficié d’un acte préjudiciable à l’ensemble des créanciers apporte la preuve que :

et que

5

L’article 9 du règlement Rome I, intitulé « Lois de police », dispose, à son paragraphe 1 :

« Une loi de police est une disposition impérative dont le respect est jugé crucial par un pays pour la sauvegarde de ses intérêts publics, tels que son organisation politique, sociale ou économique, au point d’en exiger l’application à toute situation entrant dans son champ d’application, quelle que soit par ailleurs la loi applicable au contrat d’après le présent règlement. »

6

L’article 39 de l’Insolvenzordung (code de l’insolvabilité), du 5 octobre 1994 (BGBl. I, p. 2866), dans sa version applicable aux faits du litige au principal (ci-après l’« InsO »), est libellé comme suit :

« (1) Les créances mentionnées ci-après sont acquittées à un rang inférieur à celui des autres créances déclarées par les créanciers de l’insolvabilité selon l’ordre suivant et, en cas de rang égal, au prorata de leurs montants :

[…]

5. conformément aux paragraphes 4 et 5, les créances liées au remboursement d’un prêt d’associé ou les créances résultant d’actes juridiques correspondant d’un point de vue économique à un tel prêt.

[…]

(4) Le paragraphe 1, point 5, s’applique aux sociétés n’ayant, en tant qu’associé personnellement responsable, ni une personne physique ni une société dont un associé personnellement responsable est une personne physique. […]

[…] »

7

L’article 135 de l’InsO dispose :

« (1) Est attaquable un acte juridique qui, pour une créance d’un associé liée au remboursement d’un prêt au sens de l’article 39, paragraphe 1, point 5, ou pour une créance assimilée :

1. a procuré une garantie si cet acte a été accompli au cours des dix années précédant la demande d’ouverture de la procédure d’insolvabilité ou postérieurement à cette demande ; ou

2. a procuré un paiement, si cet acte a été accompli au cours de l’année précédant la demande d’ouverture ou postérieurement à cette demande.

[…]

(4) L’article 39, paragraphes 4 et 5, s’applique par analogie. »

8

Aux termes de l’article 174, paragraphe 3, de l’InsO :

« Les créances des créanciers de rang inférieur doivent être déclarées uniquement si les créanciers ont été spécifiquement invités par la juridiction compétente en matière d’insolvabilité à déclarer ces créances. […] »

9

SML et Maplan font partie du même groupe de sociétés autrichien. Elles comptent toutes les deux parmi leurs associés la société de droit autrichien Franz S. Huemer GmbH, qui détient respectivement 78 % du capital de SML et 33 % du capital de Maplan.

10

Par un contrat conclu le 19 mai 2015, SML a accordé un prêt de 3 millions d’euros à Maplan et, par un autre contrat conclu le 16 juin 2015, un second prêt de 2 millions d’euros (ci-après, ensemble, les « deux prêts »). Ces prêts contenaient tous les deux une clause selon laquelle ils étaient régis par le droit autrichien. Afin de garantir les droits découlant du premier contrat de prêt, Maplan a cédé à SML les créances qu’elle détenait, pour un montant de 3 millions d’euros, à l’encontre d’une autre entreprise.

11

Le 10 mars 2016, Maplan a effectué un versement de 500000 euros à SML en remboursement de ce premier prêt. Par ailleurs, elle a versé 89397,92 euros d’intérêts à celle-ci au titre du quatrième trimestre de l’année 2015 ainsi que des premier et deuxième trimestres de l’année 2016. En ce qui concerne le second prêt, Maplan a versé des intérêts à SML au titre des troisième et quatrième trimestres de l’année 2015 pour un montant de 101666,68 euros.

12

Le 1er octobre 2016, une procédure d’insolvabilité a été ouverte contre Maplan, à sa demande, et un administrateur judiciaire a été nommé.

13

À la suite de l’ouverture de cette procédure, SML a saisi le Landgericht Schwerin (tribunal régional de Schwerin, Allemagne) d’une demande tendant à ce que les créances qu’il détenait, issues des deux prêts, soient inscrites au passif de Maplan. Elle a également revendiqué un droit de préférence sur les créances qui lui avaient été cédées en garantie du premier prêt. Contestant ces demandes, l’administrateur judiciaire a sollicité, à titre reconventionnel, par voie d’action révocatoire, la restitution du principal et des intérêts que Maplan avait payés à SML au titre des deux prêts, le tout majoré d’intérêts.

14

Le Landgericht Schwerin (tribunal régional de Schwerin) a rejeté les demandes de SML et a fait droit à l’action révocatoire. L’appel interjeté par SML devant l’Oberlandesgericht Rostock (tribunal régional supérieur de Rostock, Allemagne) n’a pas été accueilli. Saisi d’un pourvoi en Revision, le Bundesgerichtshof (Cour fédérale de justice, Allemagne), qui est la juridiction de renvoi, s’interroge sur le droit applicable à cette action révocatoire.

15

Conformément à l’article 4, paragraphe 1, du règlement no 1346/2000, la loi applicable à la procédure d’insolvabilité et à ses effets serait celle de l’État membre sur le territoire duquel la procédure d’insolvabilité est ouverte. En l’espèce, la procédure d’insolvabilité de Maplan ayant été ouverte en Allemagne, le droit allemand serait donc applicable.

16

Sur la base de ce droit, SML serait tenue de restituer à l’administrateur judiciaire les sommes reçues en exécution des deux prêts.

17

En effet, selon les constatations de la juridiction d’appel, qui lient la juridiction de renvoi, en raison des participations de la société Franz S. Huemer dans le capital de SML et de Maplan, la réglementation allemande en matière de prêts d’associés assimilerait SML à un associé de Maplan.

18

Or, au vu de cette qualité d’associé, les créances de SML liées au remboursement des deux prêts seraient, dans le cadre de la procédure d’insolvabilité, des créances de rang inférieur, conformément à l’article 39, paragraphe 1, point 5, de l’InsO. Par ailleurs, SML n’aurait pas le droit de participer à cette procédure dès lors que la juridiction compétente en la matière n’aurait pas invité les créanciers de rang inférieur à déclarer leurs créances, ce qui serait une condition mise à leur participation à une telle procédure.

19

Dans ces circonstances, les paiements effectués par Maplan en exécution des deux prêts devraient être restitués par SML à la masse de l’insolvabilité, conformément aux dispositions de l’InsO applicables. En effet, ces paiements auraient permis à SML d’obtenir un désintéressement de créances ayant un rang inférieur à celles des créanciers de l’insolvabilité déjà invités à produire leurs créances, de telle sorte que lesdits paiements auraient porté préjudice à ces derniers.

20

SML soutient, au contraire, que, en vertu de la loi applicable telle qu’est stipulée dans les contrats des deux prêts, le droit autrichien est applicable. Or, ce droit ne permettrait pas d’attaquer les actes juridiques concernés.

21

Dans ce contexte, la juridiction de renvoi estime que, s’agissant de la demande reconventionnelle, il lui est nécessaire d’obtenir des éclaircissements sur l’interprétation de l’article 13 du règlement no 1346/2000. En effet, aux termes de cette disposition, l’article 4, paragraphe 2, sous m), de ce règlement – en vertu duquel c’est la loi de l’État d’ouverture qui détermine les règles relatives, notamment, à l’inopposabilité des actes préjudiciables à l’ensemble des créanciers –, ne s’applique pas si la personne qui a bénéficié d’un tel acte prouve, d’une part, que cet acte est soumis à la loi d’un autre État membre que l’État d’ouverture et, d’autre part, que cette loi ne permet en l’espèce, par aucun moyen, d’attaquer cet acte.

22

Cette juridiction se demande, en premier lieu, si l’article 13 du règlement no 1346/2000 s’applique également à une demande en restitution qui vise à faire valoir à l’égard d’un créancier une infériorité de rang applicable en vertu de la législation en vigueur dans l’État d’ouverture.

23

Dans l’hypothèse où l’article 13 du règlement no 1346/2000 serait applicable, ladite juridiction se pose, en deuxième lieu, la question de savoir si cet article s’applique à l’égard de critères concernant l’action révocatoire qui, comme l’article 135 de l’InsO, visent à assimiler aux fonds propres d’une société de capitaux servant de garantie les prêts accordés par un associé d’une telle société au cours de la période précédant l’ouverture de la procédure d’insolvabilité.

24

Pour autant qu’il soit également répondu par l’affirmative à cette deuxième question, se poserait alors, en troisième lieu, la question de savoir si le droit applicable à un prêt accordé à une société de capitaux par un associé de celle-ci est déterminé, aux fins de l’article 13 du règlement no 1346/2000, par la loi applicable à cette société, à tout le moins en ce qui concerne la mise en œuvre, à l’égard de certains créanciers, d’une infériorité de rang et la restitution des paiements effectués en leur faveur en violation de cette infériorité.

25

En cas de réponse négative à cette troisième question, la juridiction de renvoi se demande alors, en quatrième et dernier lieu, si l’article 9, paragraphe 1, du règlement Rome I est applicable à la loi déterminée sur la base de l’article 13 du règlement no 1346/2000 et s’il convient d’interpréter cet article 9 en ce sens que des lois de police peuvent également être contenues dans des règles en matière de droit des contrats figurant dans des dispositions nationales relatives à l’insolvabilité, telles que celles concernant l’infériorité de rang des prêts d’associés, au sens de l’article 39, paragraphe 1, point 5, de l’InsO, et les conséquences juridiques d’une telle infériorité.

26

C’est dans ces conditions que le Bundesgerichtshof (Cour fédérale de justice) a décidé de surseoir à statuer et de poser à la Cour les questions préjudicielles suivantes :

27

À titre liminaire, il convient de rappeler que, conformément à une jurisprudence constante, il n’appartient pas à la Cour de se prononcer, dans le cadre d’un renvoi préjudiciel, sur l’interprétation des dispositions nationales et de juger si l’interprétation qu’en donne la juridiction de renvoi est correcte (voir arrêts du 3 octobre 2000, Corsten, C-58/98, EU:C:2000:527, point 24 ; du 16 février 2017, IOS Finance EFC, C-555/14, EU:C:2017:121, point 21, et du 19 décembre 2024, Loredas, C-531/23, EU:C:2024:1050, point 45). Il incombe donc à la Cour de prendre en compte, dans le cadre de la répartition des compétences entre les juridictions de l’Union et les juridictions nationales, le contexte factuel et réglementaire dans lequel s’insèrent les questions préjudicielles, tel que défini par la décision de renvoi (voir arrêts du 25 octobre 2001, Ambulanz Glöckner, C-475/99, EU:C:2001:577, point 10, et du 19 décembre 2024, Loredas, C-531/23, EU:C:2024:1050, point 45). Partant, l’examen des questions préjudicielles doit être effectué sur la base de l’interprétation du droit national retenue par la juridiction de renvoi et il n’appartient pas à la Cour d’en vérifier l’exactitude [arrêt du 29 juillet 2024, CU et ND (Assistance sociale – Discrimination indirecte), C-112/22 et C-223/22, EU:C:2024:636, point 40].

28

En l’occurrence, il ressort des éléments fournis par la juridiction de renvoi que le contexte réglementaire pertinent est défini aux articles 39 et 135 de l’InsO, lesquels sont, selon cette juridiction, étroitement liés.

29

Aux termes des explications de ladite juridiction, il ressort, d’une part, de l’article 39, paragraphe 1, point 5, de l’InsO que les créances liées au remboursement d’un prêt d’associé sont d’un rang inférieur lorsque le débiteur de ce prêt est une société n’ayant, en tant qu’associé personnellement responsable, ni une personne physique ni une société dont l’un des associés personnellement responsable est une personne physique. D’autre part, l’article 135 de l’InsO institue une voie procédurale qui vise à faire respecter la priorité des créanciers tiers sur le créancier associé visé à l’article 39, paragraphe 1, point 5, de l’InsO, conformément à la loi d’ouverture de la procédure d’insolvabilité, qui est la loi applicable au titre de l’article 4, paragraphe 2, sous i), du règlement no 1346/2000.

30

Il découle ainsi de la description du cadre réglementaire national applicable que la demande formulée au soutien de l’action révocatoire en cause dans l’affaire au principal porte sur l’ordre de priorité des créanciers et l’ordre de répartition de leurs créances, et non sur une situation de concurrence entre créanciers de rangs égaux.

31

Dans ce cadre réglementaire, la première question doit être comprise en ce sens que la juridiction de renvoi cherche à savoir, en substance, si l’article 13 du règlement no 1346/2000 doit être interprété en ce sens qu’il peut être invoqué par une personne qui a bénéficié des remboursements d’un prêt d’associé, considérés comme étant préjudiciables à l’ensemble des créanciers, en réponse à une demande de restitution présentée par l’administrateur judiciaire de la société débitrice du prêt lorsque cette demande vise à faire respecter le rang des créances prévu par la réglementation de l’État d’ouverture de la procédure d’insolvabilité.

32

Certes, pour l’interprétation d’une disposition du droit de l’Union, il y a lieu de tenir compte des termes de celle-ci, de son contexte et des objectifs poursuivis par la réglementation dont elle fait partie. Toutefois, lorsque le sens d’une disposition du droit de l’Union ressort sans ambiguïté du libellé même de celle-ci, la Cour ne saurait se départir de cette interprétation (voir, en ce sens, arrêts du 28 février 2008, Carboni e derivati, C-263/06, EU:C:2008:128, point 48, ainsi que du 25 janvier 2022, VYSOČINA WIND, C-181/20, EU:C:2022:51, point 39).

33

Par ailleurs, il ressort d’une jurisprudence constante que l’exception prévue à l’article 13 du règlement no 1346/2000 doit être interprétée strictement (voir, en ce sens, arrêts du 16 avril 2015, Lutz, C-557/13, EU:C:2015:227, point 34 ; du 15 octobre 2015, Nike European Operations Netherlands, C-310/14, EU:C:2015:690, point 18, et du 22 avril 2021, Oeltrans Befrachtungsgesellschaft, C-73/20, EU:C:2021:315, point 24).

34

Or, il ressort des termes de cet article 13 que « [l]’article 4, paragraphe 2, [sous] m), [du règlement no 1346/2000] n’est pas applicable lorsque celui qui a bénéficié d’un acte préjudiciable à l’ensemble des créanciers apporte la preuve que […] cet acte est soumis à la loi d’un autre État membre que l’État d’ouverture, et que […] cette loi ne permet[, dans le cas d]’espèce, par aucun moyen, d’attaquer cet acte ».

35

Il s’ensuit que, dans la mesure où l’article 13 de ce règlement est une dérogation à l’article 4, paragraphe 2, sous m), dudit règlement, son champ d’application est circonscrit à l’hypothèse envisagée à cette dernière disposition, à savoir lorsque sont en cause les règles relatives à la nullité, à l’annulation ou à l’inopposabilité des actes préjudiciables à l’ensemble des créanciers, et non pas celles relatives aux créances à produire au passif du débiteur ni à leur rang.

36

En outre, il doit être constaté que l’article 13 du règlement no 1346/2000 n’étend pas la dérogation qu’il instaure à la loi applicable aux créances à produire ni à celle applicable à la détermination du rang des créances alors que ces hypothèses sont expressément envisagées à l’article 4, paragraphe 2, sous g) et i), de ce règlement. L’article 13 dudit règlement ne saurait, dès lors, être invoqué dans le cadre d’une action telle que celle en cause dans l’affaire au principal qui, comme indiqué au point 30 du présent arrêt, porte sur l’ordre de priorité et de répartition de ces créances.

37

Eu égard aux motifs qui précèdent, il convient de répondre à la première question que l’article 13 du règlement no 1346/2000 doit être interprété en ce sens qu’il ne peut pas être invoqué par une personne qui a bénéficié des remboursements d’un prêt d’associé, considérés comme étant préjudiciables à l’ensemble des créanciers, en réponse à une demande de restitution présentée par l’administrateur judiciaire de la société débitrice du prêt lorsque cette demande vise à faire respecter le rang des créances prévu par la réglementation de l’État d’ouverture de la procédure d’insolvabilité.

38

Compte tenu de la réponse apportée à la première question, il n’y a pas lieu de répondre aux deuxième à quatrième questions.

39

La procédure revêtant, à l’égard des parties au principal, le caractère d’un incident soulevé devant la juridiction de renvoi, il appartient à celle-ci de statuer sur les dépens. Les frais exposés pour soumettre des observations à la Cour, autres que ceux desdites parties, ne peuvent faire l’objet d’un remboursement.

Par ces motifs, la Cour (septième chambre) dit pour droit :

L’article 13 du règlement (CE) no 1346/2000 du Conseil, du 29 mai 2000, relatif aux procédures d’insolvabilité, doit être interprété en ce sens qu’il ne peut pas être invoqué par une personne qui a bénéficié des remboursements d’un prêt d’associé, considérés comme étant préjudiciables à l’ensemble des créanciers, en réponse à une demande de restitution présentée par l’administrateur judiciaire de la société débitrice du prêt lorsque cette demande vise à faire respecter le rang des créances prévu par la réglementation de l’État d’ouverture de la procédure d’insolvabilité.

Signatures