Vu la procédure suivante :

Par une requête et un mémoire, enregistrés les 15 mars 2023 et 24 avril 2024, M. B… A… a entendu demander au tribunal de prononcer la décharge des cotisations d’impôt sur le revenu et prélèvements sociaux auxquels il a été assujetti au titre de l’année 2017, à concurrence de la réduction du montant de la plus-value de cession de valeurs mobilières qu’il a réalisée à l’occasion de la cession en 2017 des titres qu’il détenait dans la société Cabinet B… A… et Associés, compte tenu d’une réduction du prix de cette cession résultant d’un protocole d’accord transactionnel conclu le 16 juin 2021.

Dans le dernier état de ses écritures, il soutient que :

- le délai de prescription du a) de l’article R. 196 du livre des procédures fiscales ne lui est pas opposable dès lors que le point de départ du délai de réclamation correspond à la date à laquelle le prix définitif de la cession a été fixé, soit à la date de la conclusion du protocole transactionnel au mois de juin 2021 ;

- la note du 30 mai 2022 qu’il a jointe à sa déclaration de revenus de l’année 2021 correspond à la déclaration rectificative prévue aux paragraphes 140 et 150 du bulletin officiel des finances publiques (BOI-RFPI-PVI-20-10-10) s’agissant d’un cas de prix de cession indéterminé ; à cet égard, conformément à la commune intention des parties, le prix figurant dans la convention du 22 décembre 2017 ne constitue pas un prix définitif mais un prix de base soumis à des ajustements ;

- le montant de la cession se compose de la somme de 1 666 000 euros encaissée le 11 janvier 2018, de la somme de 57 809 euros perçue le 21 décembre 2018 et de la somme de 115 000 euros encaissée le 22 juin 2021, soit la somme totale de 1 838 809 euros correspondant à une plus-value de 1 723 080 euros après déduction du prix de revient de 115 729 euros.

Par un mémoire en défense enregistré le 12 juin 2023, le directeur régional des finances publiques d’Ile-de-France et de Paris conclut au rejet de la requête.

Il soutient que :

- la réclamation du 10 octobre 2022, qui porte sur l’imposition primitive d’impôt sur le revenu de l’année 2017 mise en recouvrement le 31 juillet 2018, est tardive en application du a) de l’article R. 196-1 du livre des procédures fiscales ;

- le protocole transactionnel du 16 juin 2021 ne constitue pas un évènement motivant la réclamation au sens du c) de l’article R. 196-1 du livre des procédures fiscales dès lors que l’acte de cession du 26 septembre 2017 n’a pas été annulé, rescindé ou résolu au sens du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-10 n° 70 ;

- la note du 30 mai 2022 qui émane du contribuable lui-même ne peut pas constituer un évènement au sens de l’article R. 196-1 du livre des procédures fiscales ;

- le moyen tiré du BOI-RFPI-PVI-20-10-10 n° 140 et 150 n’est pas fondé dès lors que le prix de cession fixé par acte du 26 septembre 2017 était ferme et définitif ;

- l’imposition est fondée dans la mesure où le prix de 2 770 350 euros stipulé dans l’acte du 26 septembre 2017, qui n’a été ni annulé, ni rescindé ni résolu par le protocole transactionnel du 16 juin 2021, constitue le prix effectif de cession au sens de l’article 150-0 D du code général des impôts ;

- le fait générateur de la plus-value est constitué par l’acte de vente du 26 septembre 2017 et non par le protocole transactionnel du 16 juin 2021.

Par une ordonnance du 26 avril 2024, la clôture de l’instruction a été fixée au 27 mai 2024 à 12 heures.

Vu les autres pièces du dossier.

Vu :

- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;

- le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique :

- le rapport de M^me Armoët,

- et les conclusions de M. Kusza, rapporteur public.

Considérant ce qui suit :

Par une convention conclue le 22 décembre 2017, 3 795 actions, sur 3 835, de la société Cabinet B… A… et Associés, société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes, dont M. A… était l’actionnaire principal, ont été cédées à la société Grant Thornton. La plus-value réalisée à l’occasion de cette cession par M. A… a été soumise à l’impôt sur le revenu et prélèvements sociaux de l’année 2017, dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières, et calculée sur la base de la quote-part revenant à M. A…, du prix global de cession des 3 795 actions fixé à 2 770 350 euros dans la convention. Un différend est apparu ultérieurement entre M. A… et l’acquéreur au sujet du paiement du solde du prix prévu dans la convention de cession. Le 16 juin 2021, M. A… a conclu un protocole transactionnel avec la société Grant Thornton, en vertu duquel une somme de 115 000 euros lui a été versée. Par une lettre du 20 mai 2022 et une « note » du 30 mai 2022, M. A… a joint à sa déclaration des revenus de l’année 2021 une « déclaration complémentaire » de ses revenus professionnels de l’année 2017 ramenant le montant de la plus-value professionnelle réalisée lors de la cession de ses titres à la somme finale de 1 723 483 euros. Par une décision du 12 septembre 2022, l’administration a rejeté sa réclamation en raison de sa tardiveté. M. A… a présenté une première requête à la suite de cette décision qui a donné lieu à un jugement de rejet n°s 2213261, 2224064/2-3 du 22 mars 2024. Le 10 octobre 2022, M. A… a de nouveau réclamé le dégrèvement partiel de l’imposition mise à sa charge au titre de la plus-value déclarée lors de la cession des actifs mobiliers en cause. Par une décision du 12 janvier 2023, sa réclamation a également été rejetée. Par la présente requête, M. A… demande au tribunal de prononcer la décharge de l’impôt sur le revenu et prélèvements sociaux auxquels il a été assujetti au titre de l’année 2017, à concurrence de la réduction du montant de la plus-value de cession de valeurs mobilières qu’il a réalisée à l’occasion de la cession des titres qu’il détenait dans la société Cabinet B… A… et Associés compte tenu d’une réduction du prix de cette cession résultant du protocole d’accord transactionnel du 16 juin 2021, en retenant un montant de plus-value de 1 723 080 euros.

Sur l’expiration du délai de réclamation :

Aux termes de l’article R. 190-1 du livre des procédures fiscales : « Le contribuable qui désire contester tout ou partie d’un impôt qui le concerne doit d’abord adresser une réclamation au service territorial, selon le cas, de la direction générale des finances publiques ou de la direction générale des douanes et droits indirects dont dépend le lieu de l’imposition (…) ». Aux termes de l’article R. 196-1 de ce livre : « Pour être recevables, les réclamations relatives aux impôts autres que les impôts directs locaux et les taxes annexes à ces impôts, doivent être présentées à l’administration au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant celle, selon le cas : a) De la mise en recouvrement du rôle ou de la notification d’un avis de mise en recouvrement ; (…) c) De la réalisation de l’événement qui motive la réclamation. Ne constitue pas un tel événement une décision juridictionnelle ou un avis mentionné aux troisième et cinquième alinéas de l’article L. 190 (…) ». Seuls doivent être regardés comme constituant le point de départ du délai prévu au c de la première partie de cet article les événements qui ont une incidence directe sur le principe même de l’imposition, son régime ou son mode de calcul.

Il résulte de l’instruction que l’imposition primitive d’impôt sur le revenu de l’année 2017 litigieuse a été mise en recouvrement le 31 juillet 2018. Par suite, le délai de réclamation prévu à l’article R. 196-1 précité du livre des procédures fiscales expirait le 31 décembre 2020, en application du a) de ce même article. Si le requérant fait valoir qu’il a saisi l’administration fiscale, les 20 mai, 30 mai puis 10 octobre 2022 d’une déclaration rectificative et non d’une réclamation tardive, une déclaration rectificative qui tend, par elle-même, à la réparation d’erreurs commises dans l’assiette ou le calcul des impositions ou au bénéfice d’un droit résultant d’une disposition législative ou réglementaire, constitue une réclamation contentieuse préalable au sens et pour l’application des dispositions citées au point 2 du présent jugement, lorsqu’elle a été déposée auprès de l’administration fiscale après l’expiration du délai de déclaration.

M. A… soutient néanmoins que la conclusion, le 16 juin 2021, d’un protocole transactionnel qui fixe de façon définitive le prix de cession des actifs mobiliers constitue un évènement au sens des dispositions précitées du c) de l’article R. 196-1 du livre des procédure fiscales de sorte que le point de délai du délai de réclamation a recommencé à courir à compter de cet évènement.

Il résulte de l’instruction que l’article 2 de la convention de cession du 22 décembre 2017 fixe un prix qualifié de « global et définitif » de 2 770 350 euros pour la cession des 3 795 actions de la société Cabinet A… et Associés. Ce même article prévoit que ce prix est payable le jour de la cession à hauteur de 2 000 000 euros, et au plus tard le 31 mars 2018 s’agissant du solde d’un montant de 770 350 euros. Cet article 2 stipule également que ce même solde « sera augmenté ou diminué » de l’écart sur la situation nette au 30 septembre 2017 des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017 certifiés par le commissaire aux comptes et d’un complément de prix correspondant, premièrement, au résultat de la période du 1er octobre au 31 décembre 2017 arrêté contradictoirement entre les parties dans les conditions qu’il précise, deuxièmement, à une année d’honoraires sur les mandats Sacem et Smacem, sous réserve de la désignation de la société Cabinet B… A… et Associés en qualité de commissaire aux comptes en remplacement de M. A…, troisièmement, à un quantum restant à définir sur les mandats du groupe Futuren.

M. A… soutient qu’il n’a pas perçu le montant du solde du prix de cession de 641 857 euros, qui était indiqué, selon lui, à titre provisoire dans la convention, mais seulement une somme de 57 809 euros au mois de décembre 2018 au titre du résultat de la période du 1er octobre au 31 décembre 2017 et une somme de 115 000 euros au mois de juin 2021 en application du protocole transactionnel litigieux. Toutefois, d’une part, le prix de cession, tout comme ses modalités de paiement, étaient fixés sans condition suspensive, de façon définitive dans la convention quand bien même celle-ci prévoyait que le « complément de prix » restant à payer au titre du solde du prix de cession était susceptible d’être revu à la hausse ou à la baisse selon des facteurs extérieurs aux parties précisés par l’acte de vente. D’autre part, il n’est pas établi que le protocole transactionnel litigieux, en vertu duquel M. A… a accepté, « en contrepartie des renonciations et concessions », la somme de 115 000 euros correspondant au « solde du prix des actions, renouvellement des mandats de commissariat aux comptes opérés postérieurement au 31 décembre 2017 inclus », destiné à mettre fin à un litige survenu entre les parties sur lequel le requérant n’apporte que peu de précisions, aurait eu pour objet et pour effet de modifier le prix de cession des titres de la société Cabinet B… A… et Associés prévu par la convention. Par suite, la circonstance qu’un différend soit né entre les parties postérieurement à la cession des actions au sujet du paiement du solde du prix et que les parties aient décidé de mettre fin à ce différend par la conclusion d’un protocole transactionnel est sans incidence sur le bien-fondé de l’imposition de la plus-value litigieuse au titre de l’année de la vente des actions et ne peut être regardée comme un évènement de nature à rouvrir le délai de réclamation au sens du c) de l’article R. 196-1 du livre des procédures fiscales. Il en résulte que la réclamation présentée par M. A…, en dernier lieu, le 10 octobre 2022, était tardive.

Sur l’interprétation administrative de la loi fiscale :

M. A… se prévaut des énonciations des paragraphes n° 140 et 150 du BOI-RFPI-PVI-20-10-10 du 2 mars 2016 en vertu desquels : « dans l’hypothèse où le prix de cession a été a été majoré ou minoré, en application des stipulations contractuelles contenues dans l’acte de cession, il appartient au contribuable de déposer au service des impôts de son domicile, une déclaration rectificative en vue d’être imposé sur la plus-value complémentaire ou d’obtenir un dégrèvement sur l’impôt acquitté lors de la formalité de publicité foncière ». Toutefois, M. A… ne peut, en tout état de cause, pas utilement se prévaloir de cette interprétation administrative de la loi fiscale, qui concerne la détermination des plus-values immobilières, à l’encontre de l’imposition litigieuse dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Il résulte de tout ce qui précède que les conclusions aux fins de décharge partielle de l’imposition en litige sont tardives et doivent être rejetées.

D E C I D E :

Article 1er : La requête de M. A… est rejetée.

Article 2 : Le présent jugement sera notifié à M. B… A… et à la directrice régionale des finances publiques d’Ile-de-France et de Paris.

Délibéré après l’audience du 16 octobre 2025, à laquelle siégeaient :

M. Fouassier, président,

M^me Armoët, première conseillère,

M. Cicmen, premier conseiller.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 6 novembre 2025.

La rapporteure,

signé

E. ARMOËT

Le président,

signé

C. FOUASSIER

La greffière,

signé

C. EL HOUSSINE

La République mande et ordonne au ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle, énergétique et numérique en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.