Vu la procédure suivante :

Par une requête et des mémoires, enregistrés les 19 février 2025, 23 mars 2026 et 17 avril 2026, la société Concorde A…, représentée par M^e Riquier, doit être regardée comme demandant au tribunal :

1°) de condamner l’Etat à lui verser la somme totale de 160 000 euros en réparation des préjudices subis, assortie des intérêts au taux légal et de la capitalisation de ces intérêts ;

2°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 5 000 euros à lui verser au titre des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

La société Concorde A… soutient dans le dernier état de ses écritures que :

- la responsabilité de l’État du fait des lois est engagée ;

- la responsabilité de l’État pour méconnaissance des engagements internationaux de la France est engagée ;

- les préjudices qu’elle a subis présentent un caractère direct et certain au regard de l’entrée en vigueur de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et du décret du 24 mai 2019 fixant les seuils de désignation des commissaires aux comptes et les délais pour élaborer les normes d’exercice professionnel ;

- ils présentent également un caractère anormal et spécial ;

- elle a subi :

un préjudice financier évalué à la somme de 142 000 euros, résultant de la perte de chance de valoriser ses parts sociales lors de la cession ;

un préjudice moral et de réputation à hauteur de 18 000 euros.

Par un mémoire en défense, enregistré le 18 février 2026, le garde des sceaux, ministre de la justice, conclut au rejet de la requête.

Il soutient que :

- les préjudices invoqués ne présentent pas de caractère direct et certain ni anormal et spécial avec l’entrée en vigueur de la loi du 22 mai 2019 ;

- la responsabilité de l’État ne peut être engagée pour méconnaissance des engagements internationaux de la France.

Vu les autres pièces du dossier.

Vu :

- la convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales et son premier protocole additionnel ;

- le code de commerce ;

- la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 ;

- le décret n° 2019-514 du 24 mai 2019.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique :

- le rapport de M^me Favre,

- les conclusions de M^me Aubert, rapporteure publique,

- et les observations de M^e Baud, substituant M^e Riquier, représentant la société Concorde A….

Le garde des sceaux, ministre de la justice, n’était ni présent, ni représenté.

Considérant ce qui suit :

La société civile Concorde A…, dirigée par M. B… A…, inscrit sur la liste des commissaires aux comptes depuis 1983, a cédé à la société Talenz groupe Fidorg par acte de cession du 30 novembre 2022 l’intégralité de ses actions de la société par actions simplifiées unipersonnelle (SASU) cabinet A…, inscrite sur la liste des commissaires aux comptes depuis 1995 et détenant l’intégralité des parts sociales de la société Audit Action, cette dernière étant inscrite sur la liste des commissaires aux comptes depuis 2003. Estimant que la diminution du prix de cession de ses parts de la société cabinet A… avait pour origine l’entrée en vigueur de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, et du décret du 24 mai 2019 fixant les seuils de désignation des commissaires aux comptes et les délais pour élaborer les normes d’exercice professionnel, la société Concorde A… a formé une demande indemnitaire préalable auprès du garde des sceaux, ministre de la justice le 20 décembre 2023, restée sans réponse. Par la présente requête, la société Concorde A… demande dans le dernier état de ses écritures la condamnation de l’État à lui verser les sommes de 142 000 euros en réparation de son préjudice financier et de 18 000 euros en réparation de son préjudice moral.

Sur la responsabilité du fait des lois :

La responsabilité de l’Etat du fait des lois est susceptible d’être engagée sur le fondement de l’égalité des citoyens devant les charges publiques, pour assurer la réparation de préjudices nés de l’adoption d’une loi, à la condition que cette loi n’ait pas exclu toute indemnisation et que le préjudice dont il est demandé réparation, revêtant un caractère grave et spécial, ne puisse, dès lors, être regardé comme une charge incombant normalement aux intéressés.

L’article 20 de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises a relevé les seuils de certification obligatoires des comptes annuels par un commissaire aux comptes en créant l’article L. 823-2-2 du code de commerce en vertu duquel la désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire en cas de dépassement par les sociétés commerciales de deux des trois critères suivants dont les seuils ont été fixés par le décret du 24 mai 2019 précité, soit un total cumulé de leur bilan de 4 millions d’euros, un montant cumulé de leur chiffre d’affaires hors taxes de 8 millions d’euros ou un nombre moyen cumulé de leurs salariés au cours d’un exercice fixé à cinquante. Dès lors que cette loi n’a pas exclu, par principe, tout droit à réparation des préjudices que son application est susceptible de provoquer. La société Concorde A… est fondé à se placer sur le terrain de la responsabilité de l’État du fait des lois pour assurer la réparation de préjudices nés de l’adoption de la loi du 22 mai 2019 et du décret, pris pour son application, du 24 mai 2019.

Il ressort des travaux préparatoires à l’adoption du projet de loi que la mesure de relèvement des seuils à partir desquelles une entreprise est soumise à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes, pour les aligner sur les seuils prévus par la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013, est susceptible de réduire d’environ 25 % le marché du contrôle légal, au détriment, principalement, de ceux des commissaires aux comptes dont les entreprises qui ne seraient plus soumises à l’obligation de certification constituent la majeure partie de la clientèle. La mesure est ainsi susceptible d’affecter plus lourdement la catégorie spécifique des commissaires aux comptes dont la clientèle était constituée, à la date d’entrée en vigueur de la réforme, en majeure partie par des entreprises qui ne sont plus soumises à compter de cette réforme à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes. Cette catégorie spécifique de commissaires aux comptes qui se trouve dans une situation différente des autres professionnels dont la majeure partie de la clientèle reste soumise à l’obligation de certification des comptes, supporte un préjudice spécial. Toutefois, il appartient au commissaire aux comptes qui prétend faire partie de cette catégorie spécifique, d’établir non seulement le caractère certain de la perte de la majeure partie de sa clientèle depuis l’instauration de la réforme mais aussi la gravité du préjudice financier en résultant.

La société Concorde A… a conclu avec la société Talenz groupe Fidorg un acte de cession de l’intégralité de ses parts sociales de la société cabinet A… le 30 novembre 2022 prévoyant un prix provisoire de 195 001,42 euros comprenant notamment les capitaux propres au 31 décembre 2021 et une valorisation du portefeuille de l’activité de commissaire aux comptes pour les mandats pérennes et non impactés par la loi PACTE sur la base de 125 % de la moyenne des honoraires récurrents hors taxe et pour les mandats impactés par la loi PACTE sur la base de 80 % des honoraires hors taxe facturés et encaissés, ainsi qu’une clause de révision du prix définitif au regard de la correction de l’évolution des capitaux propres et de la valorisation du portefeuille avant le 31 janvier 2023. Selon l’avenant du 30 juin 2025, le prix de cession a été arrêté à 277 706 euros le 22 février 2024, augmenté d’un complément de prix de 59 556,83 euros lié au suivi des mandats non impactés par la loi PACTE et à l’obtention du renouvellement de mandats impactés par cette même loi, soit un total de 337 262,83 euros. La requérante fait valoir que la loi et le décret d’application susvisés ont réduit significativement le prix de cession de la société cabinet A… à la société Talenz groupe Fidorg d’un montant total de 142 000 euros, correspondant à l’absence de valorisation des honoraires des 44 mandats de la part d’entreprises se situant en-deçà des seuils mentionnés au point 3 du présent jugement. La société Concorde A… soutient également que selon le « Livre blanc de la profession des commissaires aux comptes », publié en mars 2018 par la commission nationale des commissaires aux comptes, le montant des honoraires correspondant aux mandats de « petites entreprises » s’élève à un tiers du chiffre d’affaires de la profession et que cette perte n’est pas proportionnellement répartie entre tous les commissaires aux comptes puisque certains ne possèdent pas de tels mandats. Enfin, l’intéressée allègue que seuls quelques dizaines de commissaires aux comptes ont été affectés par la réforme et ont décidé d’engager un recours en indemnisation.

Toutefois, il résulte de l’instruction, en particulier des termes mêmes de la loi du 22 mai 2019, de ses travaux préparatoires et de l’avis du Conseil d’État du 14 juin 2018, produit au dossier, que toute la profession de commissaire aux comptes est concernée par le relèvement des seuils de certification des comptes des sociétés commerciales, qui subit de ce fait une baisse de son chiffre d’affaires plus ou moins significative. Par ailleurs, dès lors que la transposition de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 dans le droit interne constituait pour l’État français une obligation à peine de recours en manquement de la Commission européenne et qu’aux termes de l’article 53 de cette directive « Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive au plus tard le 20 juillet 2015 », la société Concorde A… pouvait légitiment s’attendre au changement de la législation intervenu près de six ans après l’entrée en vigueur de la directive et l’anticiper. Le préjudice qu’elle a subi ne constitue dès lors pas un aléa d’exploitation imprévisible. De plus, la loi du 22 mai 2019 a prévu que les sociétés exclues du champ de certification obligatoire conservaient la faculté de faire certifier leurs comptes de manière volontaire et, que les mandats en cours restaient valides jusqu’à leur terme. Dans son avis sur le projet de loi à l’origine de cette réforme, le Conseil d’Etat a d’ailleurs rappelé l’objectif d’intérêt général poursuivi par le législateur consistant à réduire les contraintes légales et les coûts pesant sur les petites entreprises. Le ministre de la Justice fait également valoir que l’exercice de la profession de commissaire aux comptes n’emporte aucun droit acquis au renouvellement des mandats de sorte que la société requérante ne peut invoquer une perte de chance, du fait de cette réforme, de conserver ses mandats auprès de petites entreprises. Enfin, la circonstance que la prescription quadriennale est désormais acquise et que seule une vingtaine de sociétés concernées auraient engagé un recours est sans incidence.

Si la société Concorde A… fait valoir avoir perdu 44 mandats des entreprises concernées par la dispense de certification, représentant une perte de valorisation d’un montant de 142 000 euros, ces éléments démontrent toutefois qu’elle n’a pas perdu plus de la moitié de la totalité du prix de la valorisation de ses mandats dès lors que le prix de cession définitif était de 337 262,83 euros, et ne permettent pas d’établir, en eux-mêmes, que la société se trouverait dans une situation particulière au regard de l’ensemble des entreprises du secteur concernées par la mesure, ni que la structure de son portefeuille et de son chiffre d’affaires la placerait dans une situation qui la distinguerait de façon notable d’autres entreprises du secteur. Au regard de l’ensemble de ces éléments, la société Concorde A…, qui ne justifie pas d’un préjudice spécial et suffisamment grave tel qu’il excèderait la charge normale susceptible de lui être imposée dans l’intérêt général, n’est pas fondée à soutenir que les dispositions de la loi du 22 mai 2019 et de son décret d’application emporteraient pour elle, compte tenu de la composition de son portefeuille de clientèle, une rupture caractérisée de l’égalité devant les charges publiques. Par suite, les conclusions indemnitaires présentées sur ce fondement par la société Concorde A… doivent être rejetées.

Sur la responsabilité du fait de la méconnaissance par la France de ses engagements internationaux :

La responsabilité de l’État peut être engagée en raison des obligations qui sont les siennes pour assurer le respect des conventions internationales par les autorités publiques, pour réparer l’ensemble des préjudices qui résultent de l’intervention d’une loi adoptée en méconnaissance des engagements internationaux de la France.

Selon l’article 1er du premier protocole additionnel de la convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales : « Toute personne physique ou morale a droit au respect de ses biens. Nul ne peut être privé de sa propriété que pour cause d’utilité publique et dans les conditions prévues par la loi et les principes généraux du droit international. / Les dispositions précédentes ne portent pas atteinte au droit que possèdent les Etats de mettre en vigueur les lois qu’ils jugent nécessaires pour réglementer l’usage des biens conformément à l’intérêt général (…) ».

La société Concorde A… soutient que le rehaussement des seuils de certification obligatoire des comptes par un commissaire aux comptes, tel que prévu par la loi du 22 mai 2019 précitée, méconnaît ces stipulations. Toutefois, eu égard à l’objectif d’intérêt général poursuivi par la loi du 22 mai 2019, qui est de réduire les contraintes légales et les coûts des petites entreprises, le relèvement des seuils décidé pour les aligner sur ceux prévus par la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013, n’emporte pas d’atteinte disproportionnée au droit au respect des biens garanti par ces stipulations dès lors que les prestations de certification des comptes restent obligatoires pour les moyennes et grandes entreprises, les entités d’intérêt public au sens du droit de l’Union européenne et pour certaines opérations capitalistiques, que la suppression de l’obligation n’implique pas nécessairement que les entreprises concernées cesseront de faire certifier leurs comptes et qu’une très grande majorité des commissaires aux comptes sont à même d’exercer une activité d’expertise comptable compte tenu de leurs qualifications. En outre, la loi a prévu un étalement de cette réforme sur une durée de six ans en indiquant que les mandats en cours pouvaient se poursuivre jusqu’à leur terme. Dans ces conditions, la loi du 22 mai 2019 ne peut être regardée comme ayant imposé à la société requérante une charge disproportionnée rompant le juste équilibre entre les exigences de l’intérêt général et le respect de ses biens. Dès lors, le moyen tiré de la méconnaissance des stipulations de l’article 1er du protocole additionnel à la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales doit être écarté. Par suite, les conclusions indemnitaires présentées par la société Concorde A… sur le fondement de la responsabilité de l’État législateur du fait de la méconnaissance de ses engagements conventionnels doivent être rejetées.

Sur le préjudice résultant de la perte de chance :

Si la société Concorde A… se prévaut enfin d’une perte de chance d’avoir pu valoriser ses parts lors de la cession de la société cabinet A… qu’elle aurait subie du fait de la réforme adoptée par la loi du 22 mai 2019, elle n’établit en tout état de cause, aucune faute de la part de l’État. Par suite, ce moyen ne peut qu’être écarté.

Il résulte de tout ce qui précède que les conclusions à fin d’indemnisation présentées par la société Concorde A… doivent être rejetées ainsi que, par voie de conséquence, ses conclusions au titre des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

D E C I D E :

Article 1er : La requête de la société Concorde A… est rejetée.

Article 2 : Le présent jugement sera notifié à la société Concorde A… et au garde des sceaux, ministre de la justice.

Délibéré après l’audience du 29 avril 2026, à laquelle siégeaient :

- M^me Van Muylder, présidente,

- M. Cotraud, premier conseiller,

- M^me Favre, première conseillère.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 29 mai 2026.

La rapporteure,

Signé :

L.FAVRE

La présidente,

Signé :

C.VAN MUYLDER Le greffier,

Signé :

J.-B. MIALON

La République mande et ordonne au garde des sceaux, ministre de la justice en ce qui le concerne, ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun, contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.

Pour expédition conforme,

Le greffier,

J.-B. MIALON