PROTOCOLE D’ACCORD TRANSACTIONNEL articles 2044 et suivants du Code Civil

Entre les soussignés :

La SELARL LGA, prise en la personne de Me [D] [S], Liquidateur Judiciaire de demeurant [Adresse 1] es qualité de Liquidateur Judiciaire de la SARL POLYSSAC PLUS, placée en liquidation judiciaire par décision du Tribunal de Commerce d’Angoulême, rendue en date du 27/10/2022,

d’une part

Et

SOCIETE HEEGO demeurant [Adresse 2], numéro RCS 399 890 722, ayant pour Conseil M^e Emmanuel REBILLARD avocat à [Localité 1].

d’autre part

Ensemble « les parties »

PREALABLEMENT AU PROTOCOLE D’ ACCORD, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CECI :

EXPOSE PREALABLE

Par jugement en date du 06 octobre 2022, le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME a ouvert une procédure de Redressement Judicaire au bénéfice de la SARL POLYSSAC PLUS. Cette procédure a été convertie en Liquidation Judiciaire le 27 octobre 2022.

La Société POLYSSAC détient 100 actions au capital de la Société HEEGEO (société qui fédère les sociétés adhérentes au réseau HEEGEO).

Ces actions apparaissent au compte « autres participations » porté au bilan de la SARL POLYSSAC PLUS arrêté au 31.12.2021 pour un montant de 268 €.

Par courrier reçu le 06 mars 2023, la SOCIETE HEEGEO s’est proposée d’annuler les 100 actions ainsi détenues par la SOCIETE POLYSSAC au sein de son capital contre le versement d’une indemnité de 10 000 €.

La transmission d’une valorisation des dites parts a été sollicitée auprès du Conseil de la SOCIETE HEEGEO.

Au terme des divers échanges, le conseil de ladite société a fait valoir l’argumentation suivantes :

« La société HEEGEO est une société par action simplifiée à capital

variable.

Ainsi que la loi le permet les statuts ont été adaptés afin d’en faire une société strictement fermer.

En effet nul ne peut être associé de cette société s’il n’est pas par ailleurs membre du réseau de distribution sélective.

De la même façon, si un associé cesse d’être membre du réseau de distribution sélective, il ne peut plus rester au capital de la société HEEGEO

Enfin personne ne peut adhérer au réseau de distribution sélective HEEGEO sans devenir associé de la SAS HEEGEO.

La conséquence de ces obligations est qu’il n’est pas possible de vendre des actions SAS HEEGEO à une personne totalement en dehors du réseau de distribution HEEGEO.

Par ailleurs aucun associé de la société HEEGEO ne peut détenir plus de 100 actions ce qui est le cas actuellement pour l’ensemble de ses associés

La conséquence est qu’il n’est donc pas possible d’envisager de vendre à un autre associé sa participation.

Ces stipulations statutaires ont été imaginées afin de conférer à cette société qui reste d’abord et avant tout une société commerciale, un statut de quasi coopérative.

En définitive, en dehors du cas où un adhérent vient à vendre son activité à un nouvel adhérent, qui lui rachèterait alors ses actions SAS HEEGEO, il n’existe aucune vénalité attachée à ces actions. »

Afin de mettre un terme amiable aux discussions entre parties, les termes de la présente transaction ont été arrêtés.а

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CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Article 1 : Concessions réciproques

Par la présente la SELARL LGA, représentée par Maître [D] [S], es qualité, s’engage à :

* accepter de recevoir le versement de l’indemnité forfaitaire transactionnelle d’un montant de 10 000 € qui devra intervenir par virement.

* En contrepartie de quoi elle donne son accord exprès à l’annulation des 100 titres susvisés en sein du capital de la société HEEGEO.

Article 2 : Confidentialité

Les parties s’engagent à conserver aux présentes un caractère strictement confidentiel et ne pas en faire, auprès de quiconque, sauf dans le cadre de déclarations obligatoires ou sauf à produire le présent accord en cas de nécessité devant les tribunaux notamment pour homologation éventuelle par la juridiction commerciale.

Pareillement, chacune des parties s’engage à ne transmettre aux tiers aucunes indications de nature à nuire à l’autre ou susceptible d’altérer son image ou sa réputation.

Article 3 : Consentement des parties

Les parties déclarent chacune que leur consentement à la présente convention est libre et traduit leur volonté éclairée.

Elles reconnaissent qu’elles ont disposé d’un délai de réflexion suffisant pour apprécier, eu égard à leurs compétences et leurs formations, les conséquences de la présente convention.

Les parties reconnaissent que leur attention a tout particulièrement été attirée sur le caractère définitif et irrévocable de la présente transaction telle qu’elle ressort des termes rappelés à l’article 6 des présentes.

Elles déclarent l’accepter en pleine connaissance des circonstances de la cause et des droits leurs appartenant.

Les parties reconnaissent enfin être averties que la transaction n’a d’effet qu’entre les parties contractantes et pour le litige qui en est l’objet

Les présentes ne peuvent faire obstacles ni aux réclamations de tiers, ni à des actions judiciaires qui concerneraient un litige nouveau.

Article 4 : Droit applicable

La présente convention est soumise de plein droit aux dispositions du code civil et du code de commerce dans le cadre des articles 2044 et 2052 pour le premier et L 642-24 al2 pour le second.

La teneur de ceux-ci est ci-après rappelée :

« Article 2044 du Code Civil : la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. Ce contrat doit être rédigé par écrit.

Article 2052 du Code Civil : Les transactions ont, entre les parties, l’autorité de la chose jugée en dernier ressort. Elles ne peuvent être attaquées pour cause d’erreur de droit, ni pour cause de lésion

Article L 642-24 al2 du Code de Commerce : Si l’objet du compromis ou de la transaction est d’une valeur indéterminée ou excède la compétence en dernier ressort du tribunal, le compromis ou la transaction est soumis à l’homologation du tribunal. »

Article 5 : Frais et charges de l’acte

Les frais de rédaction d’acte seront à la charge de la SOCIETE HEEGO.

Article 8 : Indivisibilité

Toutes les clauses du présent contrat sont de rigueur, aucune d’entre elles ne peut être réputée de style.

Chacune d’entre elles est une condition déterminante de la convention sans laquelle les parties n’auraient jamais contractées

…………………………………

Article 6 : Election de domicile

Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siège et établissement respectifs

Signé électroniquement conformément aux articles 1366, 1367 et 1375 du Code Civil, par chacun des soussignés au moyen d’un procédé fiable d’identification mis en œuvre par A.B.R.S. Conseil & Défense au moyen de son compte Docusign®, les soussignés s’accordant pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée par le service susmentionné et pour retenir, comme date du présent acte, la date de la dernière des signatures qui y aura été portée.

SELARL LGA, représentée par Maître [D] [S], Liquidateur de la SARL POLYSSAC PLUS

Le 09 janvier 2026 | 13:27 CET

Signature :

SOCIETE HEEGO Représentée par son Président Monsieur [P] MALLET

Le 09 janvier 2026 | 05:51 PST

Signature :

DocuSigned by: [N] divistoplie [E]

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANGOULEME

Rôle n • 2026 002214 PROCEDURE : 2022/140

AUDIENCE DU 16/04/2026

JUGEMENT HOMOLOGUANT UNE TRANSACTION

Entre :

SELARL LGA, en la personne de Me [D] [S] [Adresse 3] Représenté par Mme [R] [F], en vertu d’un pouvoir

Et :

SARL POLYSSAC PLUS [Adresse 4] Débiteur M. [Z] [G], représentant légal non comparant

Et :

SOCIETE HEEGO [Adresse 5] Représenté par M^e Lise TALON, avocate au barreau de la Charente

COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats en Chambre du Conseil du 16/04/2026 PRESIDENT : Christophe GATIGNOL JUGES : Philippe LOZIER et Valéran HIEL Assisté lors des débats par Magali PIERRAT, Greffier.

Attendu que par ordonnance en date du 26 novembre 2026, le juge commissaire a autorisé le liquidateur à transiger avec la SOCIETE HEEGO.

Attendu que cette transaction, dont l’objet est supérieur au taux de ressort, est soumise à homologation du tribunal.

Attendu que le tribunal de céans a été saisi par la SELARL LGA, en la personne de Me [D] [S] d’une requête en homologation de la transaction intervenue en date du 09 janvier 2026.

Attendu qu’il y a lieu d’homologuer cette transaction, dont copie est annexée au présent jugement.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

La cause ayant été transmise à M. le Procureur de la République,

Vu l’article L.642-24 alinéa 2 du code de commerce,

Homologue la transaction, dont copie est annexée au présent jugement, intervenue entre la SELARL LGA, en la personne de Me [D] [S] ès qualité de liquidateur de la SARL POLYSSAC PLUS et la SOCIETE HEEGO.

Dit et juge que les dépens dudit jugement seront prélevés en frais privilégiés de procédure.

Constate le caractère exécutoire du présent jugement.

Ledit jugement a été prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Angoulême, à la date du 16/04/2026, conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile, signé par Christophe GATIGNOL, Président d’audience, ayant participé au délibéré et par Magali PIERRAT, Greffier.

Le Greffier Magali PIERRAT

Le Président.