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No de Minute 2024L00187

REPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

DE COMMERCE DE BOBIGNY TRIBUNAL

4ème CHAMBRE

N° de RG 2024L00035

Le 24 Janvier 2024,

A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DEBITEUR(S)

SAS AN COVER

Adresse légale :

91 rue du Faubourg Saint-Honoré

75008 PARIS FRANCE

N° RCS de Paris: 837821149 / N° de Gestion: 2018 B 5798

Représentant Légal : M. X VULLIERME […] Comparant, assisté de M^e Guillaume VITRICH, […]

Délibéré par :

Président : M. Didier ADDA

Juges: M. Y Z

M. Jean-Luc GAILHAC

Greffier, lors des débats: M. AI KERKACHE, Greffier

En présence de M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe

Lors des débats: M. Thierry FARSAT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 17 Janvier 2024

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FIN DE PERIODE D’OBSERVATION

ARRET DU PLAN DE CESSION

N° de PC: 2023J01818

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS AN COVER, exploite un fonds de commerce de courtage en assurance, gestion, étude, courtage d’assurance et de réassurance, gestion de portefeuilles pour son propre compte et de cabinets d’assurance, gestion de sinistres, conseil en assurances et placement de contrats d’assurance en SAS.

Son siège social est situé […].

Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro : 837 821 149 / N° de Gestion 2018 B 5798.

Par jugement en date du 15/12/2023, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire convertie en liquidation judiciaire avec poursuite d’activité par jugement du 24/01/2024.

Luko Cover distribue des produits d’assurance multirisques habitation, propriétaire non-occupant, emprunteur, trottinette électrique. La société est détenue à 100% par Demain ES, à la tête du groupe Luko.

Créée en 2018, l’entAD employait, lors du jugement d’ouverture 36 salariés et avait réalisé un chiffre d’affaires annuel hors taxes de 6 350 698,00 EUR en 2022, dernier exercice connu.

Par jugement en date du 15 Décembre 2023 ce tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société et désigné la SELARL FHBX prise en la personne de M^e AA AB et Charlotte FORT en qualité d’administrateurs judiciaires et la SELARL BALLY MJ en tant que mandataire judiciaire.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

Un processus de recherche de repreneurs était déjà engagé à l’ouverture de la procédure de Luko Cover. dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société holding du groupe, la société Demain

ES.

Dès l’ouverture de la procédure, eu égard à une situation de trésorerie dégradée, les administrateurs judiciaires ont initié, en accord avec la direction et le juge-commissaire, un processus d’appel d’offres rapide avec une date limite de dépôt des offres fixée au 8 janvier 2024 à 23h59.

A l’issue de la date limite de dépôt des offres, trois offres globales pour les actifs et les activités de Demain ES et Luko Cover ont été reçues. Deux offres sur des périmètres plus restreints ont également été reçues.

A l’issue de la date limite d’amélioration des offres, deux candidats, présentant des offres sur un périmètre global, ont sensiblement amélioré leurs offres. Trois candidats se sont désistés.

Un candidat n’a finalement pas levé l’intégralité de ses conditions suspensives et n’a notamment pas apporté la garantie du prix de cession.

Les offres et leurs compléments ont été déposées au greffe du tribunal et communiquées au ministère public, au juge-commissaire et aux parties,

Le comité social et économique de la société a été informé et consulté sur les projets de AD présentés au tribunal.

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5 € Luko Cover

Titres exclus Reprise des autres Non précisé contrats hors LIAG

8/28 (10 postes

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Deux offres ont également été reçues de courtiers sur des périmètres restreints du portefeuille de contrats: Lovys Candidat Laka Ltd

Portefeuille Wakam Portefeuille EPDM Périmètre et MNCAP

#sal. repris 3/28

200 K€ 125 K€ Prix de cession

Parmi les offres présentées seule l’offre du candidat Allianz a été présenté au tribunal lors de l’audience du 17 Janvier 2024. L’offre améliorée déposée le 12 Janvier 2024 auprès de l’administrateur judiciaire se présente comme

suit:

Offre de ALLIANZ DIRECT VERSICHERUNGS-AG cabinet Bredin Prat – M^e Nicolas LaurentConseil

Offre initiale reçue le 8/1/2024

Offre améliorée reçue le 12/1/2024

Offre de AD des actifs et activités de la société DEMAIN ES et de la société Luko Cover

Prix global 2,47 M€ 4,3 M€

Nombre de salariés repris: 103 112/112 (75 84/84 salariés DEMAIN ES, 28/28 salariés AN COVER)

Synthèse

L’offre de AD s’articule avec la cession du portefeuille de contrats de LIAG pour 1€ conformément au PTA signé avant l’ouverture de la procédure et soumis à l’unique condition suspensive de l’autorisation par la BaFin (demande d’autorisation faite par Allianz Direct à la BaFin le 15 décembre 2023)

Allianz Direct est un assureur allemand qui commercialise des produits d’assurance auto, habitation, responsabilité civile et voyage. La société assure 3 M de clients en […], Pays-Bas, Italie et Espagne.

Présentation Allianz Direct appartient au groupe Allianz, qui depuis du candidat juillet 2023, essaye de se positionner sur le marché français via une branche sœur du groupe.

Le groupe Allianz emploie 155 K salariés dans le monde et assure 126 M de clients dans 70 pays.

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Offre de ALLIANZ DIRECT VERSICHERUNGS-AG

Conseil cabinet Bredin Prat – M^e Nicolas Laurent

Offre initiale reçue le 8/1/2024

Offre améliorée reçue le 12/1/2024

En K€. comptes clos au ^{2019 2020 202}1 ²⁰²²

31/12

Résultat (10501 2 764 (28 930) (16540) technique Résultat non- (19824 17[…] 5 580 (6143) technique ) Profit ou pertes Principaux (30 325 des activités (27 157) 8 344 (22683) chiffres du

) ordinaires candidat

Actif incorp. et 292513 234 711 199871 212520 investissements

Créances 21 141 52 107 55 564 42 121

Trésorerie 345 615 409 793

Capitaux propres 6[…]31 6[…]31 44831 44831

Réserves 153 096 149 788 181 350 165 287 techniques

Accélérer son implantation en France en atteignant rapidement une taille significative

Combiner ses capacités technologiques avec son savoir-faire et son financement pour permettre au Projet du groupe Luko de parvenir à une exploitation rentable candidat

5 piliers de travail : concentration sur le marché des locataires, optimisation de la tarification proposée, intégration opérationnelle, optimisation des coûts, et amélioration de la rentabilité du portefeuille d’assurance.

Allianz Direct Versicherungs-AG, Société de droit étranger, immatriculée HRB95802 à Local Court, München, Structure

[…], dont le siège social est situé 28 K NIGISTRASS, juridique de

Munich, […], dument représentée par M. AC AD

AE et M. AF AG

Faculté de Pas de faculté de substitution substitution 14-

• Demain ES

Tous les actifs incorporels et corporels libres de tous Périmètre de droits appartenant à Demain ES et utilisés dans le cadre AD de l’exploitation de l’activité de la société (à l’exclusion de ceux intégralement affectés à l’exploitation de filiales non ADs)

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Offre de ALLIANZ DIRECT VERSICHERUNGS-AG

Conseil cabinet Bredin Prat – M^e Nicolas Laurent

Offre initiale reçue le 8/1/2024

Offre améliorée reçue le 12/1/2024

Exclusion des titres de LIAG, Luko Cover et LRE.

• Luko Cover

Tous les actifs incorporels et corporels libres de tous droits appartenant à Demain ES et utilisés dans le cadre de l’exploitation de l’activité de la société (à

l’exclusion de ceux intégralement affectés à l’exploitation de filiales non ADs)

Exclusion des titres des filiales et participations (en compris

Coconut Ventures)

Le candidat estime que « les primes sont payées par les assurés 2 mois en avance par rapport à la période d’assurance auxquelles elles se rapportent, généralement sur une base mensuelle et plus rarement annuelle. »

Il estime que le fait générateur de la créance de restitution des primes à l’assureur est la date de versement de la prime par l’assuré.

Les contrats prévoiraient que les primes sont reversées aux assureurs :

Pour AH, LIAG et MNCAP: dans le mois précèdent la période de couverture de l’assuré, Pour Wakam et Opteven: à l’issue du mois couvert pour l’assuré. Comptes prorata

Traitement des primes

Pour les primes collectées avant le RJ (et gelées au passif) : pas de AD de la créance de restitution antérieures des primes aux assureurs. Demande au tribunal de donner acte au repreneur qu’il ne pourra être tenu à la prise en charge de ces primes. Pour les primes collectées pendant la période

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d’observation : pas de AD de la créance de restitution postérieures des primes aux assureurs. Demande au tribunal de donner acte au repreneur qu’il ne pourra être tenu à la prise en charge de ces primes.

Bsk

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Offre de ALLIANZ DIRECT VERSICHERUNGS-AG cabinet Bredin Prat M^e Nicolas Laurent Conseil

Offre initiale reçue le 8/1/2024

Offre améliorée reçue le 12/1/2024

Pour les primes collectées après la prise en jouissance par la société : demande d’isoler ces primes en compris la commission sur le compte CDC des AJ (et non le compte Themis) à charge pour le repreneur de les reverser aux assureurs concernés.

Traitement des commissions: demande de rétrocession par les AJ et la société dans le cadre de l’établissement des comptes prorata des montants des commissions encaissées afférentes à une période de couverture d’assurance postérieure à la Date d’Entrée en Jouissance, ce montant étant calculé contrat par contrat au prorata temporis appliqué au montant total de la commission. Accord du candidat pour permettre à la procédure de conserver 1,2 M€ de commissions perçues avant l’entrée en jouissance et correspondant à une période de couverture future.

Échange d’informations: demande que les AJ et la société s’engagent à fournir tous les éléments d’information concernant les primes

Comptes sinistres : pas de AD des sommes dues par les assureurs ou la société aux assurés quelle que soit la date à laquelle ces sommes ont été ou seront versées à la société (ou auraient dû être versées). Demande au tribunal de donner acte au repreneur qu’il ne pourra être tenu à la prise en charge de ces primes.

Contrats

Liste de contrats dont le transfert est sollicité fournie. repris (L.

[…] c.com)

Demain ES: 75 84 / 84 salariés repris (9 licenciements) Salariés

Luko Cover: 28/ 28 salariés repris + AD des 5 repris stagiaires

Reprise des CP et RTT dans la limite de 385 K€ pour

Demain ES et dans la limite de 58 KC pour Luko Cover

Pas de AD des primes et des bonus qui seraient Aspects dus aux salariés pour une période antérieure à la sociaux prise en jouissance

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Offre de ALLIANZ DIRECT VERSICHERUNGS-AG

Conseil : cabinet Bredin Prat – M^e Nicolas Laurent

Offre initiale reçue le 8/1/2024

Offre améliorée reçue le 12/1/2024

Intégration au fil du temps des salariés de Demain ES sur. les projets technologiques d’Allianz Direct d’ici à 2025

Recherche de nouveaux locaux à Paris et mise à disposition dans l’intervalle de d’un espace de travail pour les salariés dans les locaux d’Allianz France ou mise en place d’un accord de télétravail transitoire

Offre de réintégration prioritaire au sein d’Allianz Direct pendant deux ans pour les employés qui ne seraient pas repris.

Octroi d’une prime de partage de la valeur de 1,5 K€ brut pour chaque salarié repris

Pas de licenciements pour motif économique de salariés AD pendant une période de 24 mois à compter de la date d’entrée en jouissance sauf autorisation spéciale du tribunal

Prévisions Non fournie d’embauche

Prix de cession global de 2,47 M€ 4,3 M€ :

1,26 M€ 1,31 M€ pour DEMAIN ES dont :

- 1,25 MC 1,3 M€ pour les actifs incorporels, Prix de 10 K€ pour les actifs corporels. cession 1,21 ME 3 M€ pour AN COVER dont :

1,2 M€ 3 M€ pour les actifs incorporels,

10 K€ pour les actifs corporels.

Modalités de Financement sur fonds propres. Garantie du prix de financement cession par virement au mandataire judiciaire réalisée. et garanties

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Offre de ALLIANZ DIRECT VERSICHERUNGS-AG

Conseil cabinet Bredin Prat M^e Nicolas Laurent

Offre initiale reçue le 8/1/2024

Offre améliorée reçue le 12/1/2024

2024 2027 2026 2028 2025

25.597.[…].651.117 46.609.[…].633.[…].891.349 GWP

-18.152.636 -21.156.[…] -25.036.[…] -28.320.8[…] -32.116.777] AY Losses, claims handling and third-party commission income (1.3[…].562) (1.291097) (1.291.097) (1.275.631) (1.251.905) thereof claims handling

-11.863.[…].122.743 -10.468.271 -11.224.274 -11.[…].200 Expenses Acquisition costs

-2.685.177 -3.143,182

+5.284.[…].132.478

-4.805.102

(1.874.885) Sales support s^taff (1.[…].010) (1.874.885) (1.538.623) (1.874.885)

-6.335.793

-6.979.561 Admin costs -9.178.043

-6.419.172

-6.466.461

(2.691905) (2.532.750) (2.532.750) (2.502.410) (2.455.665) Operations

Operations SAS & other FTE (1.092.433) (1.097.433) (2.097.433) (1.097.433) (1.070.429)

(1.435.317) (1.404.977) (1358.433) (1521.[…]) (1.435317) Operations-non- FTE costs

Technology (5.336.667) (3.366.340) (2.[…].572) (2.804.425) (².⁸⁶⁹.³⁸¹) Technology-FTES (4.339[…]9) (2.399.412) (1.744.544) (1744044) (1.244.644)

Technology Non-FTES (977.928) (977.928) (977.928) (1050.[…]1) (£124.[…]7)

^Overhead (712.784) (623.784) (623.784) (655.651) (684.527) Other (456.687) (456.687) (456.687) (456.687) (456.687)

U/W Result -4.418.[…] -2.645.[…].[…].10⁵.⁹⁶⁹ 2.741.838

^Total ^FTE ^casts (9.217.524) (6.939.349) (6.631.843) (6.649.244) (6.653.394)

(2.278.175) Chenge from previous year EUR -1.1mn decline due to FTEs changing roles within Alban: Direct and EUR-1.1mn decline due to non-replacement of people voluntarily pursuing other opportunities with the broader Allianz Group or outside of Allionz

Prévisions Investment Income 406.[…].[…].098 286.336 255.971

3.600,000 5.900.000 Restructuring costs d’activité/ de Write-off of pro-rata commissions 1.200.000

11.262.[…].[…].512.[…].959.[…].207.936 financement 11.262.[…].512.[…].207.[…].959.[…].690

Total cashflow 6.695.[…].115.[…].[…].634.[…].209.558 pour Demain

Allianz Direct a indiqué qu’il financerait l’intégralité des ES et Luko pertes sur fonds propres (25 M€ de pertes attendues Cover jusqu’au retour à la rentabilité en 2027) vs + 55 M€ de fonds propres à fin décembre 2022).

2,2 M€ d’économies de masse salariale sont anticipés expliqués par :

• 1 M€ d’économies liées au à des mobilités internes au sein du Groupe Allianz et du non-remplacement de départs naturels (estimation de 10 postes à horizon 2025)

• 1 M€ d’économies en affectant des salariés à d’autres projets internes de Allianz Direct (estimation de 10 postes à horizon 2025)

Prévisions de Pas de cession significative d’actifs prévue dans les 2 ans cession suivant la AD d’actifs N+2

Jusqu’à la décision du tribunal de commerce de Bobigny Validité de statuant sur l’offre l’offre

Date d’entrée en jouissance 1er février 2024 souhaitée

Termes des offres indissociables et offres Demains ES etCondition particulière Luko Cover indissociables

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Offre de ALLIANZ DIRECT VERSICHERUNGS-AG

Conseil cabinet Bredin Prat – M^e Nicolas Laurent

Offre initiale reçue le 8/1/2024

Offre améliorée reçue le 12/1/2024

Approbation concomitante par le Tribunal de commerce de Conditions Bobigny de l’Offre Luko Cover et de l’Offre Demain ES en suspensives redressement judiciaire.

Dépôt le 15 décembre 2023 d’une demande conjointe avec LIAG d’autorisation du transfert du portefeuille de LIAG sous condition de la AD en plan de cession des actifs et activités des sociétés Demain ES et Luko Cover (condition à la main d’Allianz Direct) => fin du délai pour autoriser la cession du PTA pour la BaFin le 15 mai 2023

Allianz Direct estime pouvoir autoriser cette autorisation au Démarches T1 2024 initiées auprès de la La date d’entrée en vigueur de la cession du portefeuille est BaFin rétroactive au 1/1/2024

La BaFin estime que la cession à Allianz Direct constitue :

< une bonne solution qui va dans le meilleur intérêt des assurés ». Le courrier de la BaFin adressé le 15.01 est annexé (Annexe 6)

LIAG est également favorable à une AD par Allianz Direct. Le courrier de LIAG est annexé (Annexe 7).

Attestations d’indépendance et de sincérité du prix fournies Attestations

- Accepter la AD intégrale des éventuelles rémunérations non mensuelles exigibles postérieurement à la prise en jouissance. Le candidat accepte de prendre en charge l’intégralité des bonus qui seraient dus aux salariés repris afférents à 2024, c’est-à-dire sur une base 12 mois qui inclurait janvier 2024, étant précisé que le versement de ces bonus restera soumis à l’atteinte des objectifs prévus. Difficultés restant à

Le candidat ne reprend pas les bonus afférents à 2023. lever

- Accepter d’accorder à la procédure une assistance gratuite dans le cadre de l’expertise sollicitée par le tribunal,

|- Ayant pris note de l’exclusion de la AD de tout passif latent dû aux assureurs ou aux assurés, faire son affaire de

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Offre de ALLIANZ DIRECT VERSICHERUNGS-AG cabinet Bredin Prat – M^e Nicolas LaurentConseil

Offre initiale reçue le 8/1/2024

Offre améliorée reçue le 12/1/2024 la poursuite des contrats avec les assureurs. Ni les organes de la procédure ni le tribunal ne sont en capacité de donner de garanties à ce titre au repreneur qui doit renoncer à toutes demandes à ce titre.

-proposer une affectation du prix de cession pour les nantissements suivants conformément aux dispositions de l’article L. 642-1 al. 1 du code de commerce :

Un nantissement de fonds de commerce constitué en

-

date du 23 décembre 2021 aux termes d’un contrat de nantissement de fonds de commerce du même jour, conclu entre la Société, en qualité de constituant, et

TriplePoint Venture Growth BDC Corp., en qualité d’agent des sûretés et portant sur le fonds de commerce ayant pour objet principal la vente, la distribution et la promotion de produits et services liées aux activités d’assurance de télécommunication, de distribution d’énergie électrique ^et ^de télésurveillance et les activités de collecte, d’analyse des données autour du foyer à des fins de conseils, ledit fonds de commerce étant exploité par la Société en son établissement principal situé au 95, Avenue du

Président Wilson, 93108 Montreuil Cedex (France), et venant en garantie des sommes dues au titre des obligations TriplePoint ^et ^des ^documents ^de financement s’y rapportant ;

Un nantissement des droits de propriété intellectuelle de Demain ES, constitué aux termes d’un contrat de nantissement en date du 23 décembre 2021, conclu entre la Société, en qualité de constituant, et TriplePoint Venture Growth BDC Corp., en qualité d’Agent des Sûretés, portant sur les marques et les brevets de Demain ES et venant en garantie des sommes dues au titre des obligations TriplePoint et des documents de financement s’y rapportant ;

Un nantissement de fonds de commerce de second

-

rang consenti sur le fonds de commerce de Demain ES dans le cadre du contrat de Prêt à objet professionnel conclu le 24 avril 2022 avec BNP PARIBAS

[proposition reçue d’Allianz Direct pour l’affectation du prix]

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Offre de ALLIANZ DIRECT VERSICHERUNGS-AG

Conseil cabinet Bredin Prat – M^e Nicolas Laurent

Offre initiale reçue le 8/1/2024

Offre améliorée reçue le 12/1/2024

< Pour mémoire, le Repreneur offre de reprendre l’activité et les actifs de Demain ES, autrement dit le fonds de commerce, pour un prix de 1.310.000 euros, se répartissant comme suit : actifs corporels (composant le fonds de commerce repris): 10.000 euros ; actifs incorporels (composant le fonds de commerce

-

repris) : 1.300.000 euros.

Sur les 1.300.000 euros de prix offert pour les actifs incorporels (composant le fonds de commerce repris), le Repreneur propose d’allouer 750.000 euros aux droits de propriété intellectuels nantis par Demain ES.

Le Repreneur ne se prononce en revanche pas sur la répartition du prix de cession entre les créanciers nantis. >>

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AUDIENCE DU 17 Janvier 2024

Ont été invités à se présenter à l’audience du 17 Janvier 2024 :

M. AI AJ et M. X VULLIERME, dirigeants de l’entAD ont comparu en Chambre du Conseil.

M. AK AL s’est présenté au nom du personnel.

En présence de la SELARL FHB en la personne de Maître AA AB et la SELARL FHB prise en la personne de M^e Charlotte FORT, administateurs judiciaires et de la SELARL BALLY M. J., mandataire liquidateur.

Le CGEA IDF représenté par M^e Karine BURGUET.

En présence de M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe,

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

Les co-contractants suivants se sont présentés :

BNP Paribas représentée par M^e Guillaume PETIT, 57 Avenue d’Iéna, […]16 Paris.

Luko Insurance AG représenté par M. MLINKEL Thomas assisté de M^e NERGUARARIAN Carole.

MNCAP représenté par M^es BIEHLER Constance et AZIZOUDINE Hana.

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Par le candidat repreneur : qui est présent sur le marché européen notamment dans 5 pays et emploi 900 salariés. L’intérêt de l’offre s’explique par le fait que la France est le deuxième marché européen dans le domaine des assurances. Les clients recherchent des services digitalisés et des prix attractifs. La AD permettra d’accélérer l’entrée sur le marché français initiée en Juillet 2023 avec la création d’Allianz Direct, par le renforcement d’une équipe constituée autour d’une marque dédiée afin de répondre aux besoins de la clientèle.

L’investissement prévu est de 25M€ car au prix de cession de 4,3M€ s’ajoute les frais de développement et coûts sociaux liés à la AD. L’offre améliorée permet la AD de l’ensemble du personnel ainsi que d’une prime de partage de la valeur de 1 500€ par salarié mais en excluant celle de Janvier 2024.

Des perspectives d’évolution au sein du Groupe Allianz seront offertes aux salariés repris. Le candidat renonce au prorata temporis des commissions à cheval sur la date d’entrée en jouissance et qui sont nécessaires au financement de la période d’observation. Les primes d’assurance impayées ne sont pas ADs qu’elles soient antérieures ou postérieures à l’ouverture de la procédure.

Afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.642-12 Alinéa 1 du code de commerce, la quote-part affectée aux actifs incorporels faisant l’objet de sûretés, et estimé à 1,3M€, a été fixé par le candidat repreneur à 750K€ au titre de la AD des éléments de propriété intellectuelle.

Par le débiteur qui déclare que l’offre de AD paraît crédible et a été sensiblement améliorée. Le prix de cession est correct t les créanciers fiscaux et sociaux devraient être désintéressés de leurs créances. Il précise que lors de la demande de modification du plan de sauvegarde rejeté par ce tribunal

[…] m AM

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14 la société n’était selon lui pas en état de cessation des paiements. Il est favorable à la AD par Allianz Direct.

Par M^me Ryma MEZIANE représentant du personnel qui déclare que les salariés sont satisfaits de l’offre présentée et favorable à la AD par Allianz.

Par la SELARL FHB en la personne de M^e Charlotte FORT, administateur judiciaire, qui déclare que la trésorerie de la société est limitée mais qu’elle permettra l’adoption du plan de cession avec une entrée en jouissance sollicitée au 1er Février 2024. L’arrêt d’activité a été projeté au 31 Janvier 2024, les conditions de AD sont ainsi fixées. La seule offre déposée et présentée ce jour au tribunal est celle du candidat Allianz. L’article L.642-12 Alinéa 1 du code de commerce a vocation à s’appliquer.

La BAFIN, autorité de régulation assurentielle en […], a donné un avis favorable à l’offre d’Allianz. Qui donne un avis favorable à la AD par Allianz dont l’offre qui est la seule présentée ce jour répond aux critères légaux et prévoit des investissements de nature à assure la pérennité de l’activité.

Par la SELARL BALLY M. J., mandataire judiciaire, qui déclare que le passif déclaré est de 63M€, dont 28M€ à titre privilégie et 18M€ à échoir. Les contestations de créance sont en cours. Dans

Luko Cover le prix de cession serait supérieur au passif. Un doute subsiste quant à un redressement fiscal au titre de Demain Es. Le créancier Triple Point bénéficie de garantie sur les titres. Le prix de cession a été versé au mandataire judiciaire. L’offre répond aux critères légaux, il donne donc un avis favorable à son adoption par le tribunal.

Par le concontractant MNCAP qui souhaite ne pas être repris par Allianz et émet un point de vigilance sur l’éventuel transfert de ses données clients à Allianz.

Par le candidat Luko Insurrance AG : qui en tant que société affiliée soumise à la réglementation de la BAFIN est favorable à la AD afin d’assurer la poursuite du contrat. La BAFIN est informer du transfert de portefeuille client à venir.

Par la BNP conconctractant qui s’en remet à la sagesse du tribunal et précise que le passif est élevé, de nombreux créanciers ne seront pas désintéressés de leur créance au regard du prix de cession proposé.

Par le CGEA IDF, qui déclare être favorable à l’offre de AD par Allianz Direct car elle est satisfaisante notamment d’un point de vue social avec la AD de l’ensemble du personnel.

Par Monsieur le Juge-Commissaire qui bien que le prix de cession soit en baisse est favorable à

l’offre de AD qui ne permettra pas de désintéresser les créanciers mais permettra une poursuite de l’activité et le maintien de l’emploi.

Par Madame le Procureure de la République qui au regard du respect des dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce requiert l’adoption du plan de cession au bénéfice de la société Allianz Direct.

M

AM

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15

Sur ce, le Tribunal:

Au préalable, il convient de noter que les débiteurs, DEMAIN ES d’une part, AN COVER d’autre part, ont renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation du fait qu’aucune perspective économique ne permettrait une orientation pérenne en ce sens ;

…

L’article L642-1 du code de commerce dispose que : « La cession de l’entAD a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités.

Lorsqu’un ensemble est essentiellement constitué du droit à un bail rural, le tribunal peut, sous réserve des droits à indemnité du preneur sortant et nonobstant les autres dispositions du statut du fermage, soit autoriser le bailleur, son conjoint ou l’un de ses descendants à reprendre le fonds pour l’exploiter, soit attribuer le bail rural à un autre preneur proposé par le bailleur ou, à défaut, à tout repreneur dont l’offre a été recueillie dans les conditions fixées aux articles L. 642-2, L. 642-4 et L. 642-5. Les dispositions relatives au contrôle des structures des exploitations agricoles ne sont pas applicables. Toutefois, lorsque plusieurs offres ont été recueillies, le tribunal tient compte des priorités du schéma directeur régional des exploitations agricoles mentionné à l’article L. 312-1 du code rural et de la pêche maritime. Lorsque le débiteur est un officier public ou ministériel, le liquidateur peut exercer le droit du débiteur de présenter son successeur au garde des sceaux, ministre de la justice. »> Les critères essentiels pour retenir par ce tribunal, la meilleure offre, sont, la solidité financière du candidat repreneur et la pérennité de son projet permettant d’assurer le plus durablement l’emploi, le nombre de postes de travail qui peuvent être pérennisés grâce au projet de AD, la sécurisation du paiement des créanciers, enfin les meilleures garanties d’exécution;

En l’espèce, dans le cadre du processus d’appels d’offres initié par la SELARL FHBX prise en la personne de Maîtres AA AO et Charlotte AP administratrices des sociétés DEMAIN ES et AN

COVER, trois offres globales ont été déposées, les sociétés ALLIANZ DIRECT, MAGNOLIA et

LEOCARE;

MAGNOLIA et LEOCARE ayant renoncé avant l’audience d’examen, au soutien de leurs offres, seule celle formulée par ALLIANZ DIRECT sera examinée par le Tribunal ;

Observation faite que l’offre de AD de ALLIANZ DIRECT s’articule avec la cession du portefeuille de contrats de LIAG pour 1€ conformément au PTA (Preferential Trade Agreements) signé avant l’ouverture de la procédure et soumis à l’unique condition suspensive de l’autorisation par la BaFin, autorité de régulation allemande, qui a donné un accord de principe par courrier daté du 15 janvier 2024;

Ceci étant rappelé, s’agissant du volet social, ALLIANZ DIRECT confirme à la barre reprendre tous les salariés de chacune des entités, soit les 84 salariés de DEMAIN ES et 28 de AN COVER ; bien qu’elle ne versera pas les primes initialement convenues sur l’année 2023 et versées en janvier 2024, elle 's’engage à verser conventionnellement les primes de partage de valeur, d’un montant de 1.500 euros pour chacun des salariés repris tout en s’obligeant à ne procéder à aucun licenciement sur les 2 prochaines années ;

En outre, elle indique qu’elle sera susceptible de proposer pour une dizaine de postes, un réemploi dans le groupe ou proposer des départs volontaires ;

15 my

3K

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16 Il résulte de ces observations et engagements pris à la barre que l’offre sur le plan social proposée par ALLIANZ DIRECT est tout à fait satisfaisante et répond pleinement aux dispositions de l’article visé ci-

avant;

Sur le plan de son offre financière en vue de l’apurement du passif, ALLIANZ DIRECT propose de verser un total de 4.320.000 euros ventilés à 4.300.000 euros pour les actifs incorporels et 20.000 euros;

Que cette répartition est de 3M€ pour les actifs incorporels de AN COVER et 1,3M€ pour les actifs incorporels de Demain ES et de 10K€ pour les actifs corporels de chacune des deux sociétés ;

Sans qu’il n’y ait lieu d’avoir à retracer l’important passif accumulé par chacune des sociétés débitrices, ayant entrainé des pertes insurmontables sauf à une levée de fonds en série C, définitivement avortée,

l’offre de ALLIANZ DIRECT est relativement insuffisante pour pouvoir désintéresser les créanciers mais satisfaisante par son montant, eu égard à l’absence d’autres candidats concurrents à la AD ;

Le tribunal estimera que par son offre, ALLIANZ remplit partiellement les conditions visées à l’article

L642-1 du code de commerce;

S’agissant enfin du maintien de l’activité et de ses perspectives, ALLIANZ DIRECT dispose de capacités logistiques et financières reconnues; elle prévoit d’investir 25 millions d’euros dans le projet d’entAD; elle fait utilement valoir qu’en complément de ses activités courantes, celles exercées par DEMAIN ES et AN COVER sont complémentaires aux siennes, sur un segment de clientèle différente et s’oriente vers des perspectives de redressement mesurées mais réalistes de sorte qu’elle prévoit, après restructuration et acquisition d’une nouvelle clientèle _au _demeurant _habituées à _l'_utilisation _d'_outils numériques – une rentabilité à horizon 2027 ;

Ainsi, il y aura lieu de considérer que l’offre, sur sa globalité est satisfaisante;

Qu’il y aura lieu de l’accepter après avoir constaté que les administrateurs judiciaires des sociétés DEMAIN ES et AN, les mandataires judiciaires, chacun des représentants de salariés, le juge commissaire, enfin le Ministère Public soutiennent l’offre qui est présentée à la barre ;

Concernant les contrats repris (article L[…] du code de commerce), une liste des contrats dont le transfert est sollicité a été fournie tandis que parmi les co-contractants, la société MNCAP, comparante à i la barre a fait valoir qu’elle ne souhaitait pas faire l’objet de son transfert;

Il y aura lieu de ne pas faire droit à cette demande, le contrat apparaissant comme nécessaire et utile à la AD et laisse apparaitre, sans être clairement contredite, qu’elle permet le maintien de 3 salariés dans l’entAD AD;

En outre, le tribunal prendra acte de l’accord des parties sur les comptes de prorata, c’est-à-dire le reversement au repreneur par les administrateurs judiciaires et la société de tout acompte, prime ou commission de quelque nature que ce soit au titre d’une prestation exécutée postérieurement à la date

d’entrée en jouissance par ALLIANZ DIRECT;

Le tribunal prendra acte également de la participation volontaire du candidat repreneur, dans le cadre de la mesure d’expertise ordonnée par le tribunal, à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société AN COVER;

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

m 16

AM

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17

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de cession de la société :

SAS AN COVER

Adresse légale : […]

N° RCS de 7501: 837821149/ N° de Gestion: 2018 B 5798 Activité courtage en assurance, gestion, étude, courtage d’assurance et de réassurance, gestion de portefeuilles pour son propre compte et de cabinets d’assurance, gestion de sinistres, conseil en assurances et placement de contrats d’assurance.

À la société :

Allianz Direct Versicherungs-AG, Société de droit étranger, immatriculée HRB95802 à Local Court,

München, […], dont le siège social est situé 28 K NIGISTRASS, Munich, […], dument représentée par M. AC AE et M. AF AG

Plan qui prévoit les dispositions suivantes :

Tous les actifs incorporels et corporels libres de tous droits appartenant à Demain ES et utilisés dans le cadre de l’exploitation de l’activité de la société (à l’exclusion de ceux intégralement affectés à

l’exploitation de filiales non ADs)

Exclusion des titres des filiales et participations (en compris Coconut Ventures).

Ordonne en application de l’article L.[…] du code de commerce le transfert judiciaire des contrats prévue dans l’offre du candidat.

Autorise la AD de l’ensemble des salariés de la société SAS AN COVER, soit 28 contrats de travail transférés.

Les avantages acquis au titre des congés payés, RTT et 13ème mois, sont repris.

Dit que le prix de cession sera fixé à la somme de 3 010 000€ dont :

actifs corporels (composant le fonds de commerce repris): 10.000 euros;

actifs incorporels (composant le fonds de commerce repris): 3 000 000 euros.

Entrée en jouissance :

La date d’entrée en jouissance est fixée au 1er Février 2024. A compter de cette date, et dans l’attente de la régularisation des actes de cession, le cessionnaire assurera, sous sa responsabilité, la gestion de

l’entAD cédée.

Me 17 зк

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Désigne la société Allianz Direct et Messieurs AC AE et AF AG comme tenu d’exécuter le plan, leur donne acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard.

Maintient M. Thierry FARSAT Juge Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure.

Maintient la SELARL FHB en la personne de Maître AA AB […] et la SELARL FHB prise en la personne de M^e Charlotte FORT […], en qualité d’administateurs judiciaires jusqu’à la signature des actes de cession.

Maintient la SELARL BALLY M. J. 69 Rue d’Anjou 93000 BOBIGNY, mandataire liquidateur jusqu’à la clôture de la procédure.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M. Didier ADDA, Président,

Assisté de M. AI KERKACHE, Greffier

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