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N° de Minute 2024L02419

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

4ème CHAMBRE

N° de Rôle : 2024L01997

Le 15 Juillet 2024, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DEBITEUR

SAS GJF HOLDING, 8 Rue Léon Jouhaux, 77183 CROISSY-BEAUBOURG Représentant Légal : M. X Y Z Activité : souscription, acquisition, gestion, vente et détention de tous titres et droits mobiliers, prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises civiles commerciales industrielles financières mobilières, immobilières, créées ou à créer, holding. N° de Registre du Commerce MEAUX: 799744297 / N° de Gestion : 2014 B 114 Assisté du Cabinet VALMY – M^e Julien MEUNIER, […], […]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Olivier BAFUNNO

Juges : M. AA AB

M. Richard METZGER

Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

Lors des débats : M. Adrien JOURDAIN, Substitut de M. le Procureur, M. AC AD, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 25 Juin 2024

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REJET DE PLAN DE CESSION

N° de PC 2024J01010

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS GJF HOLDING, exploite un fonds de commerce de souscription, d’acquisition, de gestion, de vente et de détention de tous titres et droits mobiliers, de prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises civiles commerciales industrielles financières mobilières, immobilières, créées ou à créer, de holding en nom personnel.

Le Siège social est situé 8 Rue Léon Jouhaux, 77183 CROISSY-BEAUBOURG.

La société est immatriculée au registre du Commerce de MEAUX sous le numéro 799 744 297 (N° de Gestion : 2014 B 114). Elle est la holding « faîtière » française du groupe américain GOJO spécialisé dans d’hygiène et de désinfection de la peau et des surfaces, ainsi que les systèmes de distribution afférents.

GJF HOLDING est détenue indirectement par une société familiale GOJO INDUSTRIES HOLDINGS INC basée aux Etats-Unis . L’organigramme juridique du Groupe français est le suivant :

Par jugement en date du 3 Mai 2024, le tribunal de céans a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements et en vertu des dispositions de l’article L721-8 du code de commerce, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice des sociétés :

- GJF HOLDING ;

- LABORATOIRES PRODENE KLINT (ci-après LPK) ;

- INSTITUT DE RECHERCHE MICROBIOLOGIQUE (ci-après IRM).

Ce jugement d’ouverture a fixé une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 3 novembre 2024, et a désigné les organes de la procédure suivants :

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Conformément à l’article L621-4 du Code de Commerce :

Juge-commissaire titulaire : Monsieur AC AD, Juge-commissaire suppléant : Monsieur AE AF,

Conformément à l’article L621-4 du Code de Commerce :

Comandataires Judiciaires : la SELAS M. J.S. PARTNERS prise en la personne de M^e AG AH, 2 Ter Chemin de Lorraine, 93000 BOBIGNY et la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître AI AJ, 14/16 Av de Lorraine, 93000 BOBIGNY.

Coadministrateurs Judiciaires : la SELARL CARDON & BORTOLUS prise en la personne de Maître AK CARDON, 49 Avenue du Président Salvador Allende, 77100 MEAUX et la SELARL AJRS prise en la personne de Maître AL AM, 1/3 rue Jean Rostand, 93000 BOBIGNY, avec mission d’assister le débiteur pour tous actes de gestion ou certains d’entre eux.

Commissaire-priseur : la SELARL FRANÇOIS AO ET FLORENT MAGNIN, prise en la personne de Maître AN AO, 14 rue Drouot, 75009 PARIS, avec pour mission de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L 622-6 du Code de Commerce.

Ce jugement a également ordonné la levée de la confidentialité des éléments nécessaires à la compréhension de la situation liés à la procédure de conciliation précédant la procédure collective ouverte.

La société GJF HOLDING a été constituée en vue du développement de l’activité de production sur le territoire national. Pour ce faire, elle a acquis en 2014 la société LPK, créée en 1973, qui développe son premier site de production situé à MITRY-MORY, construit entre 1985 et 1989.

La société GJF HOLDING assure les fonctions supports des sociétés constituant le pôle « GOJO France ». À ce titre, elle refacture, dans le cadre d’une conventions de prestations de services l’ensemble des fonctions supports (assistance à la définition de la stratégie globale et opérationnelle, assistance à la définition de la stratégie de développement commercial et marketing, assistance au suivi budgétaire et au suivi de trésorerie, assistance en matière comptable et fiscale, assistance à la mise au point d’opérations de financement, assistance et prestations de services en matière de ressources humaines et de traitement de la paye, assistance informatique et système d’information (réseau informatiques, réseau internet, réseau téléphonique).

L’entreprise employait, lors du jugement d’ouverture 14 salariés. Au cours des trois derniers exercices, le compte de résultat de la société GJF HOLDING est résumé comme suit :

Chiffre Résultat Exercices d’exploitation Résultat net d’affaires au 31/12/2023 4 682 273 € 60 111 € 2 473 590 € au 31/12/2022 4 134 105 € 1 201 378 € 1 992 916 € au 31/12/2021 4 274 097 € 1 171 325 € 704 909 €

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Origine des difficultés

Le groupe GOJO FRANCE est structurellement déficitaire. Cette situation s’expliquerait par la nécessité, pour ce dernier, de réaliser de lourds investissements alors que les sociétés composant GOJO FRANCE n’ont jamais pu atteindre une taille suffisante pour être rentables.

Par ailleurs, le groupe se situe dans un marché européen fragmenté avec un environnement réglementaire exigeant et complexe et de nombreux acteurs locaux et régionaux.

Si, au cours de l’année 2020, dans le contexte du COVID-19, le Groupe a atteint un niveau de chiffre d’affaires lui permettant de dégager des bénéfices, la multiplication des acteurs des marchés subséquente à la crise sanitaire, les contraintes réglementaires ayant généré d’importants coûts de mise aux normes, l’augmentation du prix des matières premières et des coûts d’exploitation élevés ont entrainé la perte de nombreux clients.

Plus précisément, s’agissant de LPK, ses difficultés s’expliqueraient principalement par les facteurs suivants :

- Des contraintes règlementaires de plus en plus contraignantes ;

- L’augmentation du prix des matières premières et des coûts de production élevés ;

- Une concurrence accrue ;

- Une demande en baisse pour les produits LPK et la perte de nombreux clients.

Pour faire face à ces difficultés le Groupe a mis en place plusieurs mesures pour revoir son organisation et ses coûts structurels :

- Des tentatives d’adossement en 2019 et 2020 qui n’ont pas abouti ;

- Une restructuration de la production se traduisant par un plan de licenciement de 77 salariés ;

- La cession, en juin 2023 du site de Croissy Beaubourg et la signature d’un contrat de bail avec la société LPK, .

Malgré ses efforts constants pour réduire ses prix, la Société LPK a perdu des clients importants au cours des dernières années, et plusieurs des principaux clients historiques ont récemment décidé de mettre fin à leurs contrats avec la Société.

Fin 2023, Les performances financières n’ont ainsi pas été à la hauteur des attentes, avec un chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 50.000.000,00 €, en retrait de 8.000.000,00 € par rapport au budget, et un EBITDA négatif de près de (10.000.000,00) €.

Ouverture d’une procédure de conciliation

C’est dans ce contexte, que la société GJF HOLDING a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation afin de mener une analyse de sa situation et de ses difficultés. Par ordonnance en date du 1er mars 2024, le Président du Tribunal de Commerce de MEAUX a désigné la SELARL CARDON & BORTOLUS, prise en la personne de Maître AK CARDON en qualité de conciliateur.

Un processus de cession a été initié mais n’a pas abouti. En effet, les projets présentés par des acteurs de Private equity tendaient tous au maintien du site de production en France et au maintien du réseau de distribution Européen mis en place par le groupe, ce qui supposait (i) la signature d’un Contrat de Manufacturing Agreement (CMA) avec GOJO US et en outre (ii) une contribution du vendeur, estimée entre 16 et 25 M€, pour soutenir le repreneur jusqu’à l’atteinte d’un point d’équilibre.

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L’actionnaire américain a fait savoir qu’il n’entendait pas financer davantage ce process eu égard aux efforts financiers déjà apportés à GOJO EUROPE.

C’est dans ces circonstances que la société GJF HOLDING, concomitamment aux sociétés LABORATOIRES PRODENE KLINT et INSTITUT DE RECHERCHE MICROBIOLOGIQUE, a déposé une déclaration de cessation des paiements auprès du Greffe du tribunal de Commerce de Bobigny le 24 avril 2024 sollicitant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Compte tenu de la décision du Groupe de stopper l’approvisionnement du marché européen, les coadministrateurs judiciaires ont décidé d’initier, dès le 7 mai 2024, un appel d’offres afin de rechercher un candidat à la reprise dans le cadre d’un plan de cession avec une date limite de dépôt des offres au 3 juin 2024. Ces diligences ont permis de recueillir 25 marques d’intérêt dont 12 ayant été suivies d’un accès en dataroom.

À l’expiration du délai imparti, seule une offre de reprise a été déposée auprès des coadministrateurs, celle de la société YDEO qui présente une offre de reprise globale de l’ensemble des sociétés du groupe GOJO France (GJF HOLDING, LABORATOIRES PRODENE KLINT et INSTITUT DE RECHERCHE MICROBIOLOGIQUE). Celle-ci peut être résumée comme suit :

Nombre de Candidat Périmètre Prix salariés repris

*Actifs incorporels 100 001 € sur le périmètre sans YDEO

*Actifs corporels 7/137 ventilation par structure

*Stocks

Afin d’obtenir une éventuelle amélioration en vue de l’audience d’analyse des offres, les coadministrateurs judiciaires ont sollicité la réception d’offres amélioratives au 20 juin 2024.

À cette date, la société YDEO a présenté une offre améliorative qui, pour la société GJF HOLDING, se résume comme suit :

Nombre Structure du de Candidat Périmètre Prix Groupe GOJO salariés repris

*Actifs incorporels 1 000 € : YDEO GJF HOLDING

*Actifs 1/14

*Incorporels : 1 000 € corporels

*Stocks

L’offre de la société YDEO est par ailleurs assortie de deux conditions suspensives :

1. L’obtention d’un accord de la société CREF3 EURO INDUSTRIAL HOLDINGS III L.P., propriétaire bailleur des locaux situés aux […] à […] (77183), sur des modalités permettant une exploitation des locaux selon des conditions et modalités compatibles avec le niveau d’activité prévisionnel, et permettant, immédiatement ou à bref délai, au Repreneur de devenir propriétaire desdits locaux ;

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2. L’obtention d’un accord de GOJO US, associé des sociétés LPK, IRM et GJF HOLDING en vue d’un accompagnement du projet de reprise dans une mesure permettant d’asseoir la pérennité de l’activité reprise.

AUDIENCE DU 25 Juin 2024

Par requête déposée au Greffe le 10 Juin 2024, la SELARL SELARL AJRS en la personne de Maître AL AM et la SELARL CARDON – BORTOLUS prise en la personne de M^e AK CARDON ES/Q coadministrateurs de la SAS GJF HOLDING, sollicitent du tribunal l’examen des offres de cession.

Ont comparu :

M. X Y Z, dirigeant de l’entreprise, assisté de M^e Julien MEUNIER.

M^me AP AQ s’est présenté au nom du personnel.

La SELARL AJRS prise en la personne de Maître AL AM, de la SELARL CARDON – BORTOLUS prise en la personne de M^e AK CARDON, coadministrateurs judiciaires.

La SELAS M. J.S. PARTNERS prise en la personne de M^e AG AH et la SELARL ASTEREN prise en la personne de M^e AI AJ, comandataires judiciaires.

L’AGS, représentée par M^e BURGUET Karine.

Ont également comparu les cocontractants suivants :

La société GOJO INDUSTRIES INC., représentée par ME BEUZIT Fabienne. La société SITREM SONOLUB, en la personne de M^me AR AS. La société EUREST RESTAURATION, en la personne de M. GUVENC Engin. La société FENWICK-LINDE, en la personne de M^me AT AU. La société LOCHIEN, en la personne de M. […]. La SCI SANTHOCALEX, représentée par M. AV AW. La SAS SYNETIS, représentée par M^e MAYET Coralie. La société CREF3EVR INDUSTRIAL HOLDINGS III LP, représentée par M^e SANTONI Antoine.

Ainsi que la société YDEO, candidat repreneur, représentée par M^e HUNTZGIER Philippe et M^e BAUDRON Aurélien.

M. le Procureur de la République a été avisé de la date de l’audience. M. Adrien JOURDAIN, Substitut de M. le Procureur, y a assisté.

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Par la société YDEO, candidat repreneur :

La société YDEO indique qu’elle ne lève pas les conditions suspensives figurant dans son offre améliorative et que par ailleurs, interrogée par le tribunal, elle n’a pas versé entre les mains des administrateurs judiciaires le prix de cession proposé et qu’en conséquence elle ne maintient pas son offre à la barre et la retire.

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Par les coadministrateurs judiciaires :

Après avoir rappelé les conditions dans lesquelles la procédure de redressement judiciaire avait été ouverte, ils font part au tribunal de leur étonnement et leur surprise suite à l’annonce par le candidat YDEO de sa décision de retirer purement et simplement son offre.

Les coadministrateurs judiciaires confirment ne pas voir encaissé le prix de cession proposé. En conséquence, ils précisent :

- Qu’en l’état le tribunal devra analyser leur requête en conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire, à défaut de perspective de redressement ou de toute offre de cession envisageable ;

- Que dans ce cadre, il ne serait pas nécessaire de prévoir un maintien d’activité, mais un délibéré autour du 15 Juillet 2024, car la société LABORATOIRES PRODENE KLINT, filiale de GJF HOLDING serait en mesure de livrer toutes les commandes en cours vers le 12 juillet 2024, ce qui est confirmé à la barre par le dirigeant M. X AX.

Par ailleurs, sur interrogation du tribunal, les coadministrateurs judiciaires estiment le coût total des licenciements de la totalité l’ensemble de l’effectif salarié à 8.000.000,00 € hors charges. Ils indiquent également que la trésorerie du groupe permettra de faire face aux salaires des mois de juin et de juillet 2024.

En outre et s’agissant des filiales de la SAS LABORATOIRES PRODENE KLINT, ils précisent qu’un accord a pu être finalisé sur la reprise de la filiale allemande dans les termes suivants :

- Concessions par la SAS LABORATOIRES PRODENE KLINT :

o Renonciation à demander le paiement de sa créance d’un montant de 1,9 M€.

o Renonciation à agir en justice (sauf à agir pour obtenir le versement des Paiements Transactionnels) pour tout litige né ou à naître.

- Concessions par la filiale allemande :

o Renonciation à demander paiement de sa créance d’un montant de 1,1 M€ (au titre des credit notes contractuellement fixées).

o Versement de paiements transactionnels d’un montant de (i) 350 K€ directement et de (ii) 30 % des sommes recouvrées sur les créances listées (d’un montant total de 800 K€) sans limitation temporelle.

o Renonciation à son droit de déclarer sa créance (et donc, renonciation d’être admise au passif dans le cadre d’une éventuelle répartition).

o Renonciation à agir en justice pour tout litige né ou à naître.

Les coadministrateurs judiciaires maintiennent leur requête en conversion de la procédure de redressement judiciaire en procédure de liquidation judiciaire à défaut de perspective de redressement ou de toute offre de cession envisageable.

Par les comandataires judiciaires :

Dans la mesure où les conditions suspensives ne sont pas levées, l’offre ne peut être examinée.

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Le passif déclaré, étant précisé que le délai de déclaration est encore en cours (il expire en juillet), est synthétisé comme suit :

Nature Montant Superprivilégié 56 899.86 € Privilégié 76 125.89 € A échoir […].94 € Chirographaire Echu 2 846 048.31 € Total 2 998 967 €

En l’état, les comandataires judiciaires émettent un avis favorable sur la requête des coadministrateurs judiciaires au sujet de la conversion de la procédure de redressement judiciaire en procédure de liquidation judiciaire à défaut de perspective de redressement ou de toute offre de cession envisageable.

Par le conseil du Groupe GOJO US :

Les actionnaires américains avaient eu accès à l’offre YDEO et lui avaient fait part des conditions auxquelles ils apporteraient leur soutien à celle-ci en termes de volume d’affaires via des contrats de licences permettant une durée d’exploitation d’au moins 3 ans.

S’agissant du bail avec la société FORTRESS, un accord avait été obtenu mais non formalisé sur le versement de 6,7M€ par GOJO US au repreneur en échange du retrait de l’engagement de garantie consenti par GOJO US au bailleur.

Interrogé par le tribunal sur la position des actionnaires en cas de liquidation judiciaire, leur conseil indique que le Groupe n’a pas, à ce jour, de volonté de soutien ou de contribution au PSE qui découlerait d’une éventuelle liquidation judiciaire. Le tribunal demande si une provision pour coûts de fermeture des filiales européennes est éventuellement enregistrée dans les comptes de la maison mère aux Etats-Unis, le conseil du Groupe répond ne pas avoir connaissance d’une telle provision.

Par le représentant des salariés :

Le représentant est surpris du retrait de l’offre YDEO après tous les efforts fournis par les différents acteurs du dossier et les salariés en vue d’une reprise. Il précise qu’il est réservé, dans ce contexte sur les motivations du personnel à terminer la préparation des commandes en cours.

Par le conseil du Comité Social et Économique :

Le CSE déplore le double langage du candidat repreneur YDEO qui assure en présentiel maintenir l’offre si les conditions suspensives peuvent être levées pour finalement retirer son offre au jour de l’audience. Le conseil émet des réserves sur le calendrier de livraison eu égard aux efforts passés des salariés qui risquent de ne pas se poursuivre à l’annonce de l’échec de la reprise. Enfin, le conseil du CSE, le cabinet SECAFI, indique au tribunal que le PSE de fin 2022 a été financé grâce à la vente de l’ensemble immobilier et que l’accord validé par le CSE prévoyait alors que si de nouveaux licenciements devaient intervenir avant la fin décembre 2025, ces derniers devaient être effectués selon les mêmes termes et conditions que ceux du PSE 2022.

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Par l’AGS :

L’AGS prend acte de la nécessité de prononcer la liquidation judiciaire en l’absence de toute offre de cession envisageable.

Par le débiteur :

Pas d’observation, s’en remet au tribunal.

Par le Juge-commissaire :

Dans ce contexte, le Juge-commissaire émet un avis favorable à la liquidation judiciaire en tenant compte de la nécessité de pouvoir poursuivre l’activité de la société LPK, filiale de GJF HOLDING au moins jusqu’au 12 juillet 2024.

Par le Ministère public :

Qui déplore le retrait de l’offre et exhorte les salariés à poursuivre le cours normal des opérations jusqu’au 12 juillet 2024.

En l’état, le Ministère public requiert la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire et invite le tribunal à rendre son délibéré après le 12 juillet 2024.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation,

Attendu que la situation de trésorerie de la société GJF HOLDING a nécessité la mise en œuvre d’une procédure d’appel à candidature pour la reprise du fonds d’entreprise de ladite société,

Attendu que, dans le cadre de cet appel à candidature, conformément aux dispositions de l’article L.642-2 du Code de Commerce, une seule offre définitive a été reçue,

Sur la recevabilité de l’offre de la société YDEO :

La société YDEO n’a pas versé le prix de cession proposé et maintenu les deux conditions suspensives dans son offre améliorative et a, au surplus, indiqué à la barre qu’elle entendait retirer son offre.

Conformément aux dispositions de l’article L.642 V du Code de Commerce les candidats restent tenus par leurs offres jusqu’au la décision du Tribunal arrêtant le plan.

Il conviendra néanmoins de déclarer irrecevable l’offre de la société YDEO.

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 15 Juillet 2024 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

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PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Ouï Monsieur le Juge Commissaire en son rapport verbal,

Rejette l’offre de cession de la société YDEO,

Maintien Juge-commissaire titulaire : Monsieur AC AD, jusqu’à la clôture de la procédure,

Maintien juge-commissaire suppléant : Monsieur AE AF, jusqu’à la clôture de la procédure,

Maintien en qualité de coadministrateurs judiciaires : la SELARL CARDON & BORTOLUS prise en la personne de Maître AK CARDON, 49 Avenue du Président Salvador Allende, 77100 MEAUX et la SELARL AJRS prise en la personne de Maître AL AM, 1/3 rue Jean Rostand, 93000 BOBIGNY, jusqu’à la clôture de la procédure.

Maintien en qualité de comandataires judiciaires : la SELAS M. J.S. PARTNERS prise en la personne de M^e AG AH, 2 Ter Chemin de Lorraine, 93000 BOBIGNY et la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître AI AJ, 14/16 Av de Lorraine, 93000 BOBIGNY, jusqu’à la clôture de la procédure,

Ordonne la publication du présent jugement,

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par : M. Olivier BAFUNNO, Président et de M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

Signé électroniquement par M. Olivier BAFUNNO, juge Signé électroniquement par M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier, greffier