1
N° de Minute 2025L02694
REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE
N° de RG 2025L02274
Le 30 Mai 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT DEBITEUR(S)
SAS KITCH’N BOX Adresse légale : […] N° RCS de BOBIGNY : 819725409 / N° de Gestion : 2016 B 3764
Représentant Légal : M. X HODGES […] Assisté par CABINET ADVANT ALTANA – M^es Mana RASSOULI et Lorraine MONTEILHET […]

Décision contradictoire et en premier ressort,
Rendu par le Tribunal composé de :

Président : M. Yves FEDERSPIAR
Juges : M. Y Z M. Philippe CHIORRA

Assistés de M. Benoit KERKACHE, Greffier
En présence de M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe,
COPIE CONFORME Lors des débats : M. Yves PRIGENT, Juge-commissaire,
Débats en Chambre du Conseil le 14 Mai 2025
1

---

2 FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE CESSION

N° de PC : 2025J00501
LES FAITS ET LA PROCEDURE
La SAS KITCH’N BOX, exploite un fonds de commerce de location en SAS.
Son siège social est situé […].
Elle est immatriculée sous le numéro 819725409 R.C.S. BOBIGNY / N° de Gestion : 2016 B 3764.
Par jugement en date du 13/03/2025, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire et désigné la SARARL FHB pris en la personne de M^e AA AB en qualité d’administrateur judiciaire et la SARARL BALLY mandataire judiciaire.

Créée en 2016, l’entreprise employait, lors du jugement d’ouverture 4 salariés et avait réalisé un chiffre d’affaires annuel hors taxes de 1 147 328€ en 2023, dernier exercice connu.
La société KITCH’N BOX exerce une activité de location directe ou indirecte, d’espaces d’équipements et de matériels de cuisine.
L’organigramme du groupe est le suivant :
Les difficultés rencontrées par la société résultent de la conjonction des facteurs suivants selon la direction :
COPIE CONFORME
Difficulté du secteur de la restauration.
Incendie des locaux de Saint-Ouen.
Endettement bancaire élevé.
2

---

3 Le résultat de la société avant la procédure est le suivant :
Compte de résultat de la société KITCH’N BOX En €. 2021 2022 2023 Ventes de marchandises (2 705) Production vendue 616 889 632 276 1 147 328 Chiffre d’affaires 614 184 632 276 1 147 328 Sous-traitance directe (74 303) (34 147) (26 592) Achats de matières premières (35 049) Autres achats et charges externes (635 547) (441 447) (1 133 305) Valeur ajoutée (130 715) 156 682 (12 569) Subventions d’exploitation 8 833 Impôts et taxes (9 404) (10 363) (24 219) Charges de personnel (349 443) (404 114) (456 425) EBE (489 562) (257 795) (484 380) RAP et transferts de charges 19 250 29 251 466 475 DAP (89 576) (112 490) (505 185) Autres produits 3 919 22 966 6 Autres charges (8 002) (54) (35 523)
Résultat d’exploitation (563 971) (318 122) (558 607)
Résultat financier (1 984) (489 645) (344 294)
Résultat courant avant impôt (565 955) (807 767) (902 901)
Résultat exceptionnel 23 […]3 (749) (2 467)
Résultat net (542 222) (808 516) (905 368)
L’actif de la société se présente comme suit :
Bilan actif de la société KITCH’N BOX En €. 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Immobilisations incorporelles 46 211 27 217 Immobilisations corporelles 240 419 3 220 845 2 827 226 Immobilisations financières 3 010 065 567 174 429 138 Actif immobilisé 3 250 484 3 834 230 3 283 581 Avances et acomptes versés sur commandes 15 387 Créances clients et comptes rattachés 284 233 310 932 383 792 Autres créances 161 535 689 219 588 269 Disponibilités + VMP 1 209 352 1 196 768 426 141 Actif circulant 1 670 507 2 196 919 1 398 202 Charges constatées d’avance 3 931 67 332 74 371 Total actif 4 924 922 6 098 481 4 756 154COPIE CONFORME
3

---

4 Le passif se compose comme suit :
Bilan passif de la société KITCH’N BOX En €. 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Capital social 4 500 4 500 4 500 Primes d’émission, fusion… 3 248 505 3 454 423 3 454 423 Report à nouveau 199 315 (342 907) (1 151 422) Résultat net (542 222) (808 515) (905 367) Capitaux propres 2 910 098 2 307 501 1 402 134 Emprunts et dettes auprès des étbts de crédit1 427 300 3 028 626 2 610 862 Emprunts et dettes financières diverses 255 409 447 688 315 597
Dettes financières 1 682 709 3 476 314 2 926 459
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 175 658 160 663 264 800
Dettes fiscales et sociales 132 149 117 224 83 264 Autres dettes 24 308 36 779 79 497
Dettes d’exploitation 332 115 314 666 427 561 Total passif 4 924 922 6 098 481 4 756 154
SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

Eu égard au caractère déficitaire de l’activité au cours des prochains mois, le redressement de l’entreprise parait manifestement impossible et, en lien avec la société et ses conseils, a été engagé dès le 25 mars 2025 un appel d’offres de reprise des actifs et activités de la société KITCH’N BOX avec une date limite de dépôt des offres au 23 avril 2025 à 12h00.
3 offres ont été reçues à la date limite de dépôt des offres émanant de :
- MEET MY MAMA,
- COCINAS BOOH,
- H1F
PROPOSITIONS DE REPRISE :

Les principales caractéristiques des 3 offres définitives peuvent être synthétisées comme suit :
• Synthèse des offres
Offre de la société MEET MY MAMA Offre présentée par la société MEET MY MAMA

COPIE CONFORME

Date de l’offre 23 avril 2025 Offre de reprise partielle (actifs et activités attachés au site de […], soit 1 site Type d’offre sur 7) La société MEET MY MAMA, Création : 2016 Forme juridique : SAS Capital social : 51 020,40 € Siège social : […], […] Présentation du Activité : Traiteur à destination des entreprises. candidat Nombre de salariés : Non précisé Mandataires sociaux : AC AD (présidente) et AE AF (directeur général) Actionnariat :
4

---

5
En €. 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 (projet) Chiffre d’affaires 1 469 085 2 787 525 2 537 021 Résultat d’exploitation (75 449) (906 856) (940 037) Résultat net (634 181) (806 846) (876 310) Actif immobilisé 290 955 604 470 979 029 Actif circulant 1 851 445 1 483 970 2 396 866 Capitaux propres 823 651 16 806 1 934 266 Dettes financières 917 598 1 438 016 830 674 Dettes d’exploitation 401 150 633 618 610 954 Endettement 1 318 748 2 071 634 1 441 628
Elle aurait levé 5 M€ en fonds propres dont 3 M€ en novembre 2024 afin de financer son développement.
MEET MY MAMA est cliente de KITCH’N BOX depuis 2021.
L’organigramme du groupe MEET MY MAMMA est le suivant :
COPIE CONFORME
Faculté de substitution sollicitée au bénéfice d’une société à constituer : Structure juridique MEET MY KITCHEN de la reprise
o Forme juridique : non-précisé
5

---

6
o Adresse du siège social : […] (75008)
o Président : Monsieur AE AG
o Capital : 1 000 €
o Actionnaires : “participation majoritaire de MEET MY MAMA SAS”
- Intégrer verticalement une partie de sa chaîne de valeur (production, logistique) ;
- Disposer de cuisines pour ses 200 traiteurs partenaires (Mamas), dont une cinquantaine activement en recherche de laboratoire en Île-de-France ; Projet industriel et
- Structurer un pôle d’excellence logistique (production + stockage + livraison) ; commercial
- Installer son siège social et un entrepôt opérationnel (logistique matériel traiteur) sur un des sites ;
- Créer un site vitrine de formation culinaire et d’expérimentation pour son école et son association. Actifs incorporels* : « ● l’ensemble des marques détenues par KITCH’N BOX (« KB ») ;
● les noms de sites et de domaines internet, les adresses mail et, plus généralement, tous les droits liés à l’exploitation des sites internet appartenant à KB ;
● l’ensemble des brevets et certifications détenus par KB, ainsi que les dossiers techniques et scientifiques s’y rapportant ;
● l’ensemble des logiciels appartenant à KB et licences attachées aux logiciels utilisés par KB nécessaires à la poursuite de l’activité reprise ;
● toutes les bases de données sur supports informatiques et papier ;
● les qualifications professionnelles, certificats et habilitations relatifs à l’activité reprise ;
● tous droits de KB afférents ou résultant des contrats en cours repris ;
● les éléments constitutifs du fonds commercial de KB et plus généralement, la clientèle et l’achalandage attachés à l’exploitation de l’activité reprise ;
● tous éléments de gestion, notamment commerciale existants : fichiers de clients et prospects, historiques commerciaux, etc ;
● les numéros de téléphone fixe, télécopie et mobiles attribués à KB ;
● d’une manière générale, tous les documents commerciaux, scientifiques et techniques liés à l’activité reprise, inscrits ou non dans la comptabilité de KB ; Périmètre
● plus généralement, l’ensemble des droits de propriété intellectuelle appartenant à KB et/ou rattaché à l’exploitation de l’activité de ses fonds de Commerce ;
● tous les noms commerciaux et dénominations sociales ;
● les logos et tous droits s’y rattachant ;
● les dessins et modèles appartenant à KB ;
● le droit de se présenter comme successeur. Et plus généralement, tout élément incorporel appartenant à KB nécessaire à l’exploitation de l’activité »
* Possibilité d’y renoncer afin de permettre la complémentarité de l’offre avec une offre concurrente, si cela s’avérait nécessaire.

COPIE CONFORME Actifs corporels : 1 site ([…]) sur 7 (« la totalité des immobilisations attachées à l’activité reprise sur le site de […], dont notamment les installations techniques, matérielles et les autres immobilisations corporelles tels que figurant dans l’inventaire dressé le 25 mars 2025 par le Commissaire-Priseur »)
Actifs financiers : non-repris
Stocks : repris
6

---

7 Case à cocher par Candidat repreneur
Numéro de contrat Cocontractant Objet du contrat Repris Non repris
7610036900 EDF site […] alimentation electricité du site de […] VRAI
9334279765 EDF site […] alimentation électrique site de […] VRAI
9532368455 EDF site […] alimentation électrique site de […] 2 VRAI
9877159968 EDF site de Lille alimentation électrique site de Lille VRAI
1475448099 EDF site de […] alimentation électrique site de […] VRAI
105363070 EDF site rue […] alimentation électrique site de la rue […] VRAI
2074482662 EDF site […] alimentation électrique […] VRAI
3903645611 EDF site de Nantes alimentation électrique Nantes VRAI
8548010447 EDF site de Nantes alimentation électrique Nantes VRAI
8334467 VEOLIA EAU D’ILE DE France site […] alimentation eau VRAI
845057438 VEOLIA EAU ILE DE FRANCE site […]alimentation eau VRAI
40689C/506850 NANTES METROPOLE site de Nantes alimentation eau VRAI Contrats en cours repris C02 2022-501792 VEOLIA TAIS DECHETS NANTERRE ^Déchets VRAI
876758 SUEZ DECHETS site de ILLE Déchets VRAI
C GOUSS-2018-525406 TAÏS site […] Déchets VRAI
C-2022-501787 TAÏS site de […] Déchets VRAI
C-2021-408350 TAÏS site de […] Déchets VRAI
Siren n°819 725 409 SCI CHÂTEAU TIMBAUD BAILLEUR COURRBEVOIE
Siren n°819 725 409 CABINET AH AI BAILLEUR […] VRAI
Siren n°819 725 409 MADSO BAILLEUR […] VRAI
Siren n°819 725 409 SCI ERDL BAILLEUR NANTES VRAI
Siren n°819 725 409 SCI PARSIGN 43 BAILLEUR BAGNOLET VRAI
Siren n°819 725 409 SCI PARSIGN BAILLEUR BAGNOLET VRAI
Siren n°819 725 409 SCI GUISE BAILLEUR LILLE VRAI
Siren n°819 725 409 OFI INVEST BAILLEUR NANTERRE VRAI
21400134B DIAC VEHICULE RENAULT TRAFIC FE-150-QV Siren n°819 725 409 VRAI
26223834 COFICA BAIL VEHICULE CITROEN GJ-716-VA Siren n°819 725 409 VRAI
22009601B DIAC VEHICULE RENAULT KANGOO GF-822-WX Siren n°819 725 409 VRAI
Prix de cession total de 60 000 €, réparti comme suit :
- Eléments corporels : 50 000 € Prix de cession
- Eléments incorporels : 10 000 €
Modalités de Remise d’un chèque de banque ou preuve de virement au plus tard au jour de l’audience paiement et statuant sur l’offre (à remettre). garanties Information catégorie professionnelle A remplir par les candidats
Repris Non Repris Catégories professionnelles CDI CDD TOTAL TOTAL Salariés repris/ non CDI CDD CDI CDD repris Technicien de maintenance 1 1 1 1 Assistant de direction 1 1 1 1 2 2
Traitement des Ensemble des congés payés et autres droits acquis des salariés repris estimés à 8,5 congés payés et RTT K€.
Prévisions d’embauche/ Prévisions d’embauche : Non précisées engagement de non- Engagement de non-licenciement : Non licenciement
Date d’entrée en jouissance souhaitée Au lendemain du jugement arrêtant le plan de cession.
COPIE CONFORME
- Prévisions d’activité : à périmètre constant :
En K €. 2025 2026 2027 2028
Prévisions Chiffre d’affaires 4 400 6 938 10 556 15 371 d’activité/de EBITDA (865) (274) 554 1 948 financement Cash Position 875 316 452 1 893
Les prévisionnels intégrant la reprise devront être communiqués avant l’audience.

7

---

8
- Prévisions d’activité et de financement :

Prévisions d’activité/de financement


Le candidat joint la capture d’écran de positions bancaires faisant état d’une trésorerie disponible de 2 M€ au 09/05/25. Prévisions de cession d’actifs Engagement d’absence de cession d’actifs dans les 2 années consécutives à la cession.
Validité de l’offre Jusqu’au jour de l’arrêt du plan d’un cession par le tribunal
- Attestation justifiant l’absence de procédure collective : remise Attestation
- Attestation d’indépendance vis-à-vis de la direction (L. […]. com.) : d’indépendance et d’absence de PC remise « L’Offre est expressément conditionnée à la réalisation de l’ensemble des faits ou actes COPIE CONFORME suivants :
● En raison de l’état des informations figurant en dataroom, MMM n’a pas été en mesure à date d’apprécier la situation sociale, fiscale, commerciale, financière et administrative de la société KB, et de se positionner de manière précise, ferme et définitive sur les actifs qui pourraient être repris. Dans ce contexte, l’Offre est conditionnée à la Conditions communication des éléments liées à ces audits, jugés satisfaisants par l’Auteur de suspensives l’Offre.
● L’offre est également soumise à l’accord unanime des actionnaires sur le projet de reprise dont la confirmation pourra être communiquée à l’administrateur judiciaire avant l’audience amenée à statuer sur le plan de cession étant précisé que des échanges informels sont intervenus et qu’un accord de principe a été obtenu restant à formaliser. » Le candidat doit encore : Difficultés à
- Préciser la forme juridique de la société à constituer et lever/Précisions à apporter détail son l’actionnariat
8

---

9
- Exclure du périmètre de son offre les créances résultant du reliquat des arriérés de dettes vis-à-vis des bailleurs sur les dépôts de garantie, et s’engager à reconstituer intégralement ces dépôts de garantie entre les mains des bailleurs
- S’engager à renoncer à tout remboursement si les comptes prorata révèlent un solde dû par le cédant au cessionnaire, et cela sans limitation de montant
- Remettre la garantie du prix de cession
- Préciser la durée de blocage du compte courant (140 K€)
- Inclure la valorisation des stocks dans la ventilation du prix de cession
- Retourner le courrier d’observation de l’administrateur judiciaire avec ses accords
- Lever ses conditions suspensives

Offre de la société COCINAS BOOH Offre présentée par la société COCINAS BOOH


Date de l’offre 23 avril 2025 Offre de reprise partielle (actifs et activités attachés aux sites de […], […] Type d’offre et […], soit 3 sites sur 7) La société CONCINAS BOOH SL Création : 2018 Forme juridique : Société de droit espagnol (sociedad limitada Capital social : 5 106,11 € Siège social : […] (Espagne) Activité : Restaurant et espace de restauration Nombre de salariés : 18 Mandataires sociaux : AJ AK AL Actionnariat : dirigeant et associés fondateurs (20,4%) et divers investisseurs (79,6%)
En €. 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Chiffre d’affaires 947 798 484 034 92 462 Présentation du Résultat d’exploitation (968 212) (600 987) (464 680) candidat Résultat net (828 104) (522 143) (404 275)COPIE CONFORME
La société anticipe un CA de 891 K€ et un REX de (-199 K€) en 2024.
La société CONCINAS BOOH SL, opère comme plateforme logistique pour des restaurants numériques (Dark Kitchen) via ses laboratoires en Espagne (Malaga et Madrid) et au Portugal (Lisbonne). La société prévoit également d’ouvrir un site en Italie (Turin) en mai 2025.
A la différence de KITCH’N BOX l’entreprise tire ses revenus en percevant des redevances sur les commandes et frais répercutés sur le consommateur final.
Elle aurait levé près de 13 M€ en fonds propres afin de financer son développement.
9

---

10 Faculté de substitution sollicitée au bénéfice d’une société à constituer : COCINAS BOOH France SL
o Société de droit espagnol français (SASU) Structure juridique
o Siège : […] de la reprise
o Actionnaires : 100% des actions seront détenues par COCINAS BOOH SL
o Dirigeant : Monsieur AJ AM AN
o Etablissement principal : […] (93170) « L’objectif de la reprise est de permettre à COCINAS BOOH de s’implanter dans le sud de l’Europe comme le référent des services de dark kitchen. Une telle reprise permettra :
- Une augmentation de son chiffre d’affaires au niveau du groupe COCINAS BOOH de Projet industriel et plus de 110 % commercial
- Une augmentation du ticket moyen
- Une amélioration de la performance de l’entreprise
- Une plus large récurrence de la marque auprès des clients
- Et donc contribuera à une amélioration de la valeur de l’entreprise » Actifs incorporels : « 
Périmètre
^o Actifs corporels : 3 sites ([…], […] et […]) sur 7 « les éléments corporels détenus en pleine propriété, libres de toute sûreté ou de droit de rétention appartenant à la Société meublant les fonds de commerce exploités aux COPIE CONFORME adresses suivantes :
- […][…]
- 39/41, rue Michelet – 93170 BAGNOLET
- 43, rue Michelet – 93170 BAGNOLET
- 66, rue Y Timbaud – 92140 COURBEVOIE Tels qu’ils ressortent de l’inventaire dressé par la SARARL KAPANDJI – MORHANGE, Commissaire-Priseur Judiciaire dressé le 26 mars 2025 »

Actifs financiers : non-repris
Stocks : non-repris
10

---

11
Contrats en cours repris
Prix de cession total de 120 000 €, réparti comme suit :
- Eléments corporels : 20 000 € Prix de cession
- Eléments incorporels : 100 000 €
Modalités de paiement Garantie bancaire ou virement au plus tard au jour de l’audience statuant sur l’offre (à et garanties remettre).
A remplir par les candidats Information catégorie professionnelle
Non ReprisRepris TOTAL Catégories professionnelles CDI CDD TOTAL
CDI CDD CDI CDD Salariés repris/ non Technicien de maintenance 1 1 1 1 Assistant de direction 1 1 1 0 1 repris Responsable Administratif et Commercial 1 1 0 1 1
3 3
*A ce jour, le responsable administratif et commercial a quitté les effectifs.
Traitement des Ensemble des congés payés et autres droits acquis des salariés repris estimés à congés payés et RTT 8,5 K€.
Prévisions Prévisions d’embauche : Non précisées d’embauche/ Engagement de non-licenciement : oui (2 ans à compter du jugement arrêtant la engagement de non- cession) licenciement
Date d’entrée en jouissance souhaitée Au jour du jugement arrêtant le plan de cession.
COPIE CONFORME
11

---

12 Prévisions d’activité :
En K €. 2025 2026 2027 2028 Chiffre d’affaires 1 143 1 320 1 463 1 598 EBITDA 365 520 642 756
Principale hypothèse retenue : taux d’occupation de 81% en 2026 à 98% en 2028
Prévisions de financement :
Prévisions d’activité/de financement
Observations :
- Besoin de financement de 348 K€ à la reprise (dont 82 K€ de dépôt de garantie pour les baux repris)
- Cash-flow accumulé sur les 4 premiers exercices : +1,6 M€
Financement : via un prêt convertible en capital de 350 K€ par l’actionnaire principal de COCINAS BOOH (Innventuur Partners Group S.L.). Prévisions de cession d’actifs Engagement d’absence de cession d’actifs dans les 2 années consécutives à la cession.
Validité de l’offre 30 juin 2025
- Attestation justifiant l’absence de procédure collective : Remise Attestation
- Attestation d’indépendance vis-à-vis de la direction (L. […]. com.) : d’indépendance et d’absence de PC Remise « La présente Offre de reprise est soumise à la condition suspensive de l’accord de Conditions l’ensemble des actionnaires de COCINAS BOOH SL pour la reprise du périmètre ainsi suspensives défini et le financement envisagé tel que prévu à l’article 5 ci-dessus » Le candidat doit encore :
- S’engager à faire son affaire personnelle d’une éventuelle applicabilité des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce, ainsi que des garanties et éventuelles sûretés, dont les actions en revendication et en COPIE CONFORME restitution Difficultés à
- Indiquer le montant de ses capitaux propres à une date lever/Précisions à apporter récente
- Retourner le courrier d’observation de l’administrateur judiciaire avec ses accords
- Remettre la garantie du prix de cession
- Lever les conditions suspensives
12

---

13
Offre de la société H1F Offre présentée par la société H1F


Date de l’offre 23 avril 2025 Offre de reprise partielle (actifs et activités attachés aux sites de […], Type d’offre […], […], Lille et Nantes, soit 5 sites sur 7) La société H1F, Création : 2019 Forme juridique : EURL Capital social : 1 550 000 € Siège social : […] à […] ([…]) Activité : Gestion de fonds. Nombre de salariés : Non précisé Mandataires sociaux : AO AP (Gérant) Actionnariat : 100% par AO AP
Présentation du En €. 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 candidat Chiffre d’affaires 3 600 3 600 68 094 Résultat d’exploitation (184 825) (7[…] 277) (217 347) Résultat net 29 […]9 (824 232) (851 550) Actif immobilisé 1 206 990 2 162 372 1 […]4 401 Actif circulant 1 569 952 309 546 3 679 410 Capitaux propres 2 430 606 1 606 375 754 825 Dettes financières 325 152 806 418 4 613 753 Dettes d’exploitation 21 184 59 125 45 233 Endettement 346 336 865 543 4 658 986
Faculté de substitution sollicitée au bénéfice d’une société à constituer : KNB
o Forme juridique : S.A.S.
o Adresse du siège social : […] à […] Structure juridique ([…]) de la reprise
o Dirigeant : AQ AR AS
o Capital : 1 000 €
o Actionnaires : H1F et AQ AR AS Poursuivre l’activité de KITCH’N BOX en reprenant la majorité des sites et développer l’activité grâce à son réseau d’affaire.
• Rationalisation et optimisation des activités liées à Projet industriel et l’exploitation commercial
• Augmentation et diversification du CA tant par apport de clientèle que par structuration de l’offre commerciale Actifs incorporels : COPIE CONFORME Périmètre
13

---

14

Actifs corporels : 5 sites ([…], […], […], Lille et Nantes) sur 7 : « Reprise d’actifs listés dans l’inventaire de M^e Ghislaine KAPANDJI (N.REF : 250087), réalisé le 26 mars 2025, en pleine propriété, libres de tout nantissement ou gage sans dépossession, à l’exception de ceux des sites de Saint-Ouen »
Actifs financiers : non-repris
Stocks : non-repris
Contrats en cours repris
COPIE CONFORME
Prix de cession total de 222 301 €, réparti comme suit :
- Eléments corporels : 202 301€ Prix de cession
- Eléments incorporels : 10 000€
- Contrats en cours : 10 000 € Modalités de paiement Virement au plus tard au jour de l’audience statuant sur l’offre (à remettre). et garanties
Salariés repris/ non Reprise des 2 salariés repris
14

---

15
Traitement des congés payés et RTT Repris en intégralité (estimés à 8,5 K€).
Prévisions Prévisions d’embauche : embauche d’un gestionnaire en CDI – à préciser d’embauche/ Engagement de non-licenciement : oui (2 ans à compter du jugement arrêtant la engagement de non- cession) licenciement Date d’entrée en Au jour du jugement arrêtant le plan de cession. jouissance souhaitée Prévisions d’activité :
Prévisions Prévisions de financement : d’activité/de financement
COPIE CONFORME
Si Monsieur AO AT justifie d’un compte titres s’élevant à 4,4 M€ au 23/04, j’ai sollicité une attestation de disponibilité des fonds du porteur et garant solidaire de l’offre, à savoir la société H1F.
Prévisions de cession Engagement d’absence de cession d’actifs dans les 2 années consécutives à la d’actifs cession. Validité de l’offre Jusqu’au jour de l’arrêt du plan d’un cession par le tribunal
15

---

16
- Attestation justifiant l’absence de mesure d’interdiction de gérer ou de faillite Attestation personnelle : Remise d’indépendance et d’absence de PC
- Attestation d’indépendance vis-à-vis de la direction (L. […]. com.) : Remise « L’offre du Repreneur est assortie des conditions suspensives suivantes :
● Obtention de l’accord des bailleurs :
○ Du maintien des loyers tels que prévus dans les conventions reprises Conditions
○ Qu’il n’y ait pas de reconstitution de dépôt de garantie suspensives
● Communication de la date de l’audience d’examen des offres et de l’état des droits acquis
● Liste des contrats fournisseurs»
Le candidat doit encore :
- Remettre une attestation de disponibilité des fonds du Difficultés à porteur de l’offre, à savoir la société H1F, correspondant lever/Précisions à apporter au besoin de financement identifié (520 K€)
- Lever les conditions suspensives


AUDIENCE DU 14 Mai 2025
Ont été invités à se présenter à l’audience du 14 Mai 2025 :
M. X HODGES, dirigeant de l’entreprise a comparu en Chambre du Conseil
Personne ne s’est présenté au nom du personnel.
En présence de la SARARL FHB prise en la personne de M^e AA AB , administrateur judiciaire et de la SARARL BALLY M. J. , mandataire liquidateur.
Le Ministère Public a eu connaissance de la procédure
Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :
- MEET MY MAMA,
- COCINAS BOOH,
- H1F
En présence de M^e LEXMAN pour la SCI CHATEAU TIMBAUD et la SCI PARSIGN,
COPIE CONFORME
Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :
- Par le candidat repreneur Meet My Name : qu’il a levé les conditions suspensives, qu’il souhaite opéré une croissance externe et récupéré le site de […] dans le 93, qu’il justifie du prix de cession.
- Par le candidat repreneur COCINAS BOOH, le prix de cession est en cours de virement, les conditions suspensives sont levées, la société est présente sur 5 sites en Espagne.
- Par le candidat H1F : qui reprend 5 sites, les salariés et les baux avec reconstitution des dépôts de garantie. Qu’il n’y a pas de conditions suspensives à son offre. Au prix de cession de 222K€ s’ajoute 300K€ d’investissement pour le projet de reprise.
16

---

17
- Par le débiteur : le candidat qui permet de poursuivre l’activité est H1F.
- Par SARARL FHB prise en la personne de M^e AA AB , administrateur judiciaire : que le prix de cession est un élément différenciant entre les candidats ainsi que l’accord du bailleur en faveur de l’offre H1F.
- Par SARARL BALLY M. J. , mandataire liquidateur que l’offre de H1H est mieux disante.
- La SCI Thimbaud est favorable à l’offre Cocinas.

- Le Juge-Commissaire s’en remet à la sagesse du tribunal.
- Madame le Procureure requiert le plan de cession au profit de la 3e offre H1F qui respecte le mieux les critères légaux.

Sur ce, le Tribunal :
Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation ;
Attendu que les offres présentées sont recevables ;
Attendu que l’offre du candidat H1F propose un prix de cession plus élevé ;
Attendu que le candidat H1F présente les meilleures garanties de pérennité d’activité et de financement de la reprise ;
Attendu que le candidat H1F présente une offre qui permet la poursuite des baux ;
Attendu que le représentant légal et les organes de la procédure sont favorables à l’offre du candidat H1F.
Attendu que Madame le Procureure a requis la cession au profit de H1F.
Le tribunal ordonnera la cession de la SAS KITCH’N BOX au profit de la société H1F.
Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.
COPIE CONFORME
17

---

18 PAR CES MOTIFS
Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort
Exécutoire de plein droit,
Arrête le plan de cession de la société :
SAS KITCH’N BOX Adresse légale : […] N° RCS de BOBIGNY : 819725409 / N° de Gestion : 2016 B 3764 Activité : location
À la société :
La société H1F, EURL Siège social : […] à […] ([…]) Activité : Gestion de fonds. Représentant légaux : AO AP […].C.S. Paris
Avec une faculté de substitution au bénéfice d’une société à constituer KNB :
- Forme juridique : S.A.S.
- Adresse du siège social : […] à […] ([…])
- Dirigeant : AQ AR AS
- Capital : 1 000 €
- Actionnaires : H1F et AQ AR AS
Plan qui prévoit les dispositions suivantes :
Actifs incorporels :
COPIE CONFORME
18

---

19


Actifs corporels : 5 sites ([…], […], […], Lille et Nantes) sur 7 : « Reprise d’actifs listés dans l’inventaire de M^e Ghislaine KAPANDJI (N.REF : 250087), réalisé le 26 mars 2025, en pleine propriété, libres de tout nantissement ou gage sans dépossession, à l’exception de ceux des sites de Saint-Ouen »
Actifs financiers : non-repris
Stocks : non-repris
Contrats repris :
COPIE CONFORME
19

---

20
• Prix de cession (en €) :
Prix de cession total de 222 301 €, réparti comme suit :
- Eléments corporels : 202 301€
- Eléments incorporels : 10 000€ Contrats en cours : 10 000 €
Plan social :
L’offre prévoit la reprise des 2 salariés avec maintien des avantages acquis et reprise des congés payés en cours.
Entrée en jouissance :
La date d’entrée en jouissance est fixée au jour du présent jugement. A compter de cette date, et dans l’attente de la régularisation des actes de cession, le cessionnaire assurera, sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée.
Désigne l’EURL H1F et Monsieur AO AP comme tenu d’exécuter le plan, leur donne acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard.
Prononce l’incessibilité des actifs repris dans les 2 années consécutives à la cession.
Maintient M. Yves PRIGENT Juge Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure.
Maintient la SARARL FHB prise en la personne de M^e AA AB […], en qualité d’administrateur judiciaire jusqu’à la signature des actes de cession.
Maintient SARARL BALLY M. J. 69 Rue d’Anjou 93000 BOBIGNY, mandataire liquidateur jusqu’à la clôture de la procédure.
Ordonne la publication du présent jugement.
Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.
Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.
La minute du présent jugement est signée par : COPIE CONFORME M. Yves FEDERSPIAR, Président, Assisté de M. Benoit KERKACHE, Greffier
20