TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU MARDI 22 JUILLET 2025

* 1 ère Chambre -

N° RG : 2025F00353

société ELIDA SARL société NJCM SARL C/ Monsieur [H] [U] Société [I] AUTOMOTIVE SARL Société EDEN SARLU

DEMANDERESSES

* société ELIDA SARL, [Adresse 1],

* société NJCM SARL, [Adresse 2],

comparaissant par Maître Stéphanie BERLAND, Avocat à la Cour, pour la SELURL CABINET SBA, société d’Avocats,

DEFENDEURS

Monsieur [H] [U], [Adresse 3],

Ne comparaissant pas,

société [I] AUTOMOTIVE SARL, [Adresse 4],

Ne comparaissant pas,

société EDEN SARLU, [Adresse 5],

Ne comparaissant pas,

L’affaire a été entendue en audience publique le 14 avril 2025,

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

* Pierre BALLON, Président de Chambre,

* Hervé BONNAN, Bertrand LACAMPAGNE, Paul BERNARD, Eric GODRON, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Paul BERNARD, juge,

Assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

FAITS ET PROCEDURE

Le 6 juin 2023, les sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL ont conclu avec Monsieur [H] [U] une promesse de cession de 1950 parts sociales de la société [I] AUTOMOTIVE SARL, SARL au capital de 7.500,00 € constitué de 7500 parts sociales détenues par Monsieur [H] [U], moyennant un prix de 130.000,00 €.

Au cours des échanges préalables à la cession, l’information financière délivrée par le cédant correspondait uniquement aux comptes arrêtés au 30 septembre 2022, lesquels montraient une perte de 123 k€ pour un chiffre d’affaires de 12,1 M€.

L’acte de cession par lequel la société EDEN SARLU, représentée par Monsieur [H] [U], a cédé 975 parts sociales de la société [I] AUTOMOTIVE SARL à la société NJCM SARL et 975 parts à la société ELIDA SARL, a été signé le 18 juillet 2023.

Les sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL ont versé 130.000,00 € pour le prix des parts, ainsi que 185.000,00 € chacune en compte courant.

Les dirigeants des sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL exposent n’avoir pris connaissance que le 19 décembre 2023 des pertes de la société [I] AUTOMOTIVE SARL qui se sont élevées à -356 k€ pour l’exercice clos au 30 septembre 2023.

Le 5 juillet 2024, les sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL ont rejeté une offre de rachat de leurs parts (1,00 €/part) et indiqué qu’elles envisageaient agir en nullité de la cession, en vain.

C’est ainsi que les sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL ont assigné les 4, 11 et 18 février 2025, respectivement la société [I] AUTOMOTIVE SARL, Monsieur [H] [U] et la société EDEN SARLU devant le tribunal de céans et demandent de :

En application des articles 1128, 1130, 1131 et 1137 du code civil, En application des articles 1178 et 1240 du code civil,

PRONONCER la nullité de la cession des 1.950 parts sociales de la Société [I] AUTOMOTIVE,

En conséquence,

CONDAMNER solidairement Monsieur [H] [U] et la Société EDEN à restituer à la Société NJCM la somme de 65.000 €, avec intérêt au taux légal à compter du 21 juillet 2023, date de versement,

CONDAMNER solidairement Monsieur [H] [U] et la Société EDEN à restituer à la Société ELIDA la somme de 65.000 €, avec intérêt au taux légal à compter du 19 septembre 2023, date de versement,

CONDAMNER solidairement la Société [I] AUTOMOTIVE et Monsieur [H] [U] à verser à la Société NJCM la somme de 135.000 € au titre du remboursement de son compte courant d’associé, assortie de l’intérêt au taux légal à compter de l’assignation,

CONDAMNER solidairement la Société [I] AUTOMOTIVE et Monsieur [H] [U] à verser à la Société ELIDA la somme de 135.540,86 € au titre du remboursement de son compte courant d’associé, assortie de l’intérêt au taux légal à compter de l’assignation,

CONDAMNER Monsieur [H] [U] à payer à la Société NJCM une indemnité de 10.000 € en réparation du préjudice moral occasionné,

CONDAMNER Monsieur [H] [U] à payer à la Société ELIDA une indemnité de 10.000 € en réparation du préjudice moral occasionné,

CONDAMNER solidairement la Société EDEN et Monsieur [H] [U] à verser à la Société NJCM une indemnité de 5.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER solidairement la Société EDEN et Monsieur [H] [U] à verser à la Société ELIDA une indemnité de 5.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER solidairement la Société EDEN et Monsieur [H] [U] aux entiers dépens.

Les sociétés EDEN SARLU et [I] AUTOMOTIVE SARL et Monsieur [H] [U] ne se présentent pas à l’audience, ni personne pour eux. Ils sont déclarés non-comparants.

MOYENS ET MOTIFS

En application de l’article 455 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites de la société ELIDA SARL et de la société NJCM SARL pour l’exposé de leurs moyens.

Les sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL soutiennent, au visa des articles 1130, 1131 et 1137 du code civil, que la cession doit être annulée pour dol : à la date de la cession, la société EDEN SARLU n’existait pas encore et n’était pas propriétaire des parts sociales de la société [I] AUTOMOTIVE SARL, qui étaient détenues par Monsieur [H] [U]. Elles exposent que Monsieur [H] [U] leur avait donné l’apparence d’un développement fulgurant de l’activité, mais qu’au moment de la réunion de présentation des comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2023, soit 3 mois après la cession, la situation n’était pas du tout celle escomptée.

SUR CE,

Sur la non comparution des sociétés EDEN SARLU et [I] AUTOMOTIVE SARL et de Monsieur [H] [U]

Constatant la non-comparution des sociétés EDEN SARLU et [I] AUTOMOTIVE SARL et de Monsieur [H] [U] et la régularité de leurs assignations par significations à domicile, le tribunal statuera sur le fond par jugement réputé contradictoire à l’égard de tous conformément aux dispositions des articles 472 et 474 du code de procédure civile.

Au fond,

L’article 1130 du code civil dispose :

« L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. »

Et l’article 1137 du même code énonce :

« Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. […] »

Le tribunal a examiné les échanges de messages versés au débat sur 40 pages, mais dont 4 pages seulement portent sur la période antérieure au 6 juin 2023, date de la promesse de cession des parts sociales ; la quasi-totalité des messages sur cette période contient des propos extraprofessionnels. Le message du 6 juin 2023, date de la signature, seul message antérieur à la promesse cité dans les conclusions des demanderesses, qui concerne la situation de la société dit :

« Entrée véhicule en dépôt nouveau local : 991 GT3 RS Huracan Evo Taycan Turbo S 2022 [Localité 1] Turbo S 2022 [Localité 1] GTS [Localité 1] GTS Ferrari Mondial devrait signer Essai M2 bleu St Jean Essai 997 Black édition St [Localité 2] 458 spéciale accord financement 458 italia en négociation »

Les demanderesses soutiennent que ce message « donnait l’apparence d’un développement « fulgurant" de l’activité ».

Le tribunal ne considère pas que ce message soit constitutif de manœuvres dolosives ou de mensonges. Les dirigeants des sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL ont décidé d’investir sans s’enquérir suffisamment de la situation financière de la société, dont ils savaient pourtant qu’elle avait réalisé des pertes sur l’exercice clos au 30 septembre 2022 (déficit net de 123 k€ pour un chiffre d’affaires de 12,1 M€) ni de ses perspectives d’évolution.

Les sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL échouent à établir qu’elles n’auraient pas contracté ou auraient contracté à des conditions substantiellement différentes en raison des informations communiquées par Monsieur [H] [U].

En conséquence, les sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL seront déboutées de leurs prétentions.

Sur les mesures accessoires

Le tribunal dira n’y avoir lieu à accorder d’indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, les sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL seront solidairement condamnées aux dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Constate la non-comparution des sociétés EDEN SARLU et [I] AUTOMOTIVE SARL et de Monsieur [H] [U],

Statuant publiquement par jugement réputé contradictoire rendu en premier ressort,

Déboute les sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL de toutes leurs prétentions,

Dit n’y avoir lieu à accorder d’indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement les sociétés ELIDA SARL et NJCM SARL aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 115,82 €

Dont TVA : 19,30 €.