TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

ORDONNANCE DE REFERE RENDUE LE MARDI 22 JUILLET 2025 par Philippe PASSAULT, Vice- Président du Tribunal, assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

N° RG : 2025R00442

EURL OLIVIERS GILLES C/ HOLDING [Localité 8] ARPA

DEMANDERESSE

 SARL OLIVIERS GILLES, [Adresse 2],

Comparaissant par Maître Sarah KRYS, avocat au Barreau de Paris, membre de l’AARPI KOSMA, [Adresse 6].

DEFENDERESSES

 HOLDING [Localité 8] ARPA, [Adresse 7],

Comparaissant par Maître Caroline MORA, avocat à la Cour, à la décharge de Maître Christophe BAYLE, avocat au Barreau de Bordeaux, [Adresse 1], à la décharge de Maître François-Xavier GOSSELIN, avocat au Barreau de Rennes, membre de la SCP CABINET GOSSELIN, [Adresse 4].

 Maître [N] [L], Notaire, [Adresse 3],

Comparaissant par Maître Nina MALBY, avocat au Barreau de Bordeaux à la décharge de Maître Xavier LAYDEKER, Avocat au Barreau de Bordeaux, membre de la SELARL LAYDEKER SAMMARCELLI MOUSSEAU, [Adresse 5].

Débats à l’audience publique du 24 juin 2025, devant Philippe PASSAULT, VicePrésident du Tribunal statuant en matière de référé, assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

Décision rendue en premier ressort, contradictoire,

Et a été prononcée, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Philippe PASSAULT.

ORDONNANCE

Par acte notarié du 7 février 2024 reçu par Maître [N] [L], la société OLIVIERS GILLES a cédé la totalité des actions de la société GRAND HOTEL (hôtel restaurant à [Localité 8]) à la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS pour un prix fixé provisoirement à la somme de 1.302.473,00€.

Deux séquestres ont été mis en place dans l’attente des comptes clos de 2023 : un séquestre d’ajustement de prix et un séquestre de garantie d’actif et de passif.

Les comptes ayant été établis, la société OLIVIERS GILLES SARL considérant comme injustifié le fait que la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS ne verse pas le complément de prix et que Maître [L] ne libère pas les sommes séquestrées au titre du paiement du prix, c’est dans ce contexte que nous avons été saisi ;

Par assignations en date du 29 avril 2025, la société OLIVIERS GILLES SARL a fait citer à comparaître la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS et Maître [N] [L], ès qualité de séquestre conventionnel devant nous, à l’audience du 27 mai 2025, afin de :

Vu les articles 872 et 873 du Code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1231-1, 1240 et 1956 du Code civil, Vu les moyens qui précèdent et les pièces versées aux débats,

DECLARER la Société Oliviers Gilles recevable et bien fondée en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

ORDONNER la libération du séquestre d’ajustement de prix, au profit de la Société Oliviers Gilles, à hauteur de 130.247,30 euros.

CONDAMNER à titre provisionnel la Société Holding Arpa à verser à la Société Oliviers Gilles la somme de 10.883,87euros en paiement du complément d’ajustement de prix.

ORDONNER la libération du séquestre de garantie de passif, au profit de la Société Oliviers Gilles, à hauteur de 16.670 euros.

DIRE que la décision à intervenir s’imposera à Maître [N] [L], ès qualité de séquestre conventionnel.

CONDAMNER la Société Holding Arpa à verser à la Société Oliviers Gilles la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive.

CONDAMNER la Société Holding Arpa à verser à la Société Oliviers Gilles la somme de 6.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNER la Société Holding Arpa aux entiers dépens de l’instance.

Après renvoi, cette affaire a été fixée au 24 juin 2025.

A cette audience, :

LA SOCIÉTÉ OLIVIERS GILLES SARL soutient les prétentions de son assignation tout en précisant, à la barre, que depuis la délivrance de l’assignation, la libération du séquestre est intervenue.

LA SOCIÉTÉ HOLDING [Localité 8] ARPA SAS se présente et, dans ses conclusions écrites soutenues à la barre, nous demande de :

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile visées dans l’assignation.

DECLARER les prétentions sans objet compte tenu des règlements intervenus.

En toute hypothèse

Vu les contestations sérieuses

JUGER que les prétentions figurant dans l’assignation excèdent la compétence du Juge des référés.

DEBOUTER la société requérante de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions, quelles qu’elles soient.

À titre reconventionnel

Vu l’article 873 du Code de procédure civile.

Sous réserve de toutes autres prétentions se rapportant au fond du litige que la société concluante se réserve de formuler.

CONDAMNER la société OLIVIERS GILLES au paiement d’une provision de 5 000 € à valoir sur l’indemnisation définitive du préjudice au titre de l’abus de droit.

CONDAMNER la société OLIVIERS GILLES au paiement d’une provision de 5 000 € à valoir sur l’évaluation définitive du préjudice au titre des tracas de procédure.

CONDAMNER la société OLIVIERS GILLES au paiement d’une somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens qui comprendront les frais d’exécution.

MAÎTRE [N] [L] notaire, se présente et, dans ses conclusions écrites soutenues à la barre, nous demande de :

DONNER ACTE à Maître [L] de ce que les fonds qu’elle séquestrait ont été versés à la société OLIVIER GILLES.

STATUER ce que de droit s’agissant du surplus des demandes.

CONDAMNER la ou les parties succombant à payer à Maître [L] une somme de 2.500 € par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civil.

En application de l’article 455 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé de leurs moyens respectifs.

SUR CE,

Sur la demande au titre de l’ajustement du prix de cession

Nous relèverons que la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS ne conteste pas le quantum du prix définitif de cession des parts de la société GRAND HOTEL mais entend voir retenir sur ce prix de cession des factures au motif de la nécessité de procéder à la mise en conformité des installations de sécurité (BAES et BAEH) pour un montant de 5.039,55 € HT, de la reconstitution du dossier d’identité du système de sécurité incendie pour 2.500 € HT et de la cession du contrat de téléphonie, estimée à un montant de 1.500 €HT.

Nous relèverons qu’il est établi, et non contesté, qu’une somme a été séquestrée au titre de la garantie de passif, qui s’élève, au jour de l’assignation, à 33.300 €.

Nous dirons que les griefs qui sont allégués et qui sont chiffrés par la défenderesse ne sauraient venir au soutien d’une diminution du prix de vente mais pourraient faire l’objet, s’il en était démontré la matérialité, venir au soutien d’une demande au titre des sommes séquestrées pour la garantie de passif.

Cet argument, venant en contestation de la demande de libération du séquestre relatif au solde du prix définitif, sera rejeté.

Nous dirons donc que l’obligation de la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS n’est pas sérieusement contestable, au sens des dispositions de l’article 873 du Code de procédure civile.

Il est établi que la somme de 130.247,30 € a été libérée, ce qui a été confirmé à la barre par la demanderesse qui retire cette prétention sur laquelle nous n’aurons en conséquence pas à statuer.

L’ajustement différentiel du prix de cession des parts de la société GRAND HOTEL a été fixé, par la société KPMG, à la somme de 141.131,17 € en faveur du cédant, ce qui n’est pas contesté.

En conséquence de quoi nous condamnerons la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS à régler à la société OLIVIERS GILLES SARL une somme provisionnelle de 10.883,87 € (141 131,17 – 130 247,30) au titre de l’ajustement du prix définitif de cession qui n’est pas contesté.

Sur la demande au titre de la libération de la première tranche de la garantie de passif

La défenderesse soutient que le juge des référés ne peut se prononcer sur ce séquestre puisque cela nécessiterait un examen au fond des comptes entre les parties, ce qui n’entre pas dans son champ de compétence.

Nous dirons cependant que, pour soutenir une contestation sérieuse sur la libération de la première tranche de la garantie de passif, il eut fallu que la défenderesse entende activer cette garantie, ce qu’elle ne démontre pas avoir fait, nous rappellerons en tant que de besoin que les sommes correspondants aux frais allégués qui sont exposés supra, sont inférieures à la somme de 33.330 € qui restera séquestrée jusqu’à la fin de l’année 2025, elle serait donc parfaitement garantie au titre de ces demandes.

En conséquence de quoi, et conformément aux stipulations prévues dans l’acte de cession, nous ordonnerons la libération de la somme partielle de 16.670 € au profit de la société OLIVIERS GILLES SARL et dirons que cette décision s’imposera à Maitre [N] [L], ès qualités de séquestre conventionnel.

Nous dirons que les contestations qui sont soulevées en défense, bien que non fondées, ne sauraient caractériser une résistance abusive de la part de la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS, en conséquence de quoi la société OLIVIERS GILLES SARL sera déboutée de cette demande.

La société OLIVIERS GILLES SARL ayant dû, pour le succès de ses prétentions, engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens, nous condamnerons la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS à lui verser une somme de 3.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Maître [L] soutient que la partie du séquestre relative au prix de cession a été libérée le 29 avril 2025, soit le jour de la signification de l’assignation mais n’explique pas, sauf à soutenir sans le démontrer qu’elle attendait l’accord des parties, pourquoi ce virement n’a pu être fait plus tôt, au regard du bordereau de décompte acquéreur qui est versé aux débats et qui est daté du 14 mars 2025, ce qui aurait pu éviter la présente procédure.

Elle sera en conséquence déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

La société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS succombant à l’instance sera déboutée de ses demandes au titre de l’abus de droit et de tracas de procédure et sera condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS, tous droits, moyens, exceptions des parties demeurant au fond réservés et sans y préjudicier,

CONDAMNONS la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS à régler à la société OLIVIERS GILLES SARL une somme provisionnelle de 10.883,87€ (DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS ET QUATRE-VINGTSEPT CENTIMES) au titre de l’ajustement du prix définitif de cession.

ORDONNONS la libération de la somme partielle de 16.670 € (SEIZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX EUROS) séquestrée pour la garantie de passif au profit de la société OLIVIERS GILLES.

DISONS que cette décision s’impose à Maitre [N] [L], ès qualités de séquestre conventionnel.

CONDAMNONS la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS à régler à la société OLIVIERS GILLES SARL une somme de 3.000 € (TROIS MILLE EUROS) au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

DEBOUTONS Maître [L] de sa demande au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

DEBOUTONS la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS de l’ensemble de ses demandes.

DEBOUTONS la société OLIVIERS GILLES SARL du surplus de ses demandes.

CONDAMNONS la société HOLDING [Localité 8] ARPA SAS aux dépens.

Fait et ordonné à BORDEAUX, en notre Cabinet, Palais de la Bourse, les jour, mois et an que dessus.

Frais de Greffe liquidés à la somme de : 38,65 €

Dont T.V.A : 6,44 €