N°314

* TRIBUNAL DE COMMERCE DE CLERMONT-FERRAND -

AFFAIRE : [U] [H] [W] Société civile TEAM INVEST / SAS PIM PARTIC IPATIONS

ROLEGENERAL : N° 2024 003305

JUGEMENT DU SIX NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

ENTRE : Monsieur [H] [W] [U], domicilié [Adresse 1],

La société civile TEAM INVEST, dont le siège social est [Adresse 2], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Demandeurs comparant par leur avocat plaidant Maître Éric SLUPOWSKI, Avocat au Barreau de PARIS, et ayant pour avocat postulant Maître Laure BASMAISON, Avocat au Barreau de CLERMONT-FERRAND,

ET : La SAS PIM PARTICIPATIONS, dont le siège social est situé [Adresse 3], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Défenderesse comparant par Maître Philippe COLLET, SCP COLLET – de ROCQUIGNY – CHANTELOT – BRODIEZ – GOURDOU & ASSOCIES, Avocat au Barreau de CLERMONT-FERRAND.

Le Tribunal composé, lors des débats et du délibéré du 10 juillet 2025, de Monsieur Frédéric LARIVAILLE, Président de chambre, de Monsieur Marco-Paulo DA CRUZ, Juge, et de Monsieur Guillaume MARQUES, Juge,

Assistés aux débats de Madame Sophie BONJEAN, Greffier.

Faits et Procédure :

En date du 20 janvier 2009, la société TAURUS GESTION PRIVEE, ayant pour objet la gestion de portefeuilles sous agrément de l’Autorité des marchés financiers, a été constituée entre la SAS PIM PARTICIPATIONS, Monsieur [H] [W] [U], Monsieur [P] [G] et la société GLOBAL EQUITIES.

En date du 26 janvier 2009, un pacte d’associés a été conclu, désignant Monsieur [H] [W] [U] en qualité de président et prévoyant l’engagement de la SAS PIM PARTICIPATIONS de maintenir des encours sous gestion jusqu’au 30 juin 2012.

En date du 1 er février 2012, la société civile TEAM INVEST, représentée par Monsieur [H] [W] [U], est devenue associée en lieu et place de ce dernier. À compter de 2014, seuls la SAS PIM PARTICIPATIONS et la société civile TEAM INVEST sont restés associés.

À partir de 2020, la SAS PIM PARTICIPATIONS a procédé à des retraits importants de ses encours sous gestion.

En date du 29 juin 2021, Monsieur [H] [W] [U] a présenté une offre de reprise de la société TAURUS ŒSTION PRIVEE par la société ERASMUS ŒSTION. La SAS PIM PARTICIPATIONS a conditionné cette opération au maintien de sa liberté de retrait, ce qui a conduit la société ERASMUS ŒSTION à se retirer, confirmé par courrier du 11 mars 2022.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

En date du 7 juin 2022, Monsieur [H] [W] [U] a présenté l’intérêt de la société FINANCIERE DE L’ÉCHIQUIER pour une reprise. La SAS PIM PARTICIPATIONS a refusé d’y donner suite et les discussions ont cessé.

En date du 28 juin 2022, lors d’une assemblée générale, la SAS PIM PARTICIPATIONS a exprimé des griefs concernant la gestion de Monsieur [H] [W] [U] et a proposé la cession des actions de la société TAURUS GESTION PRIVEE aux salariés au prix nominal, proposition qui a été rejetée.

En date du 13 février 2023, la société civile TEAM INVEST, représentée par Monsieur [H] [W] [U], a adressé un courrier à la SAS PIM PARTICIPATIONS pour dénoncer les conséquences des retraits d’actifs et l’échec des projets de cession.

En date du 27 juin 2023, lors d’une assemblée générale tenue en présence de Maître [N], commissaire de justice, la SAS PIM PARTICIPATIONS a voté la révocation de Monsieur [H] [W] [U] de ses fonctions de président de la société TAURUS GESTION PRIVEE.

Au cours du second semestre 2023, lors d’une assemblée générale, les associés ont décidé la dissolution de la société TAURUS GESTION PRIVEE et ont désigné Monsieur [K] [Y] en qualité de liquidateur.

En date du 10 juin 2024, Monsieur [K] [Y] a présenté son rapport de liquidation.

En date du 17 décembre 2024, l’assemblée générale a approuvé les comptes de liquidation de la société TAURUS GESTION PRIVEE, donné quitus au liquidateur et procédé au partage du boni de liquidation.

C’est dans ces conditions que, la société civile TEAM INVEST et Monsieur [H] [W] [U] estimant que les agissements de la SAS PIM PARTICIPATIONS avaient conduit à la disparition de la société TAURUS GESTION PRIVEE et leur avait causé un préjudice, par acte de commissaire de justice en date du 30 avril 2024, ont fait assigner la SAS PIM PARTICIPATIONS à comparaître devant ce tribunal, à l’audience du 6 juin 2024, pour entendre :

Vu l’article 1240 du Code civil,

Vu les pièces communiquées,

Dire que la société PIM PARTICIPATIONS a commis des fautes vis-à-vis de Monsieur [H] [U] et de la société TEAM INVEST en se montrant particulièrement déloyale et vexatoire dans le cadre de sa sortie de la société TAURUS GESTION PRIVEE et leur a causé un préjudice ;

En conséquence, condamner la société PIM PARTICIPATIONS à payer au profit de Monsieur [H] [U] et de la société TEAM INVEST les sommes suivantes :

* Au paiement d’une somme de 2 522 448 euros au profit de la société TEAM INVEST à titre de dommages et intérêts,

* Au paiement d’une somme de 1 000 000 euros au profit de Monsieur [H] [U] à titre de dommages et intérêts,

* Au paiement d’une somme de 30 000 euros au titre de l’article 700 Code de procédure civile ;

Dire que ces sommes porteront intérêt au taux légal à compter du jour de la demande s’agissant des créances salariales, et à compter du jour du jugement à intervenir s’agissant des dommages et intérêts ;

Condamner la partie défenderesse aux entiers frais et dépens de la procédure ;

Ne pas écarter l’exécution provisoire de droit du jugement à intervenir en application de l’article 514 du Code de procédure civile.

L’affaire appelée à l’audience du 6 juin 2024 a fait l’objet de renvois successifs à la demande des parties, pour être appelée à l’audience du 10 juillet 2025, date à laquelle elle a été retenue puis mise en délibéré par mise à disposition au greffe le 6 novembre 2025.

Par conclusions en réplique n° 2 du demandeur, Monsieur [H] [W] [U] et la société civile TEAM INVEST demandent au tribunal de :

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Vu l’article 1240 du Code civil,

Vu les pièces communiquées,

Dire et juger que la société PIM PARTICIPATIONS a commis des fautes vis-à-vis de Monsieur [H] [U] et de la société TEAM INVEST en se montrant particulièrement déloyale et vexatoire dans le cadre de sa sortie de la société TAURUS GESTION PRIVEE et leur a causé un préjudice ;

En conséquence, condamner la société PIM PARTICIPATIONS à payer au profit de Monsieur [H] [U] et de la société TEAM INVEST les sommes suivantes :

* Au paiement d’une somme de 2 522 448 euros au profit de la société TEAM INVEST à titre de dommages et intérêts,

* Au paiement d’une somme de 1 000 000 euros au profit de Monsieur [H] [U] à titre de dommages et intérêts ;

* Au paiement d’une somme de 30 000 euros au titre de l’article 700 CPC ;

Dire que ces sommes porteront intérêt au taux légal à compter du jour de la demande ;

Débouter la société PIM PARTICIPATIONS de toutes ses demandes ;

Condamner la partie défenderesse aux entiers frais et dépens de la procédure ;

Ne pas écarter l’exécution provisoire de droit du jugement à intervenir en application de l’article 514 du Code de procédure civile.

Par conclusions N°3, la SAS PIM PARTICIPATIONS demande au tribunal de :

Déclarer irrecevables, et en tout cas, mal fondées, Monsieur [H] [U] et la société TEAM INVEST en leurs demandes dirigées à l’encontre de la société PIM PARTICIPATIONS ;

Les en débouter purement et simplement ;

Recevoir la société concluante en sa demande reconventionnelle ;

Y faisant droit,

Condamner in solidum Monsieur [H] [U] et la société TEAM INVEST au paiement d’une indemnité de 100 000 € à titre de dommages et intérêts, pour procédure abusive et malveillante ;

Les condamner également in solidum, au versement d’une indemnité de 30 000 € au profit de la société concluante, sur le fondement des dispositions de l’article 700 du CPC ;

Les condamner aux entiers dépens.

Moyens des parties :

A l’appui de leur demande, Monsieur [H] [W] [U] et la société civile TEAM INVEST exposent :

Que la SAS PIM PARTICIPATIONS a commis une faute en retirant progressivement ses encours à partir de l’année 2020, privant ainsi la société TAURUS GESTION PRIVEE des ressources nécessaires à la poursuite de son activité ;

Que la SAS PIM PARTICIPATIONS a subordonné la cession envisagée en date du 29 juin 2021 avec la société ERASMUS GESTION, pour un montant de 3.500.000,00 euros, au maintien de sa liberté de retrait, condition ayant conduit au désistement de la société ERASMUS GESTION, confirmé par courrier en date du 11 mars 2022 ;

Que la SAS PIM PARTICIPATIONS a refusé de donner suite à une nouvelle offre de reprise formulée en date du 7 juin 2022 par la société Financière de l’Échiquier, alors même que cette opération aurait permis d’assurer la continuité de l’activité et la valorisation des titres ;

Que la SAS PIM PARTICIPATIONS a exprimé, lors de l’assemblée générale du 28 juin 2022, des griefs relatifs à sa gestion et a proposé la cession des actions de la société TAURUS GESTION PRIVEE aux salariés au prix nominal, proposition qu’il a estimée dévalorisante et qui a été rejetée ;

Que par courrier en date du 13 février 2023, il a dénoncé auprès de la SAS PIM PARTICIPATIONS les conséquences des retraits d’actifs et l’échec répété des projets de cession, sans obtenir de réponse ;

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Que lors de l’assemblée générale du 27 juin 2023, en présence de Maître [N], commissaire de justice, il a été révoqué de ses fonctions de président dans des conditions qu’il considère comme brutales et vexatoires, en raison de la présence de tiers et du caractère humiliant de la procédure ;

Qu’en application des dispositions de l’article 1240 du Code civil, cette révocation lui a causé un préjudice moral et financier ;

Que les retraits opérés par la SAS PIM PARTICIPATIONS et son obstruction aux opérations de cession ont directement entraîné la disparition de la société TAURUS GESTION PRIVEE et ont provoqué une perte patrimoniale évaluée selon une méthode externe de valorisation :

Que sa révocation de la présidence de la société TAURUS GESTION PRIVEE est abusive dès lors qu’elle a été menée sans respect du contradictoire et dans des conditions vexatoires puisqu’en présence du personnel et accompagnées de circonstances humiliantes ;

Que l’ensemble de ces comportements caractérisent une attitude déloyale et contraire à l’intérêt social de la part de la SAS PIM PARTICIPATIONS.

En réponse, la SAS PIM PARTICIPATIONS soutient :

Que l’action introduite à son encontre est mal dirigée dès lors que la révocation de Monsieur [H] [W] [U] a été décidée par l’assemblée générale de la société TAURUS GESTION PRIVEE, et non par elle directement, de sorte que seule la société TAURUS GESTION PRIVEE aurait pu être mise en cause ;

Que la personnalité morale de la société TAURUS GESTION PRIVEE est distincte de celle de ses associés et que, par conséquent, un associé, fût-il majoritaire, ne peut être tenu responsable d’une décision prise par l’assemblée générale ;

Que le président est révocable ad nutum, ce qui implique qu’aucun juste motif n’est exigé pour prononcer sa révocation, conformément aux dispositions de l’article 14.2 des statuts de la société TAURUS GESTION PRIVEE ;

Que la jurisprudence constante rappelle que le principe de la révocation ad nutum est d’ordre public et ne peut être écarté par des stipulations contraires ;

Qu’elle s’impose et que le juge n’a pas à apprécier les motifs de révocation, mais seulement ses conditions de mise en œuvre ;

Que seule une révocation intervenue dans des conditions vexatoires ou humiliantes peut ouvrir droit à indemnisation ;

Que la révocation de Monsieur [H] [W] [U] n’a pas été brutale ni vexatoire dès lors qu’elle figurait à l’ordre du jour de l’assemblée générale du 27 juin 2023, que ce dernier en avait connaissance et qu’il a pu s’exprimer contradictoirement ;

Qu’en présence de Maître [N], commissaire de justice désigné par ordonnance du président du Tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand en date du 21 juin 2023, le procès-verbal a constaté l’absence d’incident, de propos injurieux ou de circonstances humiliantes lors de la délibération et du vote ;

Qu’ainsi, aucune révocation abusive n’est caractérisée, contrairement aux cas jugés par la Cour de cassation, chambre commerciale, en date du 13 mars 2001, n° 98-16.197, où une intention de nuire et une violation flagrante des règles légales avaient été constatées ;

Qu’elle a intégralement respecté ses obligations issues du pacte d’associés du 26 janvier 2009, lequel a cessé ses effets le 31 décembre 2010, et qu’elle a maintenu ses engagements au-delà de cette date sans y être tenue ; Que ses obligations avaient cessées dès l’expiration du pacte ;

Que les retraits d’encours opérés postérieurement à 2020 relevaient de sa liberté d’associée et de gestionnaire de ses actifs, et qu’aucune stipulation contractuelle ni disposition légale ne lui imposait de maintenir ses fonds ;

Que les difficultés rencontrées par la société TAURUS GESTION PRIVEE résultaient également des choix stratégiques de Monsieur [H] [W] [U], notamment le développement de projets immobiliers non rentables et des conventions conclues au profit de sa propre société civile TEAM INVEST ;

Qu’en conséquence, aucune responsabilité ne saurait être engagée à son encontre sur le fondement des dispositions de l’article 1240 du Code civil.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Cela étant exposé, le Tribunal :

Attendu qu’en application des dispositions de l’article 1240 du Code civil, celui qui commet une faute causant un dommage à autrui est tenu de le réparer ;

Attendu que la révocation d’un président de société par actions simplifiée est libre, en application des dispositions de l’article L.227-6 du Code de commerce, sauf stipulation contraire des statuts ;

Attendu qu’en application des dispositions de l’article L.225-18 du Code de commerce, le principe de révocabilité ad nutum des dirigeants de sociétés anonymes est d’ordre public et s’applique par analogie en SAS lorsque les statuts le prévoient ;

Attendu qu’en application de la jurisprudence de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 26 avril 2017, n° 15-12.888, et du 9 mars 2022, n° 19-25.795, le président d’une société par actions simplifiée, révocable ad nutum selon les statuts, peut être révoqué à tout moment sans qu’il soit nécessaire de démontrer un juste motif, le juge n’ayant pas à apprécier les motifs de cette révocation mais uniquement ses conditions ;

Attendu que Monsieur [H] [W] [U] a été révoqué de ses fonctions de président de la société TAURUS GESTION PRIVEE lors de l’assemblée générale du 27 juin 2023, en présence de Maître [N], commissaire de justice désigné par ordonnance du président du Tribunal judiciaire de CLERMONT-FERRAND en date du 21 juin 2023 ;

Attendu que le procès-verbal dressé à cette occasion ne relève aucun incident, propos injurieux ou circonstance vexatoire ;

Attendu qu’il ressort des pièces versées aux débats que la révocation avait été inscrite à l’ordre du jour de ladite assemblée, que Monsieur [H] [W] [U] en avait connaissance et qu’il a pu présenter ses observations ;

Attendu qu’en conséquence, le Tribunal dira que les conditions d’une révocation abusive ou vexatoire, telles que reconnues notamment par la Cour de cassation, Chambre commerciale, du 14 mai 2013, n° 11-22.845, et du 25 novembre 2014, n° 13-21.460, ainsi que par la Cour d’appel de PARIS en date du 13 octobre 2016, n° 05-23-871, et du 30 juin 2016, n° 15/16033, ne sont pas caractérisées en l’espèce ;

Attendu que les demandeurs soutiennent également que la SAS PIM PARTICIPATIONS aurait commis une faute en procédant à des retraits d’encours et en s’opposant à divers projets de cession ;

Attendu qu’en application des dispositions de l’article 1103 du Code civil, les contrats tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ;

Attendu qu’il est établi que le pacte d’associés conclu le 26 janvier 2009 prévoyait l’obligation pour la SAS PIM PARTICIPATIONS de maintenir des encours sous gestion jusqu’au 30 juin 2012 et qu’il a cessé ses effets à cette date ;

Attendu qu’il n’est pas contesté que la SAS PIM PARTICIPATIONS a respecté ces obligations durant la période prévue et qu’aucune stipulation ne l’obligeait à maintenir ses encours au-delà ;

Attendu qu’en conséquence, les retraits opérés à compter de l’année 2020 relevaient de l’exercice normal de ses droits d’associée et ne sauraient, en l’absence d’éléments démontrant une intention exclusive de nuire, être qualifiés de fautifs en application des dispositions de l’article 1240 du Code civil ;

Attendu qu’il est également établi que les projets de cession envisagés avec la société ERASMUS GESTION en date du 29 juin 2021 pour un montant de 3.500.000,00 euros, confirmé par courrier du 11 mars 2022, et avec la société FINANCIERE DE L’ÉCHIQUIER en date du 7 juin 2022, n’ont pas abouti en raison du retrait ou du refus de ces partenaires, et que l’attitude de la SAS PIM PARTICIPATIONS ne peut être regardée comme fautive au sens du droit commun de la responsabilité civile ;

Attendu qu’il ressort par ailleurs des pièces produites que la gestion de Monsieur [H] [W] [U] a donné lieu à des désaccords stratégiques et à des conventions contestées, ce qui justifie la perte de confiance alléguée par la SAS PIM PARTICIPATIONS ;

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Attendu qu’en conséquence, le Tribunal dira Monsieur [H] [W] [U] et la société civile TEAM INVEST recevables mais mal fondés en leurs demandes ;

Qu’ainsi, le Tribunal déboutera Monsieur [H] [W] [U] et la société civile TEAM INVEST de l’ensemble de leurs demandes indemnitaires, tant au titre du préjudice moral et personnel de Monsieur [H] [W] [U] que du préjudice patrimonial de la société civile TEAM INVEST ;

Attendu que la SAS PIM PARTICIPATIONS sollicite la condamnation in solidum de Monsieur [H] [W] [U] et de la société civile TEAM INVEST au paiement d’une indemnité de 100.000,00 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et malveillante ;

Attendu qu’aucun élément ne permet au Tribunal d’apprécier la réalité de cette allégation ainsi que le quantum de l’indemnité demandée ;

Attendu que le fait d’introduire une action en justice, même si elle est jugée infondée, ne saurait constituer à lui seul un acte de procédure abusive ou malveillante ;

Qu’en conséquence, le Tribunal ne fera pas droit à cette demande ;

Attendu que pour faire reconnaître ses droits la SAS PIM PARTICIPATIONS a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ; qu’il y aura donc lieu de condamner in solidum Monsieur [H] [W] [U] et la société civile TEAM INVEST à lui payer et porter la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Attendu que l’exécution provisoire est de droit, et qu’au vu de la nature de l’affaire, aucun élément ne permet au Tribunal de l’écarter ;

Qu’en conséquence, le Tribunal rappellera que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit ;

Attendu que Monsieur [H] [W] [U] et la société civile TEAM INVEST, qui succombent dans l’instance, seront condamnés in solidum à supporter les dépens.

* PAR CES MOTIFS -

Le Tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Dit Monsieur [H] [W] [U] et la société civile TEAM INVEST recevables mais mal fondés en leurs demandes,

En conséquence,

Déboute Monsieur [H] [W] [U] et la société civile TEAM INVEST de l’ensemble de leurs demandes,

Déboute la SAS PIM PARTICIPATIONS de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive et malveillante,

Condamne in solidum Monsieur [H] [W] [U] et la société civile TEAM INVEST à payer et porter à la SAS PIM PARTICIPATIONS la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit,

Condamne in solidum Monsieur [H] [W] [U] et la société civile TEAM INVEST aux dépens de l’instance, dont frais de greffe liquidés à 76,32 euros T.V.A. incluse,

Fait judiciairement et prononcé ce jour par mise à disposition au greffe.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.