TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

29/04/2025 ORDONNANCE DU VINGT-NEUF AVRIL DEUX MILLE VINGT-CINQ

La Juridiction des référés a été saisie de la présente affaire par assignation en date du 23 décembre 2024

La cause a été entendue à l’audience des référés du 1er avril 2025 à laquelle siégeait : – Monsieur Bernard GONON, Président,

assisté de :

* Madame Paola BOCCHIA, commis-greffier,

après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe.

ENTRE

Rôle n°

2025R2

* Monsieur [K] [S]

[Adresse 1] DEMANDEUR – représenté(e) par Maître MERMILLOD-BLONDIN Jean Damien Avocat -MERMILLOD-BLONDIN [Adresse 2]

* La SCI CALYTIMAX

[Adresse 3] – représenté(e) par Maître MERMILLOD-BLONDIN Jean Damien Avocat -MERMILLOD-BLONDIN [Adresse 2] [Localité 1]

* Monsieur [K] [M]

[Adresse 1] DEMANDEUR – représenté(e) par Maître MERMILLOD-BLONDIN Jean Damien Avocat -MERMILLOD-BLONDIN [Adresse 2]

* Monsieur [K] [Q]

[Adresse 1] – représenté(e) par Maître MERMILLOD-BLONDIN Jean Damien Avocat -MERMILLOD-BLONDIN [Adresse 2]

* Madame [K] [R]

[Adresse 1] DEMANDEUR – représenté(e) par Maître MERMILLOD-BLONDIN Jean Damien Avocat -MERMILLOD-BLONDIN [Adresse 2]

* Madame [K] [P] [Adresse 1] DEMANDEUR – représenté(e) par Maître MERMILLOD-BLONDIN Jean Damien Avocat -MERMILLOD-BLONDIN [Adresse 2]

* La société KP Education [Adresse 4] DÉFENDEUR – représenté(e) par La SELARL DELCROIX AVOCATS -[Adresse 5]

ET

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : 99,56 € HT, 19,91 € TVA, 119,47 € TTC

Copie exécutoire envoyée le 29/04/2025 à M^e MERMILLOD-BLONDIN Jean Damien Avocat Copie exécutoire envoyée le 29/04/2025 à La SELARL DELCROIX AVOCATS

Rappel des faits et procédure :

Le 25 juillet 2022, la société IMUSIC GROUP, devenue la société KP EDUCATION le 27 octobre 2022, acquiert auprès des demandeurs les parts sociales de la SAS GROUP [S] [K] pour le prix de 1 600 013,52€.

Une somme de 800 013,52€ est réglée le jour de l’acquisition, le solde, 800 000€ fait l’objet de 2 crédits vendeurs :

* un crédit vendeur (A) de 350 000€ pour une durée de 3 ans remboursable en 3 échéances de 2 x 116 666€ au 25 juillet 2023 et 25 juillet 2024 et 1 x 116 668€ avant le 25 juillet 2025 directement entre les mains de M.[S] [K] ayant la charge de la répartition entre les cédants.

* un crédit vendeur (B) de 450 000€ pour une durée de 4 ans remboursable en 48 mensualités de 9 664,92€ directement entre les mains de M.[S] [K], ayant la charge de répartition entre les cédants, du 23 août 2022 au 23 juillet 2026.

L’échéance du 25 juillet 2024 du crédit vendeur (A) n’est pas payée. Suivent 2 mises en demeure de la part de M.[S] [K] les 31 juillet 2024 et 23 septembre 2024.

Le 23 décembre 2024, les demandeurs assignent en référé la société KP EDUCATION.

Dans leurs conclusions déposées le 1 er avril 2025, les demandeurs demandent au juge des référés de :

Débouter la société KP EDUCATION de ses prétentions, fins et conclusions.

Prononcer la déchéance du terme du crédit vendeur (A).

Condamner la SAS KP EDUCATION à payer M.[S] [K] en son nom et es qualités de représentant de Mlle [P] [K], Mlle [R] [K], M.[Q] [K], M.[M] [K], la SCI CALYTIMAX, les sommes suivantes :

* 116 666€ au titre de l’échéance du 25 juillet 2024, outre intérêts de 4,5% l’an avec capitalisation par année entière et ce jusqu’à parfait paiement,

* 116 668€ au titre de l’échéance du 25 juillet 2025.

Condamner la SAS KP EDUCATION à payer M.[S] [K] en son nom et es qualités de représentant de MIle [P] [K], MIle [R] [K], M.[Q] [K], M.[M] [K], la SCI CALYTIMAX, la somme de 3 000€ en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Dans ses conclusions remises le 1 er avril 2025, la SAS KP EDUCATION demande au juge des référés de :

Débouter les demandeurs de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

Renvoyer les demandeurs à mieux se pourvoir.

subsidiairement,

Faire droit à la demande de délais de paiement sollicitée par KP EDUCATION sur une durée de 24 mois.

Condamner les demandeurs à payer 3 000€ au titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Moyens des parties :

Les demandeurs font valoir que :

En application de l’article 872 du code de procédure civile et de l’acte de cession, il n’y a aucune ambiguïté sur le prononcé de la déchéance du terme, l’obligation des paiements 2024 et 2025 est évidente.

Pour sa part, la SAS KP EDUCATION expose que :

La déchéance du terme n’est pas clairement prévue dans le contrat de cession, ce qui suppose une interprétation du juge des référés et aboutit donc à une contestation sérieuse débouchant vers un renvoi au fond.

E n application de l’article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, le juge des référés ne peut qu’ordonner le versement de provision.

Les demandeurs ayant demandé un paiement intégral des échéances 2024 et 2025 et des intérêts, cette demande doit être considérée irrecevable.

subsidiairement, elle est bien fondée à demander des délais de paiement compte tenu des difficultés rencontrées en début d’achat et du redressement en vue des indicateurs économiques.

Motifs de l’ordonnance :

L’article 872 du code de procédure civile dispose que : « ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal’un différend. »

Aux termes des dispositions de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Le crédit vendeur (A) de l’acte de cession prévoit que « en cas de retard d’une échéance du Crédit Vendeur A, les soussignés désignés aux numéros 2 à 7 pourront exiger le paiement anticipé de la totalité du solde du Crédit Vendeur A. ».

Cette phrase ne porte à aucune contestation, l’annuité 2024 n’a pas été réglée, les demandes de déchéance du terme et de paiement pour 2024 et 2025 ne peuvent que être reconnues.

En outre, le contrat de cession prévoit que » toute somme exigible et non payée par le Cessionnaire à l’une des dates d’échéances A arrêtées ci-dessus par les Parties portera de plein droit intérêts de retard au taux de 1,5 % par an majoré de 3 points sans qu’aucune mise en demeure ne soit nécessaire. »

La capitalisation des intérêts a été demandée et celle-ci sera accordée en application de l’article 1343-2 du code civil.

En conséquence, le juge des référés prononcera la déchéance du terme du crédit vendeur (A) et condamnera la SAS KP EDUCATION à payer M.[S] [K] en son nom et es qualités de représentant de Mlle [P] [K], Mlle [R] [K], M.[Q] [K], M.[M] [K], la SCI CALYTIMAX, les sommes suivantes :

* 116 666 € au titre de l’échéance du 25/07/2024, outre intérêts de 4,5 % l’an à compter du 25/07/2024 avec capitalisation par année entière à cette date et ce jusqu’à parfait paiement

* 116 668 € au titre de l’échéance du 25/07/2025.

L’article 1343-5 du Code Civil dispose que « le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.

Par décision spéciale et motivée, il peut ordonner que les sommes correspondant aux échéances reportées porteront intérêt à un taux réduit au moins égal au taux légal, ou que les paiements s’imputeront d’abord sur le capital.

Il peut subordonner ces mesures à l’accomplissement par le débiteur d’actes propres à faciliter ou à garantir le paiement de la dette.

La décision du juge suspend les procédures d’exécution qui auraient été engagées par le créancier. Les majorations d’intérêts ou les pénalités prévues en cas de retard ne sont pas encourues pendant le délai fixé par le juge.

Toute stipulation contraire est réputée non écrite.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux dettes d’aliment. »

En l’espèce, la KP EDUCATION met en évidence les difficultés rencontrées en 2022 et 2023 avec les baisses de chiffre d’affaire de EVIDENCE COURS et KP EDUCATION. Elle évoque des remontées de trésorerie pour ces 2 sociétés sans en apporter la preuve et sans information sur les 2 ans à venir afin de montrer qu’elle pourrait respecter un échelonnement.

Le juge des référés déboutera la SAS KP EDUCATION de sa demande de délai de paiements.

Il serait inéquitable de laisser à la charge des demandeurs les frais irrépétibles qu’ils ont dû engager pour faire valoir leurs droits, en conséquence, le juge des référés condamnera la SAS KP EDUCATION à payer M.[S] [K] en son nom et es qualités de représentant de MIle [P] [K], MIle [R] [K], M.[Q] [K], M.[M] [K], la SCI CALYTIMAX, la somme de 2 000€ en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

NOUS, JUGE DES REFERES, STATUANT PAR UNE ORDONNANCE CONTRADICTOIRE RENDUE EN PREMIER RESSORT,

PRONONCONS la déchéance du terme du crédit vendeur (A).

CONDAMNONS la SAS KP EDUCATION à payer M.[S] [K] en son nom et es qualités de représentant de Mlle [P] [K], Mlle [R] [K], M.[Q] [K], M.[M] [K], la SCI CALYTIMAX, les sommes suivantes :

* 116 666€ au titre de l’échéance du 25 juillet 2024, outre intérêts de 4,5% l’an à compter du 25 juillet 2024 avec capitalisation par année entière à cette date et ce jusqu’à parfait paiement.

* 116 668€ au titre de l’échéance du 25 juillet 2025.

DEBOUTONS la SAS KP EDUCATION de sa demande de délai de paiements.

CONDAMNONS la SAS KP EDUCATION à payer M.[S] [K] en son nom et es qualités de représentant de MIle [P] [K], MIle [R] [K], M.[Q] [K], M.[M] [K], la SCI CALYTIMAX, la somme de 2 000€ en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

LIQUIDONS les dépens à la somme indiquée au bas de la 2 ème page de la présente décision.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Bernard GONON

Le Greffier Paola BOCCHIA

Signe electroniquement par Bernard GONON

Signe electroniquement par Paola BOCCHIA, commis-greffier.