TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

06/01/2025

JUGEMENT DU SIX JANVIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

Le tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 28 juillet 2023.

La cause a été entendue à l’audience du 04 novembre 2024 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Jean-Michel JAFFRIN, Président,

* Monsieur Franck NARDI, Juge,

* Monsieur David GUIMARD, Juge,

assistés de :

* Madame Vanessa LESNIEWSKI, commis-greffier,

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe.

Rôle n°

2023J266 ENTRE – La SARL HOLDING SPORTS ASSET

[Adresse 1]

[Localité 1]

DEMANDEUR – représenté(e) par

Maître MERMILLOD-BLONDIN Jean Damien Avocat -

MERMILLOD-BLONDIN [Adresse 2]

ЕТ – La SAS [I]

[Adresse 3]

[Localité 2]

DÉFENDEUR – représenté(e) par

Maître MURIDI Mélanie -

[Adresse 4]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du Code de procédure civile) : 86,98 € HT, 17,40 € TVA, 104,38 € TTC

Copie exécutoire envoyée le 06/01/2025 à M^e MERMILLOD-BLONDIN Jean Damien Avocat Copie exécutoire envoyée le 06/01/2025 à M^e MURIDI Mélanie

Rappel des faits :

La SAS [I] exploite un club de sport sur la commune de [Localité 2], sous l’enseigne commerciale « GYMNESIA CLUB ».

La marque est détenue par la SARL HOLDING SPORTS ASSET qui est également associée minoritaire de la société [I].

Le 6 février 2018, la SAS [I] nomme à sa présidence la société HOLDING SPORTS ASSET et au poste de directeur général M. [I] [U] pour une durée illimitée.

Le 7 mars 2018, les parties signent une concession de la licence de la marque « CLUB [U] » pour une durée de 3 ans commençant rétroactivement au 1er janvier 2018.

Moyennant le règlement par la société [I] d’une redevance annuelle de 30 000€ TTC payable au 31 décembre pour les années 2018, 2019 et 2020, au terme des 3 ans la société HOLDING SPORT ASSET s’engage à lui céder la marque pour la somme de 1€.

Ce même jour, par une « convention de Direction générale » pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction, la SARL HOLDING SPORT ASSET s’engage à fournir des prestations de direction générale et de services techniques et marketing à la société [I] moyennant une rémunération mensuelle de 12 500€ TTC.

La redevance annuelle de 2019 étant restée impayée malgré mise en demeure, par exploit d’huissier en date du 30 juin 2020, la société HOLDING SPORTS ASSET assigne en référé la SAS [I] aux fins de paiement.

Le 10 juin 2020, par lettre recommandée avec accusé de réception, la société HOLDING démissionne de la présidence de la société [I] en invoquant des violations contractuelles dans les relations liant les deux sociétés.

Par ordonnance du 27 octobre 2020, le juge des référés se déclare compétent et condamne cette dernière à payer à la société HOLDING SPORT ASSET la somme de 30 000€ en règlement de la facture de redevance du 31 décembre 2019 outre intérêts au taux majoré prévus par les dispositions de l’article L441-6 du Code de commerce et ce jusqu’à parfait paiement.

Puis, la société [I] n’ayant pas réglé la dernière redevance annuelle du 31 décembre 2020, par exploit d’huissier en date du 2 mars 2021, la société HOLDING SPORTS ASSET assigne en référé la SAS [I] aux fins de paiement de sa facture N°2020-12 pour un montant de 30 000€ TTC.

Le juge des référés, par ordonnance en date du 27 avril 2021, considérant que l’urgence n’est pas caractérisée et que le litige excède ses pouvoirs : rejette les demandes, renvoie les parties à mieux se pourvoir devant le juge du fond, déboute les parties pour le surplus de leurs demandes, fins et conclusions, laisse à chacune des parties la charge de ses frais irrépétibles et de partager les dépens de l’instance.

Le 20 janvier 2023, suite à l’audience interactive du 18 novembre 2022, le tribunal de commerce de Grenoble statuant par décision contradictoire et en premier ressort :

* déboute la SAS [I] de l’intégralité de ses prétentions, fins et conclusions.

* condamne la SAS [I] à payer à la SARL HOLDING SPORTS ASSET la somme de 30 000€ TTC, outre intérêts et taux majorés prévus par les dispositions de l’article L441-6 du Code de commerce et ce jusqu’à parfait paiement.

* condamne la SAS [I] à payer à la SARL HOLDING SPORTS ASSET la somme de 3 000€ au titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* déboute la SARL HOLDING SPORTS ASSET de sa demande de paiement à la SARL CLUB GYMNESIA en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

* ordonne l’exécution provisoire de la présente décision en toutes ses dispositions ;

* condamne la société [I] aux entiers dépens de l’instance.

Le 11 avril 2023, par exploit d’huissier, le jugement est signifié à la SAS [I].

Le 21 juin 2023, la saisie attribution diligentée sur le compte bancaire de la SAS [I] s’avère infructueuse.

Le 26 juin 2023, par lettre recommandée avec accusé de réception, par l’intermédiaire de son avocat, la SARL HOLDING SPORT ASSET informe la SAS [I] qu’elle est en état de cessation de paiement et qu’elle demande le règlement de la redevance annuelle pour l’utilisation de la marque pour les trois dernières années, soit 90 000€ TTC.

En réponse, la SAS [I] par l’intermédiaire de son avocat, demande une confirmation pour régulariser le dépôt de la marque auprès de l’INPI.

Le 27 juin 2023, en réponse, par le même moyen, la SARL HOLDING SPORT ASSET confirme que la marque lui appartient toujours et confirme une assignation en liquidation judiciaire.

Le 30 juin 2023, la SAS [I] vend son fonds de commerce.

C’est en l’état que se présente l’affaire.

La procédure :

Dans ses conclusions récapitulatives du 17 mai 2024, la SARL HOLDING SPORT ASSET sollicite du tribunal de commerce de Grenoble de :

Vu les articles 1217 et 1240 du Code civil,

DEBOUTER la SAS [I] de l’intégralité de ses prétentions, fins et conclusions.

PRONONCER la résiliation de la convention de licence de marque au 30 Décembre 2020 aux torts de la SAS [I].

CONSTATER que la SAS [I] utilise la licence « CLUB [U] » sans droit ni titre depuis le 1er Janvier 2021.

CONDAMNER la SAS [I] à payer à titre indemnitaire la somme de 90.000 € pour les années 2021, 2022 et 2023.

CONDAMNER la SAS [I] à payer à la SARL HOLDING SPORT ASSET la somme de 79 820€, outre intérêts au taux majorés prévus à l’article III de la Convention de Direction Générale et ce jusqu’à parfait paiement.

CONDAMNER la SAS [I] à payer à la SARL HOLDING SPORT ASSET et à la SARL CLUB GYMNESIA la somme de 6 000€ à chacune en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Dans ses conclusions récapitulatives du 05 avril 2024, la SAS [I] sollicite du tribunal de commerce de Grenoble de :

A titre principal,

DEBOUTER la SARL HOLDING SPORT ASSET de l’intégralité de ses demandes, fins et moyens.

A titre subsidiaire,

RAMENER le montant des condamnations à de plus justes proportions ;

ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

REPORTER de deux ans le paiement de la somme sollicitée ;

ECHELONNER sur deux années le paiement de la somme sollicitée et accorder les plus larges délais de paiement ;

En tout état de cause,

CONDAMNER la demanderesse à la somme de 5 000€ en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile outre les entiers dépens.

Moyens des parties :

La convention de licence de marque

Résiliation du contrat

A l’appui de ses prétentions, la SARL HOLDING SPORT ASSET soutient :

En droit :

L’article L 1217 du code civil prévoit : « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

* refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

* poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

* obtenir une réduction du prix ;

* provoquer la résolution du contrat ;

* demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. »

L’article 12 de la convention prévoit : « En cas d’inexécution par l’une ou l’autre des parties d’une ou de plusieurs obligations lui incombant en vertu du présent contrat, notamment le défaut d’exploitation de la Marque, pour quelle que cause que ce soit, le non-paiement de la redevance, le non-respect des conditions d’exploitation dans le cadre de l’image de marque ou de toute atteinte à l’image de marque, la partie créancière de l’obligation inexécutée par l’autre, adressera à cette dernière une lettre recommandée avec accusé de réception la mettant en demeure d’avoir à exécuter l’obligation lui incombant.

Si dans un délai de TRENTE (30) jours suivant la réception de cette lettre de mise en demeure, l’obligation dont la partie contrevenante était débitrice n’a pas été exécutée, le présent contrat sera résilié, si bon semble à l’autre partie, sans préjudice des dommages et intérêts qui pourraient être dus tant du chef de la rupture que de l’inexécution de l’obligation considérée.

Au cas où la lettre recommandée avec accusé de réception ci-dessus prévue comme formalité viendrait à ne pas être remise à son destinataire pour quelque raison que ce soit, cette formalité serait remplacée par un acte extrajudiciaire ; dans ce cas, le délai courrait à compter de la date de la première présentation de ladite lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de résiliation aux torts du Licencié, celui-ci versera au Concédant une indemnité correspondant au montant de la redevance pour le temps restant à courir du contrat, sans préjudice de tous dommages et intérêts que serait en droit de réclamer le Concédant.

En cas de fin du contrat, pour quelle que cause que ce soit, le Licencié s’engage à ne pas déposer directement ou indirectement en quelques pays que ce soit, une ou des marques semblables aux marques concédées, ou de nature à faire naître la confusion dans l’esprit des tiers, notamment des consommateurs.

Cette obligation vaudra également pendant toute la durée du présent contrat, de ses prorogations et renouvellements éventuels. »

En fait :

La SAS [I] n’a pas procédé au règlement des échéances 2019 et 2020, la convention doit être résiliée au 30 décembre 2020.

La SAS [I] ne répond pas.

Indemnité

A l’appui de ses prétentions, la SARL HOLDING SPORT ASSET soutient :

En droit :

L’article 1240 du code civil prévoit que : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

En fait :

La cession de la marque devait intervenir à l’expiration du contrat initiale mais n’a jamais été officialisé.

La SAS [I] utilise donc depuis une marque qui ne lui appartient pas, pour laquelle l’indemnité forfaitaire annuelle est fixée à 30 000€ TTC.

La SAS [I] est donc redevable pour les années 2021, 2022 et 2023, puisque toute année commencée et due, soit 90 000€ TTC.

La SAS [I] répond que :

L’article 1104 du code civil prévoit que : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. ».

La promesse de cession de la convention de licence de marque prévoit un terme du contrat au 01 janvier 2021 pour un euro symbolique sans prévoir de levée d’option.

La SARL HOLDING SPORT ASSET ne peut réclamer des redevances après cette date, puisqu’elle ne peut démontrer un quelconque préjudice.

La convention de direction

A l’appui de ses prétentions, la SARL HOLDING SPORT ASSET soutient :

A la signature du pacte d’associé, une convention de direction prévoit que : « Il est conclu en date de ce jour une convention de direction générale entre la société [I] et la société Holding Sport Asset.

Pendant une durée partant à compter de ce jour est égale à celle de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, les associés s’engagent à voter toute résolution afin que la rémunération de la société Holding Sport Asset prévue aux termes de la convention de direction générale susvisée, ne puisse jamais être inférieure à 10 500 € hors-taxes par mois et ce sauf décision de gestion impérative contraire qui serait nécessaire au maintien de l’équilibre financier de la société. »

La SAS [I] ne règle plus depuis décembre 2019, la démission du poste de président intervenant le 10 juin 2020, il reste à devoir 5 mois auxquels s’ajoute un prorata du 01 au 10 juin, soit 5x12 600 TTC+ 4 220€ TTC soit 79 820€ TTC.

La SAS [I] répond :

L’article L 1217 du code civil prévoit : « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

* refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

* poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

* obtenir une réduction du prix ;

* provoquer la résolution du contrat ;

* demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. ».

L’article 1218 du code civil dit que : « Il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu’un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur.

Si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat. Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1. ».

D’après la convention, le président de la SAS [I], soit la SARL HOLDING SPORT ASSET, aurait dû mettre au vote des associés la rémunération, ce qui n’a pas été fait, la clause devenant caduque pour la période réclamée.

La SARL HOLDING SPORT ASSET répond :

L’absence de vote ne remet pas en cause le principe d’un montant minimum établit à 10 500€ HT mensuel par la convention, et ce, sans limitation dans le temps.

La SAS [I] soutient :

La convention doit s’interpréter comme une mission de prestation de services.

Les obligations n’ont pas été respectées.

Plus personne n’intervient depuis le 22 janvier 2020.

Du 15 mars à juin, la COVID oblige à la fermeture de la salle, aucune prestation n’est assurée.

Comme président, la SARL HOLDING SPORT ASSET avait l’obligation d’assurer la pérennité financière et d’adapter sa rémunération aux capacités.

La SARL HOLDING SPORT ASSET répond :

Les obligations ont été respectées comme l’atteste les échanges de mails et ce jusqu’au 25 juin 2020.

Motifs du jugement :

Attendu que la SARL HOLDING SPORT ASSET sollicite la résiliation de la convention de licence de marque au 30 décembre 2020 ;

Que cela n’est pas contesté ni dans les écrits ni à l’audience ;

Le tribunal prononcera la résiliation de la convention de licence de marque au 30 décembre 2020 aux torts de la SAS [I].

Attendu que la SARL HOLDING SPORT ASSET réclame le règlement des redevances forfaitaires de 30 000€ par an pour usage de la marque pour les années 2021, 2022 et 2023, soit 90 000€ ;

Qu’il appartient à la SARL HOLDING SPORT ASSET l’obligation de démontrer l’existence d’une faute ou d’un fait commis par un tiers, puis l’existence d’un dommage subi par elle et enfin, l’existence d’un lien de causalité entre cette faute ou ce fait et le dommage ainsi subi ;

Que, en l’état, la SARL HOLDING SPORT ASSET est défaillant à démontrer son préjudice ;

Le tribunal déboutera la SARL HOLDING SPORT ASSET de sa demande de condamner la SAS [I] à payer à titre indemnitaire la somme de 90 000€ pour les années 2021, 2022 et 2023.

Attendu que l’article 1104 du code civil dit que : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Cette disposition est d’ordre public. » ;

Que à la signature du pacte d’associés il est fait mention d’une convention de direction qui établit que : « Il est conclu en date de ce jour une convention de direction générale entre la société [I] et la société Holding Sport Asset.

Pendant une durée partant à compter de ce jour est égale à celle de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, les associés s’engagent à voter toute résolution afin que la rémunération de la société Holding Sport Asset prévue aux termes de la convention de direction générale susvisée, ne puisse jamais être inférieure à 10 500 € hors-taxes par mois et ce sauf décision de gestion impérative contraire qui serait nécessaire au maintien de l’équilibre financier de la société. » ;

Qu’il ne soit pas contesté que la SAS [I] a cessé ses règlements en décembre 2019 ;

Que la démission de la SARL HOLDING SPORT ASSET intervient le 10 juin 2020, mettant fin à la convention de direction ;

Le tribunal condamnera la SAS [I] à payer à la SARL HOLDING SPORT ASSET la somme de 79.820 €, outre intérêts au taux majorés prévus à l’article III de la Convention de Direction Générale et ce jusqu’à parfait paiement.

Attendu que, conformément aux dispositions de l’article 1343-5 du Code civil : « Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues » ;

Que la SAS [I] n’apporte aucun élément pour justifier de sa demande ;

Le tribunal rejettera la demande à titre subsidiaire de reporter de deux ans le paiement de la somme sollicitée, d’échelonner sur deux années le paiement de la somme sollicitée et accorder les plus larges délais de paiement.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la SARL HOLDING SPORT ASSET l’intégralité des frais engagés dans le cadre de la présente procédure ;

Le tribunal condamnera la SAS [I] à payer à la SARL HOLDING SPORT ASSET une somme arbitrée à 2 000€ en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

La SAS [I], qui succombe, sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL STATUANT CONFORMEMENT A LA LOI PAR UN JUGEMENT CONTRADICTOIRE RENDU EN PREMIER RESSORT :

PRONONCE la résiliation de la convention de licence de marque au 30 décembre 2020 aux torts de la SAS [I].

DEBOUTE la SARL HOLDING SPORT ASSET à être payer à titre indemnitaire de la somme de 90 000€ pour les années 2021, 2022 et 2023.

CONDAMNE la SAS [I] à payer à la SARL HOLDING SPORT ASSET la somme de 79 820€, outre intérêts au taux majorés prévus à l’article III de la Convention de Direction Générale et ce jusqu’à parfait paiement.

DEBOUTE la SAS [I] en sa demande de reporter de deux ans le paiement de la somme sollicitée, d’échelonner sur deux années le paiement de la somme sollicitée et accorder les plus larges délais de paiement.

CONDAMNE la SAS [I] à payer à la SARL HOLDING SPORT ASSET et à la SARL CLUB GYMNESIA la somme de 1 000€ à chacune en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

RAPPEL que l’exécution provisoire est de droit.

LIQUIDE les dépens à la somme indiquée au bas de la 1 ère page de la présente décision conformément aux dispositions de l’article 701 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Jean-Michel JAFFRIN

Le Greffier Vanessa LESNIEWSKI

Signe electroniquement par Jean-Michel JAFFRIN

Signe electroniquement par Vanessa LESNIEWSKI, commis-greffier.